Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2015

Jun 1, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-038

北京神州泰岳软件股份有限公司

第五届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十七次会 议于2015年6月1日以现场方式召开，会议通知于2015年5月29日以邮件方式送达。 应参加董事12人，实际参加董事12人。本次会议的召开符合法律、行政法规、部 门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长王宁先生主持，与会董事认真 审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于收购北京神州祥升软件有限公司暨关联交易的议案》

公司积极推进在线教育领域市场拓展，以自有资金30,000万元收购王宁、李 力、齐强、黄松浪、王国华、万能、汪铖、徐斯平、沙菲等15名自然人持有的北 京神州祥升软件有限公司(简称“祥升软件”)合计100%的股权。

祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设 整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化建设领域，并且与上市公司主 业有着较高的契合度。本次交易有助于上市公司延伸现有产业链、创造新的利润 增长点、提升可持续发展能力。

本次收购事项构成关联交易，关联董事王宁先生、李力先生、齐强先生、黄 松浪先生、万能先生、徐斯平先生、汪铖先生回避了表决。

本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了独立董事意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

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二、 审议通过《关于控股公司在香港设立全资子公司的议案》

同意公司控股公司——Ultrapower 360 Pte Ltd（简称“泰岳 360”）在香港注册 设立全资子公司，注册资本为 35 万美元，主要从事在线及手机游戏的研发与发 行等相关业务。

本议案以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

三 、审议通过《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2015年6月18日下午14:30在北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19 层公司会议室召开公司2015年第一次临时股东大会。

《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。

本议案以12票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年6月2日

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