Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事

2014 年度述职报告

（罗建北）

各位股东及股东代表：

本人担任北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事 期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法 规和规章制度的规定和要求，在2014 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职 务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，发挥独立董事的 独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

一、2014 年度出席公司会议情况

本人经公司2014年6月27日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，正式 任职公司的独立董事。 2014年度，在本人任职期间，出席了董事会会议十三次 并列席公司股东大会，积极参与各项议案的讨论，履行了独立董事的义务，为董 事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为2014年度公司董事会、股东大会的 召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序， 合法有效。因此，本人对提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案 均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃 权的情况。

二、发表独立意见的情况

2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：

1、2014 年7 月7 日，公司第五届董事会第二十八次会议，本人对公司与关 联方共同投资联合设立专业化投资管理有限公司的事项发表了事前认可意见及 独立意见。

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2、2014 年7 月25 日，公司第五届董事会第三十次会议，本人对公司变更 专业化投资管理有限公司的股权结构事项进行了审核，发表了专项意见。

3、2014 年8 月6 日，公司第五届董事会第三十一次会议，本人对2014 年 上半年，公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独 立意见。

4、2014 年9 月3 日，公司第五届董事会第三十二次会议，本人对公司注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权事项、注销股票期权与限制性 股票激励计划第一个行权期到期未行权期权事项、回购注销已不符合激励条件的 原激励对象已获授的限制性股票事项、公司股票期权与限制性股票激励计划第二 个行权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

5、2014 年9 月12 日，公司第五届董事会第三十三次会议，本人对公司与 北京漫游兄弟科技有限责任公司共同投资设立公司暨关联交易的事项发表了事 前认可意见及独立意见。

6、2014年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议，本人对公司使用 节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了独立意见；

7、2014年10月28日，公司第五届董事会第三十五次会议，以发行股份及支 付现金相结合的方式收购北京市天元网络技术股份有限公司100%股份、北京神州 祥升软件有限公司100%股份并募集配套资金的相关事宜发表了事前认可意见及 独立意见。

8、2014年12月2日，公司第五届董事会第三十六次会议，本人对公司使用自 有资金与关联方共同对控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司事 项发表了事前认可意见及独立意见。

• 9、2014年12月5日，公司第五届董事会第三十七次会议，本人对公司变更会

• 计政策与会计估计变更事项发表了独立意见。

10、2014年12月9日，公司第五届董事会第三十八次会议，本人对公司增选 汪铖先生为董事的事项发表了独立意见。

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三、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人到公司进行了现场调查，深入了解公司的经营情况、管理 情况及财务情况，重点关注公司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等，并 对董事会决议执行情况进行了检查。通过电话、见面沟通等方式本人与公司董事 会秘书、财务总监及其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及 时把握公司各重大事项的进展情况，积极提出合理化建议。

四、专业委员会履职情况

本人担任公司董事及董事会提名委员会主席、战略委员会委员期间，积极履 行相应职责，依据公司《提名委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》，开展 如下工作：

1、在本人任提名委员会主席期间，组织召开一次提名委员会会议，认真研 究并审议通过了《增选汪铖先生为公司董事的议案》，并向董事会提出了专业委 员会意见。

2、作为战略委员会委员，2014 年度参加了九次战略委员会会议。认真研究 并审议通过了《关于对外投资联合设立专业化投资管理有限公司的议案》、《关于 壳木软件对外投资设立全资子公司的议案》、《关于智桥资讯对外投资设立全资子 公司的议案》、《关于与北京漫游兄弟科技有限责任公司共同投资设立公司暨关联 交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易方案的议案》、《关于对控股子公司进行增资的议案》、《关于控股公司在泰国设 立全资子公司的议案》、《关于对杭州爱财网络科技有限公司增资的议案》、《关于 控股公司在俄罗斯设立全资子公司的议案》等议案，并向董事会提出了专业委员 会意见。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险， 对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门 和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、

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公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的 利益。

• 2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识。

六、其它事项

• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的 良好形象，起到积极的作用。

特此报告，请审议。

独立董事：罗建北 2015年4月23日

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