Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2015

Apr 24, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事

2014 年度述职报告

（蓝伯雄）

各位股东及股东代表：

本人作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章 制度的规定和要求，在2014 年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，审慎决策，发挥独立董事的独立性和 专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

现将2014 年度本人履行独立董事职责情况述职如下：

一、2014 年度出席公司会议情况

2014年度，公司共召开了二十三次董事会会议、五次股东大会。本人亲自出 席了所有董事会会议并列席公司股东大会，积极参与各项议案的讨论，履行了独 立董事的义务，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人认为2014年度公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项 均履行了相关程序，合法有效。因此，本人对提交董事会的全部议案进行了认真 审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞 成票，没有反对、弃权的情况。

二、发表独立意见的情况

2014年度，本人作为独立董事，就公司以下事项发表了同意的独立意见：

1、2014 年3 月14 日，公司第五届董事会第二十二次会议，本人对2013 年 度关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司 2013 年

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度内部控制自我评价报告、公司聘任2014 年度审计机构、2013 年度公司募集资 金存放与使用、2013 年度公司关联交易事项、2013 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案等事项发表了独立意见。

2、2014 年4 月14 日，公司第五届董事会第二十四次会议，本人对公司使 用部分节余募集资金暂时补充流动资金事项发表了独立意见。

3、2014 年4 月21 日，公司第五届董事会第二十五次会议，本人对公司股 票期权和限制性股票激励计划相关参数调整事项发表了独立意见。

4、2014 年6 月9 日，公司第五届董事会第二十七次会议，本人对公司补选 罗建北女士为公司独立董事的事项发表了独立意见。

5、2014 年7 月7 日，公司第五届董事会第二十八次会议，本人对公司与关 联方共同投资联合设立专业化投资管理有限公司的事项发表了事前认可意见及 独立意见。

6、2014 年7 月25 日，公司第五届董事会第三十次会议，本人对公司变更 专业化投资管理有限公司的股权结构事项进行了审核，发表了专项意见。

7、2014 年8 月6 日，公司第五届董事会第三十一次会议，本人对2014 年 上半年，公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况发表了独 立意见。

8、2014 年9 月3 日，公司第五届董事会第三十二次会议，本人对公司注销 已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期权事项、注销股票期权与限制性 股票激励计划第一个行权期到期未行权期权事项、回购注销已不符合激励条件的 原激励对象已获授的限制性股票事项、公司股票期权与限制性股票激励计划第二 个行权/解锁期可行权/解锁事项发表了独立意见。

9、2014 年9 月12 日，公司第五届董事会第三十三次会议，本人对公司与 北京漫游兄弟科技有限责任公司共同投资设立公司暨关联交易的事项发表了事 前认可意见及独立意见。

10、2014年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议，本人对公司使用

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节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了独立意见；

11、2014年10月28日，公司第五届董事会第三十五次会议，以发行股份及支 付现金相结合的方式收购北京市天元网络技术股份有限公司100%股份、北京神州 祥升软件有限公司100%股份并募集配套资金的相关事宜发表了事前认可意见及 独立意见。

12、2014年12月2日，公司第五届董事会第三十六次会议，本人对公司使用 自有资金与关联方共同对控股子公司——北京神州泰岳智能数据技术有限公司 事项发表了事前认可意见及独立意见。

13、2014年12月5日，公司第五届董事会第三十七次会议，本人对公司变更 会计政策与会计估计变更事项发表了独立意见。

14、2014年12月9日，公司第五届董事会第三十八次会议，本人对公司增选 汪铖先生为董事的事项发表了独立意见。

三、对公司进行现场调查的情况

2014 年度，本人到公司进行了现场调查，深入了解公司的经营情况、管理 情况及财务情况，重点关注公司关联交易、内控建设、募集资金专户管理等，并 对董事会决议执行情况进行了检查。通过电话、见面沟通等方式本人与公司董事 会秘书、财务总监及其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及 时把握公司各重大事项的进展情况，积极提出合理化建议。

四、专业委员会履职情况

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员，2014 年积 极履行相应职责，依据公司《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细 则》，开展如下工作：

1、本人作为公司薪酬与考核委员会主席，2014 年主持召开了两次薪酬与考 核委员会会议。认真研究并审议通过了《关于股票期权和限制性股票激励计划相 关参数调整的议案》、《关于注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的股票期 权的议案》、《关于注销股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期到期未行权

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期权的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授的限制性股 票的议案》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行 权/解锁的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之股票期权第二个行权 期选择自主行权模式的议案》等议案，并向董事会提出了专业委员会意见。

2、本人作为公司审计委员会委员，在公司2014 年报的编制和披露过程中， 切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重 大事项进展情况的汇报，认真阅读公司出具的相关材料；了解、掌握2014 年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，听取注册会计师介绍初审意见情况，并就 相关问题与注册会计师、公司管理层进行了充分的沟通；在注册会计师进场后积 极关注审计进程，就审计过程中发现的问题进行有效沟通；审计结束后认真阅读 了年审注册会计师出具的公司2014 年度审计报告，并同意提交董事会审阅。勤 勉尽责充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务管理和内部 控制等制度的建设及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险， 对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门 和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自身的专业知识独立、客观、 公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的 利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、 准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。

3、不断加强学习，提高履行职责的能力，积极学习相关法律法规和规章制 度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相 关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护中小股东合法权益的思想意识。

六、其它事项

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• 1、未有提议召开董事会的情况发生；

• 2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

2015 年，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真尽 责、谨慎、忠实、勤勉地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，维护全体 股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健发展，树立公司诚实、守信的 良好形象，起到积极的作用。

特此报告，请审议。

独立董事：蓝伯雄

2015年4月23日

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