Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Board/Management Information 2015

Mar 16, 2015

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证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2015-009

北京神州泰岳软件股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

北京神州泰岳软件股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第四十四次 会议于2015 年3 月13 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015 年3 月10 日以邮件方式送达。应参加董事12 人，实际参加董事12 人。本次会议的 召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。会议由公司董事长 王宁先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《关于公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》

经审慎研究并经与本次募集配套资金发行股份的交易对方王宁、李力以及孟 洛明协商，董事会决定对公司第五届董事会第三十五次会议及2014 年第三次临 时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案》中的交易方案进行适当调整，取消本次交易方案中的募 集配套资金安排，公司本次购买北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称 “天 元网络” ）100%股份所支付的现金对价改由公司以自筹资金支付。

调整后的交易方案为：

1、公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京市天元伟业科技有限公 司（以下简称 “天元伟业” ）等35 位股东所持有的天元网络100%股份。交易各 方协商确定天元网络100%股份作价44,000 万元，天元伟业等35 位股东获得的 交易对价均由公司发行股份支付85%，以现金方式支付15%。

2、公司拟通过发行股份的方式购买王宁等16 位股东所持有的北京神州祥升 软件有限公司（以下简称 “祥升软件” ）100%股权。交易双方协商确定祥升软件

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100%股权作价30,000 万元，王宁等16 位股东获得的交易对价均由公司发行股份 支付。

同意公司根据调整后的交易方案相应修订本次《北京神州泰岳软件股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 及其摘要。

鉴于本次调整交易方案系根据公司2014 年第三次临时股东大会对董事会的 授权进行，本议案无需再提交公司股东大会审议。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、 万能、齐强、徐斯平、汪铖回避表决。

二、 审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署 < 股份 认购协议终止协议 > 的议案》

根据2014 年第三次临时股东大会对董事会的授权，经与募集配套资金发行 股份的发行对象王宁、李力以及孟洛明协商，公司与其就本次募集配套资金方案 调整事宜于2015 年3 月13 日达成《股份认购协议终止协议》。董事会经审议， 同意公司与募集配套资金发行股份的发行对象王宁、李力以及孟洛明签署的《股 份认购协议终止协议》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王宁、李力、黄松浪、 万能、齐强、徐斯平、汪铖回避表决。

公司独立董事对该项事项发表了独立董事意见。

具体内容详见证监会指定信息披露网站的相关内容。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2015年3月16日

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