Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 26, 2018

北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事关于 2017 年度相关事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（简称“公司”） 独立董事，我们对公司 2017 年度相关事项发表专项意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立

意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，公司能够认真贯彻执行有关规定， 严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，对公司报告期内控股 股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、报告期内公司担保情况如下：

单位 (万元)

	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相关公	担保额		担保 期	是否履行	是否为关联
担保对象名称			担保类型
	告披露日期	度			完毕	方担保
北京神州泰岳软件股份
	2017年06月19日	20,000	质押	一年	是	否
有限公司
北京新媒传信科技有限
	2017年04月24日	1,000	连带责任保证	两年	是	否
公司
北京神州泰岳系统集成
	2017年04月24日	30,000	连带责任保证	两年	是	否
有限公司
北京神州泰岳系统集成
	2016年04月26日	30,000	连带责任保证	两年	是	否
有限公司
北京新媒传信科技有限			连带责任保证，与母公司
	2017年09月30日			一年	是	否
公司			共用授信额度
北京神州泰岳系统集成			连带责任保证，与母公司
	2017年09月30日	10,000		一年	是	否
有限公司			共用授信额度
中科鼎富（北京）科技			连带责任保证，与母公司
	2017年09月30日			一年	是	否
发展有限公司			共用授信额度

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3、报告期内，公司未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计 至 2017 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

二、关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司法 人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并 且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

三、关于公司聘任 2018 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会 计师事务所为公司 2018 年度审计机构。

四、关于 2017 年度公司募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用的情况 进行了认真核查，发表如下独立意见：

公司 2017 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于 2017 年度公司关联交易事项的独立意见

公司 2017 年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。

• 1、报告期内公司累计向关联方收取的租赁及物业费为 1,468.76 万元。

• 2、报告期内向公司联营企业采购和出售商品和接受劳务分别为：

• 1）向大连华信计算机技术股份有限公司出售商品，金额为 75.08 万元。

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2

• 2）接受北京国信安石科技有限责任公司劳务，金额为 233.49 万元。

• 3）向北京光合起源网络科技有限公司购买版权金、支付分成款，金额为 18.83

• 万元。

4）向北京云中融信网络科技有限公司出售商品、提供劳务，金额为 93.48 万元。

• 3、对重庆泰岳优才科技有限公司应收关联方债权 540.59 万元。

公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际生产经营需要，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

六、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符 合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同 意将该预案提交公司股东大会审议。

七、关于 2017 年度计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加 公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形。

八、关于委托理财事项的独立意见

在确保公司正常生产经营资金需求及公司资金安全的前提下，公司使用自有 资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，也不 会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东 利益的情形，符合公司和全体股东利益。相关内部决策程序符合法律法规的相关 规定。我们同意公司在不影响正常经营和确保资金安全性、流动性的前提下，2018 年使用不超过10亿元的自有资金进行保本委托理财，在额度内可滚动使用，期限

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自股东大会决议通过之日起一年内有效。

九、关于《未来三年（ 2018 年 -2020 年）股东分红回报规划》的独立意见 为完善公司分红决策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性， 便于投资者形成稳定的回报预期，切实保护投资者的合法权益，董事会制定的《未 来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》及决策程序均符合有关法律、法 规及公司章程的规定，公司在保持自身稳定发展的同时高度重视股东的合理投资 回报，符合公司及全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事关于2017年度相关事 项的专项意见签署页）

独立董事签名：

罗建北： 刘铁民： 沈 阳： 王雪春：

年 月 日

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