Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2018

Apr 26, 2018

中信证券股份有限公司

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

2017年度募集资金存放与使用情况的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股份 有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构， 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2017年度的募集资金使用 情况进行了检查，报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952号）核准，并经 深圳证券交易所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳” 或“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）31,600,000股，发行价格为每 股58.00元。截至2009年9月30日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,600,000股，募集资金总额 1,832,800,000.00元，扣除承销费和保荐费 120,964,800.00元后的募集资金为人民币1,711,835,200.00元，扣除其他发行费用 人民币8,472,071.48元后，实际募集资金净额为人民币1,703,363,128.52元。上述 资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字 （2009）第11801号验资报告验资确认。

（二） 2017 年度募集资金使用情况及结余情况

截至2017年12月31日止，公司2017年度募集资金使用情况为：

单位：人民币元

时 间	募集资金专户发生情况
2016年12月31日募集资金净额	73,628,732.23

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1

时 间	募集资金专户发生情况
减：2017年度募投项目支出
2017年度超募项目支出
2017年度结余募集资金支出	74,160,197.10
手续费支出	984.92
加：2017年度专户利息收入	532,449.79
截止2017年12月31日募集资金余额	-

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募 集资金管理及使用制度》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用 执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信 银行北京紫竹桥支行（2个账户均于2017年9月销户）、中信银行北京西单支行 （2014年10月已销户）、广东发展银行北京月坛支行（系以超募资金设立的全资 子公司重庆新媒农信科技有限公司的名义开立）（2017年8月销户）、中信银行 北京紫竹桥支行（系以超募资金设立的全资子公司北京神州泰岳良品电子商务有 限公司的名义开立）(2015年1月已销户)、平安银行北京花园路支行（2017年6月 已销户）、上海浦东发展银行北京朝阳支行（2014年12月已销户）分别签订了《募 集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存 在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关 规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年12月31日，募集资金项目均已实施完毕，节余募集资金已永久补 充流动资金，所有募集资金账户均已销户完毕。

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2

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”：

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3

附表 1 ：募集资金使用情况对照表

编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司 2017 年度 单位：人民币万元

	募集资金总额				170,336.31	本年度投入募集资金总额				7,416.02
报告期内变更用途的募集资金总额
										182,827.54
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资	是否已变更项目	募集资金承诺	调整后投	本年度投入	截至期末累计	截至期末投入进度（%）	项目达到预定可	本年度实现	是否达到	项目可行性是否
金投向	（含部分变更）	投资总额	资总额(1)	金额	投入金额(2)	(3)＝(2)/(1)	使用状态日期	的效益	预计效益	发生重大变化
承诺投资项目
1、飞信平台大规模改造			16,840.3
	否	16,840.38			14,365.27	85.30	2011 年4 月	-1,802.10	是	否
升级（注1）			8
2 、电信综合网管产品
	否	8,813.70	8,813.70		3,772.60	42.80	2011 年10 月	139.75	是	否
Ultra-TIMP
3 、无线网络优化平台
	否	6,422.94	6,422.94		3,102.90	48.31	2011 年7 月	92.76	是	否
Ultra-WOSS
4 、IT 监控管理平台
	否	7,149.65	7,149.65		3,177.09	44.44	2011 年9 月	358.87	是	否
Ultra-ΣM 系列软件
5、运维服务流程管理系
	否	5,994.23	5,994.23		2,543.71	42.44	2011 年9 月	178.02	是	否
统
6、新一代安全运行管理
	否	5,031.90	5,031.90		2,559.82	50.87	2011 年5 月	203.07	是	否
中心Ultra-SOMC3.0
			50,252.8
承诺投资项目小计		50,252.80	0		29,521.39	58.75		-829.63

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4

超募资金投向
超募－1、研发及办公用
房的建设（北辰首作大厦	否	25,453.85	25,453.85	24,077.12	94.59	2010 年9 月		不适用	否
7－14 层）（注2）
超募－2、收购大连华信
计算机技术股份有限公	否	7,230.38	7,230.38	7,230.38	100.00	2010 年9 月	1,574.54	是	否
司部分股权
超募－3、对外投资设立
重庆新媒农信科技有限	否	10,330.00	10,330.00	8,958.15	86.72	2011 年1 月	-2,000.00	是	否
公司（注3）
超募－4、收购友联创新
（2013 年更名为北京神	否	5,900.00	5,900.00	5,900.00	100.00	2010 年11 月	22.33	是	否
州泰岳系统集成有限公
司）
超募－5、收购及增资奇
	否	2,050.00	2,050.00	2,050.00	100.00	2011 年8 月	-1,422.76	是	否
点新源（注4）
超募－6、收购宁波普天
	否	24,000.00	24,000.00	24,000.00	100.00	2011 年7 月	-226.02	是	否
通信技术有限公司
超募－7、设立香港全资
	否	3,550.00	3,550.00	191.58	5.40	2013 年12 月	444.33	否	否
子公司
超募－8、对外投资设立
北京神州泰岳良品电子	否	8,400.00	8,400.00	8,400.00	100.00	2012 年4 月	-567.55	否	否
商务有限公司
超募－9、收购北京广通
神州网络技术股份有限	否	5,500.00	5,500.00	3,750.00	68.18	2013 年12 月		否	否
							-868.14
公司

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5

超募－10、收购Bridge
Minds Consulting Pte	否	6,000.00	6,000.00		5,935.84	98.93	2013 年12 月	-50.88	否	否
Ltd（智桥资讯公司）
超募－11、收购天津壳木
	否	21,669.28	21,669.28		21,669.28	100.00	2014 年4 月	13,037.27	是	否
软件有限责任公司（注5）
			120,083.5
超募资金投向小计		120,083.51	1		112,162.35	93.40		9,943.12
节余募集资金投向
1、收购天津壳木软件有
	否	21,080.72	21,080.72		21,080.72	100.00	2014 年4 月		是	否
限责任公司（注5）
2、永久补充流动资金	否	20,063.08	20,063.08	7,416.02	20,063.08	100.00			不适用	否
节余募集资金投向小计		41,143.80	41,143.80	7,416.02	41,143.80	100.00
			211,480.1
合计		211,480.11	1	7,416.02	182,827.54	86.45		9,113.49
	1、公司外投资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司，该公司积极探索新的业务模式，但暂未达到预期效果。15						年引入外部投资者，实现股权增值，截至报告期末，公司持股比
	例为41.6729%，计入长期股权投资核算，账面价值为5,266.92 万元。
未达到计划进度或预计	2、公司对外投资取得北京广通神州网络技术有限公司100%股权，原股东与公司于2013 年11 月签订补充协议，承诺2014 年度、2015							年度及2016 年度实现的归属于广通神州母公
收益的情况和原因（分具	司股东的合并净利润分别不得低于900		万元、1000	万元、1100 万元；鉴于广通神州2014 年、2015 年、2016 年未完成利润指标，相应的款项不再支付。
体项目）	3、泰岳（香港）有限公司主要作为母公司对海外公司的投资平台及运营载体之一，进行海外布局和调整，下设多家公司，总体上暂未达到预期效果。
	4、Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）拓展海外融合通信业务，旗下公司以软件许可权作价人民币1,468.15 万元对外投资成立合资公司，本期已经处置了持有合资公
	司的全部股权实现增值。但是旗下合资公司的游戏发行业务发生亏损，导致整体上暂未达到盈利预期。
项目可行性发生重大变
	无。
化的情况说明

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6

公司募集资金净额为170,336.31 万元，其中超募资金总额为120,083.51 万元。具体使用如下：

1、2010 年4 月8 日，公司2009 年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末 实际投入项目金额为24,077.12 万元。 2、2010 年5 月28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有 限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司12,000,000 股股份（占其总股本的8%），总价款为1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为7,230.38 万元；使用超募资金10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为8,958.15 万元。 3、2010 年11 月23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金5,900 万元收购 徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为5,900 万元。2013 年北京友联创新系统集成有限公司已更 名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

超募资金的金额、用途及 4、2011 年3 月6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超募资金2,050 使用进展情况 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为2,050 万元。 5、2011 年6 月29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过24,000 万元用于 收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为24,000 万元。 6、2011 年9 月21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资3,550 万元在中华人民共和 国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于2012 年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012 年， 神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将3,550 万元出资额单独存放于的该账户中，至年末实际投入项目 金额为191.58 万元。 7、2011 年12 月7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北京）有 限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的500 万元也 属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计8,900 万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金8,400 万

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7

元）。

8、2013 年8 月14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金5,500 万元全资收 购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的 北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为3,750 万元。

9、2013 年8 月30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九批 超募资金6,000 万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用4,400.00 万元收购CHEN BIN（陈斌）持有 的Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从25%增至80%，成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香 港与CHEN BIN（陈斌）按照80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计2,000.00 万元，其中泰岳香港增资1,600.00 万元。至报告期末，上述事项全部完成， 鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为5,935.84 万元。

10、2013 年9 月6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用节 余募集资金21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金42,750.00 万元（包括超募资金21,669.28 万元和节余募集资金21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为42,750.00 万元（包括超募资金21,669.28 万元和节余募集资金21,080.72 万元）。

11、2014 年10 月17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金12,339.60 万元（包括利息收 入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为12,647.06 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

12、2017 年4 月24 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余超募资金7,362.87 万元（包括利息收入，具 体以转账日金额为准，转账日金额为7,416.02 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截止报告期末，资金已划转完成，所有募集资金账户已销户。

募集资金投资项目实施 无。 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无。

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8

方式调整情况
募集资金投资项目先期	2010 年1 月10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：在2009 年9 月30 日募集资金到账前，公司以自有资
投入及置换情况	金预先投入募集资金项目共计9,572,485.57 元，该款项已于2010 年1 月以募集资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补	2014 年4 月11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用12,000 万元暂时补充流动
充流动资金情况	资金，使用期限为6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014 年10 月14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。
	公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额
	减少了20,731.41 万元，其中：
	1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11 万元；
	2、电信综合网管产品Ultra-TIMP 减少5,041.10 万元；
	3、无线网络优化平台Ultra-WOSS 减少3,320.04 万元；
	4、IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件减少3,972.56 万元；
	5、运维服务流程管理系统减少3,450.52 万元；
项目实施出现募集资金
	6、新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0 减少2,472.08 万元。
节余的金额及原因
	超募资金使用节余情况：
	1、公司计划使用超募资金25,453.85 万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入24,077.12 万元，该项目均已支付完毕，该项目节余1,376.73 万元；
	2、公司计划使用超募资金6,000 万元，收购及增资智桥资讯公司，截止年末由于汇率因素实际投入5,935.84 万元，该项目已支付完成，该项目节余64.16 万元；
	3、公司计划使用超募资金10,330 万元，设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，截止报告期末实际投入8,958.15 万元，该项目均已支付完毕，节余1,371.85 万元；
	4、公司计划使用超募资金3,550 万元，设立全资子公司神州泰岳（香港）有限公司用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，截止报告期末实际投入191.58 万元，该项目已支付
	完毕，节余3,358.42 万元；
	5、公司计划使用超募资金5,500 万元，全资收购北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”），2013 年公司与广通神州原股东签订补充协议，广通神州原股东承诺2014 年、

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9

2015 年、2016 年实现的归属于广通神州母公司股东的合并净利润分别不低于900 万元、1,000 万元、1,100 万元。截止报告期末实际投入3,750 万元，鉴于广通神州2014 年、2015 年、2016 年未完成利润指标，相应的款项不再支付，节余1,750 万元。 尚未使用的募集资金用 截止报告期末，募集资金均已使用完毕，无尚未使用的募集资金。 途及去向 募集资金使用及披露中 无。 存在的问题或其他情况

• 注 1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，以北京新媒传信科技有限公司的相关业务累计盈利数据计算，已达到预计效益。

注 2：研发及办公用房效益无法单独测算。

注 3：对外投资设立重庆新媒农信科技有限公司项目已完成，以重庆新媒农信公司的合并净利润作为实现的效益。截至本报告期末，该项目实现累计效益 11,323.07 万元，已超过 该项目的累计投入金额 8,958.15 万元。

注 4：使用超募资金 2,050 万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司。截止本报告期末，奇点新源累计取得产品著作权 30 项、专利 41 项。公司以自主研发的“智慧 线”系列为核心，其特有的线缆形态解决了多种场景的覆盖难题，其强大的网络监控、信息安全、无线感知、精准定位和大数据接入能力广泛应用于工业互联网、城市综合管廊和 周界安防三大市场。

注 5：以募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分，至报告期末实 际投入项目金额为 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）。该项目效益全部列示在“超募-11”中。

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（二）尚未使用的募集资金用途和去向

截止报告期末，募集资金均已使用完毕，无尚未使用的募集资金。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年4 月11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000万元暂时补充流动资金，使用期限为6 个月，用于公司日常生产经营活动。 2014年10月14日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

本报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使 用及披露中存在问题。

七、结论意见

中信证券通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司 募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关 人员沟通交流等。经核查，中信证券认为：神州泰岳募集资金管理制度得到了有 效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所 禁止的情形；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）

保荐代表人：___ _____ 李艳梅 骆中兴

中信证券股份有限公司 年 月 日

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