Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2016

May 16, 2017

北京神州泰岳软件股份有限公司 合并商誉减值测试所涉及的 天津壳木软件有限责任公司的股东全部权益

评估报告

中水致远评报字（2017）第 010041 号

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一七年四月二十日

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

目 录 释 义 .................................................................................................. - 2 - 资产评估师声明 .................................................................................... - 3 - 摘 要 .................................................................................................... - 4 - 正 文 .................................................................................................... - 6 - 一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者 .... - 6 - 二、评估目的 ...................................................................................... - 13 - 三、评估对象和评估范围 .................................................................. - 13 - 五、评估基准日 .................................................................................. - 14 - 六、评估依据 ...................................................................................... - 14 - 七、评估方法 ...................................................................................... - 16 - 十、评估程序实施过程和情况 .......................................................... - 20 - 十一、评估假设 .................................................................................. - 22 - 十二、评估结论 .................................................................................. - 24 - 十三、特别事项说明 .......................................................................... - 24 - 十四、评估报告使用限制 .................................................................. - 25 - 十五、评估报告日 .............................................................................. - 26 - 评估报告附件 ...................................................................................... - 28 -

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

释 义

本报告中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

名 称	释 义
委托方（或客户），神州 泰岳	北京神州泰岳软件股份有限公司
被评估单位，天津壳木	天津壳木软件有限责任公司
中水致远，我们，我公司	中水致远资产评估有限公司
评估基准日	2016年12月31日
评估目的	协助神州泰岳对天津壳木软件有限责任公司的合并商誉 进行减值测试
评估对象/范围	天津壳木软件有限责任公司的股东全部权益/全部资产和 负债
本报告	神州泰岳对天津壳木合并商誉减值测试所涉及的股东全 部权益评估报告
资产减值	资产的可收回金额低于其账面价值
	遵循重要性原则，企业应当在资产负债表日判断资产是
减值测试	否存在减值的迹象；有确凿证据表明资产存在减值迹象
	的，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额
	可收回金额，指资产组的公允价值减去处置费用后的净
可收回金额	额与其使用价值（预计未来现金流量的现值）两者之间
	较高者。
	商誉（Goodwill）是指能在未来期间为企业经营带来超额
	利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过
商誉	可辨认资产正常获利能力（如社会平均投资回报率）的
	资本化价值。商誉是企业整体价值的组成部分，其不独
	立于其他资产或资产组合产生现金流。不具有可辨认性
合并商誉	购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额的差额，确认为商誉
	资产组是最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上
资产组	独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。商誉难以 独立于其他资产为企业单独产生现金流量，应当结合与
	其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

资产评估师声明

1、 本报告意见由中水致远提供，基于中水致远与神州泰岳签订的业 务约定书之条款及其约定的限制及条件。需特别注意的是，中水致远不 对除客户以外的任何人、关联方使用本报告及其内容所产生的风险承担 任何责任。

2、 本报告意见基于神州泰岳向中水致远提供的信息。中水致远行使 评估程序对这些信息进行有限核实。中水致远不对报告基于的神州泰岳 所提供信息的准确性、完整性及是否存在误导性承担任何责任。

3、 本报告意见基于神州泰岳提供的预计现金流量。上述预测数据的 基础和假设的合理性是神州泰岳管理层的责任。我们行使评估程序对上 述预测数据进行了核实、分析、判断，采信了该等数据；并依据核实情 况，对其进行了必要调整，这些调整已征得了神州泰岳的认同。

4、 我们获得了神州泰岳《关于合并商誉减值测试评估有关事项的说 明》，说明提供了预计现金流量的基础和假设。经过与神州泰岳管理层的 讨论，我们理解了该等内容，并在报告中披露。

5、 本报告中的分析、判断和结论受报告中假设和限定条件的限制， 报告使用者应当充分考虑报告中载明的假设、限定条件、特别重要事项 及其对评估结论的影响。

本报告内容仅向神州泰岳提供，如业务约定书所述，在未获得中水 致远书面许可前，不得用于任何目的的直接或间接复制、发布及传阅他 人或出版本报告全部或部分内容。

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

北京神州泰岳软件股份有限公司 合并商誉减值测试所涉及的 天津壳木软件有限责任公司的股东全部权益

评估报告

中水致远评报字（2017）第 010041 号

摘 要

神州泰岳拟对合并商誉进行减值测试，中水致远接受神州泰岳的委 托，于 2017 年 4 月 20 日完成了神州泰岳合并商誉减值测试所涉及的天 津壳木股东全部权益评估报告。现将评估报告的主要内容摘要如下：

一、评估目的：本报告是以财务报告为目的，协助神州泰岳对合并 商誉进行减值测试，因此，委托中水致远对合并商誉减值测试所涉及的 天津壳木于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为合并商誉减值 测试提供价值参考。

二、评估对象和范围：评估对象是天津壳木于评估基准日的股东全

部权益，评估范围是天津壳木于评估基准日的全部资产和负债。

三、评估基准日：2016 年 12 月 31 日。

四、评估方法：收益法。

五、评估结论：

根据国家有关评估的规定，本着独立、公正、客观的原则及必要的 评估程序，对天津壳木的股东全部权益进行了评估。根据以上评估工作， 得出如下评估结论：

天津壳木的股东全部权益价值为 167,758.07 万元。

六、评估报告使用有效期：根据有关规定，本报告结论有效使用期

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为一年，即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日期间有效。 七、在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披 露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

北京神州泰岳软件股份有限公司

合并商誉减值测试所涉及的 天津壳木软件有限责任公司的股东全部权益

评估报告

中水致远评报字（2017）第 010041 号

正 文

北京神州泰岳软件股份有限公司：

中水致远接受贵司的委托，根据有关法律、法规和资产评估原则， 采用收益法，按照必要的评估程序，对天津壳木于 2016 年 12 月 31 日的 股东全部权益进行了评估，以协助贵司对天津壳木的合并商誉进行减值 测试。现将评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

（一） 委托方概况

名 称：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”） 住 所：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601

室

注册资本：人民币 196,109.1984 万元

企业性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：王宁

成立日期：2001 年 05 月 18 日

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营业期限：2002 年 06 月 03 日至长期

历史沿革：神州泰岳前身系北京神州泰岳软件有限公司，成立于 2001 年 5 月 18 日，成立时注册资本为人民币 1,000 万元。2002 年 5 月 1 日， 经股东会表决通过，以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的净资产为基数， 按照 1：1 的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。经历次股权转让 和增资，至 2009 年 6 月 25 日，神州泰岳注册资本为人民币 9,480 万元。 2009 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2009】952 号”文核准，向社会公众公开发行境内上市内资（A 股）股票 3,160 万股 并在深圳交易所创业板上市交易。截止评估基准日，神州泰岳股本增至 1,961,091,984.00 股。

经营范围：第一类增值电信业务中的互联网接入服务业务、互联网 数据中心业务；计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开 发、技术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）； 委托生产通讯设备；销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息 技术系统工程设计；通讯设备售后服务；技术进出口、代理进出口、货 物进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股票代码：300002

（二） 被评估单位概况

1. 基本情况

单位名称：天津壳木软件有限责任公司（简称：天津壳木） 类型： 有限责任公司(法人独资)

住所：天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 135 号） 法定代表人姓名：李毅

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统一社会信用代码： 91120116598746500K 注册资本：500 万人民币 成立日期：2012 年 12 月 21 日 营业期限：自 2012 年 12 月 21 日至 2022 年 12 月 20 日 经营范围：应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术 开发、技术推广、技术服务、技术转让；销售自行开发后产品。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 历史沿革：

天津壳木成立于 2012 年 12 月 21 日，由自然人李毅和陈炯梅共同出 资设立，注册资本为 500 万元人民币，营业执照注册号为 120116000146659，注册地址为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-135。2013 年 7 月 30 日，实际控制人李毅与另一股东陈炯梅同天津骆 壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签订了 股权转让协议。股权转让后的各股东持股比例如下：李毅持股 74%、天 津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）持股 12%、戴志康持股 5%、 高宇扬持股 5%、李章晶持股 4%。2014 年 3 月 31 日，北京神州泰岳软 件股份有限公司收购天津壳木全部股权。三证合一，天津壳木统一社会 信用代码变更为 91120116598746500K。2016 年 11 月 29 日，注册地址变 更为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 135 号）。

截至到评估基准日天津壳木公司股权情况如下：

投资者名称 所占比例（ % ） 北京神州泰岳软件股份有限公司 100

1. 近年来公司主要经营业绩及经营情况

（1）主要经营业绩

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天津壳木主要从事手游的研发和运营。2016 年主要运营的游戏产品 有《小小帝国》、《风暴纪元》（原名《DOTA 帝国》）、《风暴传说》、 《WAR&ORDER》和《天子传奇》共五款手游，同年处置了已经研发完 成的《皮卡丘》手游。在研发中的游戏有《Y Game》和《小小帝国 2》 两款手游。

（2）主要财务数据

天津壳木最近三年的合并口径的资产和负债状况：

金额单位：人民币万元

项目	2014	年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产总额		21,405.66	32,802.79	53,876.15
负债总额		1,595.18	5,808.49	6,657.79
净资产		19,810.48	26,994.30	47,218.35

天津壳木最近三年的合并口径的经营成果状况：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	10,525.53	9,195.75	28,749.98
营业成本	455.19	756.25	1,335.90
营业利润	9,211.60	6,917.59	19,957.79
利润总额	9,211.60	6,912.58	19,957.92
净利润	8,495.44	6,925.10	19,802.06

天津壳木不含安纳西的近三年的资产、负债状况：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项目	2014	年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年12 月31 日
资产合计		21,405.66	29,745.66	48,745.06
负债合计		1,595.18	5,414.28	6,227.64
股东权益合计		19,810.48	24,331.38	42,517.42

天津壳木不含安纳西的近三年的经营成果状况：

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度
营业收入	10,525.53	7,255.77	26,207.17
营业成本	455.19	703.96	1,105.62
营业利润	9,211.60	5,282.45	17,894.15
利润总额	9,211.60	5,277.44	17,894.28

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

	项目	2014	年度	2015	年度	2016 年度
净利润			8,495.44		5,053.04	17,758.00

（三） 国家宏观经济状况

我国近年来的国内生产总值和增长率见下图：

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根据国家统计局发布的公布，2016 年，面对错综复杂的国内外经济 环境，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，全国上下统筹推进 “五位一体”总体布局和协调推进“四个全面”战略布局，坚持稳中求进工 作总基调，坚持新发展理念，以推进供给侧结构性改革为主线，适度扩 大总需求，坚定推进改革，妥善应对风险挑战，引导形成良好社会预期， 国民经济运行缓中趋稳、稳中向好，实现了“十三五”良好开局。

初步核算，2016 年全年国内生产总值 744127 亿元，按可比价格计 算，比上年增长 6.7%。分季度看，一季度同比增长 6.7%，二季度增长 6.7%，三季度增长 6.7%，四季度增长 6.8%。分产业看，第一产业增加 值 63671 亿元，比上年增长 3.3%；第二产业增加值 296236 亿元，增长 6.1%；第三产业增加值 384221 亿元，增长 7.8%。

（四） 软件行业现状及发展前景分析

软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会 发展、转变经济增长方式、提高经济运行效率、推进信息化与工业化融 合等方面具有重要的地位和作用，是国家重点支持和鼓励的行业。

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天津壳木软件有限责任公司-合并商誉减值测试所涉及的股东全部权益评估报告

2016 年，我国软件行业收入为 4.9 万亿元，同比增长 14.9%，较 2010 年的 1.4 万亿元增长 3.5 万亿元，年复合增长率为 23.84%，显著高于同 期我国 GDP 的增速，软件行业在国民经济中的地位进一步提升。

2010-2016 年我国软件行业业务收入及同比增长

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（五） 游戏行业发展状况和发展趋势

根据《2016 年中国游戏产业报告》，2016 年，中国游戏市场实际销 售收入达到 1655.7 亿元人民币，同比增长 17.7%，近五年复合增长率 达 21.7%。

2016 年，手游市场销售收入为 819.2 亿元，同比上涨 59.2%。 手游 用户 2016 年已达 4.05 亿人，接近端游和页游用户规模的总和。

智能手机终端覆盖率不断增加，将近接近饱和，内容端消费开始超 越硬件消费成为主流，端游页游的生产商开始涉足手游领域。由于手游 的碎片时间属性，其市场可见的未来不会被其他类型游戏如主机游戏， VR/AR 游戏所取代，未来手游仍将保持高速增长且市场集中度逐渐升 高。

手游市场 2016 年实际销售收入占比首次超过客户端游戏市场，在年 度游戏销售中占比达 49.5%。而中国游戏用户规模达 5.66 亿人，行业人 口红利已接近尾声，手游将成为未来游戏行业核心增长点。

国内手游市场份额变化

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手游营收及增长率
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端游近些年增长率逐渐趋于平稳，受益于电子竞技的飞速发展，端 游在兴盛了数十年后，依然保持增长。电子竞技在端游的收入中占比越 来越大。此外，国家对电子竞技的发展也给予了大力支持，除了将电子 竞技纳入第 99 个体育项目外还将电子竞技纳入教育部增补专业。 电子竞技市场的规模及电子竞技在端游收入中的占比

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与端游形成对比的页游，虽也属于电脑终端游戏，但是行业规模下 滑趋势明显。其核心用户群的减少，游戏精品化、差异化不足，加上手 游和端游的强势，是页游市场逐渐萎缩的重要原因。此外，伴随着主机

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游戏和 VR/AR 游戏的逐渐崛起，将一定程度上的进一步侵蚀页游用户 群。

页游行业收入规模及增长率

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（六） 委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

（七） 委托方与被评估单位之间的关系

委托方为被评估单位母公司。

二、评估目的

本报告是以财务报告为目的，协助神州泰岳对天津壳木的合并商誉 进行减值测试。因此，委托中水致远对合并商誉减值测试所涉及的天津 壳木于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，为合并商誉减值测试 提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

评估对象是神州泰岳对天津壳木于评估基准日的股东全部权益，评 估范围是天津壳木于评估基准日的全部资产和负债。

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四、价值类型和定义

本评估项目的价值类型是为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫压制的情况下，委估资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数 额。

五、评估基准日

本项目评估基准日是2016年12月31日。该评估基准日是由委托方与 相关中介机构讨论确定的。

选择该评估基准日的理由是：

（一）该评估基准日，符合相关经济行为的需要，有利于评估目的 的实现。

（二）该评估基准日为被评估单位年报日，便于评估机构充分利用企 业现有的财务资料，有利于评估工作的完成。

六、评估依据

本次评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、 评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参 考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

神州泰岳与中水致远签订的业务约定书。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国资产评估法》（2017 年中华人民共和国主席令 第 46 号）；

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1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人

民代表大会常务委员会第六次会议修订）；

1. 《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年 3 月 16 日第十届全

国人民代表大会第五次会议通过）；

1. 《中华人民共和国物权法》（2007 年中华人民共和国主席令第

62 号）；

1. 其他相关法律、法规、通知文件等。

（三） 评估依据

1. 中评协[2007]169 号《关于印发《以财务报告为目的的评估指南（试

行）》的通知》；

• 1. 《企业会计准则第 8 号 资产减值》；
• 1. 《企业会计准则第 8 号 资产减值解释》；
• 1. 《企业会计准则第 8 号 资产减值》应用指南；
• 1. 《企业会计准则第 9 号 长期股权投资》；
• 1. 《企业会计准则第 20 号 企业合并》；
• 1. 《企业会计准则第 39 号 公允价值计量》。

• 中国注册会计师协会会协[2003]18 号发布的《注册资产评估师关

注评估对象法律权属指导意见》；

• ——

• 1. 中评协[2011]227 号《资产评估准则 企业价值》；

— 10. 财政部财企[2004]20 号发布的《资产评估准则 基本准则》和 — 《资产评估职业道德准则 基本准则》；

• ——

• 1. 中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则 评估报告》； ——
• 1. 中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则 评估程序》； ——
• 1. 中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则 工作底稿》； ——
• 1. 中评协[2007]189 号发布的《资产评估准则 业务约定书》；

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1. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

2. 中评协[2012]248 号 “中国资产评估协会关于印发《资产评估 —— ” 职业道德准则 独立性》的通知 ；

3. 有关指南、通知、文件等。

（四）资产权属依据

1. 企业法人营业执照；

2. 公司章程；

3. 软件著作权证书。

（五）取价依据

1. 同花顺 IfinD 相关信息；

2. 评估技术标准、惯例；

3. 其他公开的信息。

4. （六） 其它参考资料

5. 天津壳木提供的预计现金流量表；

6. 天津壳木关于合并商誉减值测试有关事项的说明。

七、评估方法

1. 评估方法的选择

企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的评估技术主要包括市 场法、收益法和成本法。

本次配合神州泰岳对合并商誉进行减值测试，对子公司采用收益法 进行评估。

• 商誉减值测试

• 商誉减值即意味着包含商誉的资产组（或者资产组组合）的 可收回金额低于其账面价值

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• 可收回金额，指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与 其使用价值（预计未来现金流量的现值）两者之间较高者

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账面价值
比 较 可收回金额
公允价值 预计未来
比较高者 与
减处置费用 现金流量现值
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• 商誉是企业整体价值的组成部分，其不独立于其他资产或资产组 合产生现金流，不具有拆零价值

• 资产组（包括商誉）的公允价值减去处置费用后的净额与资产组 预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产组的账面价值， 就表明资产组没有发生减值，不需再估计另一项金额

• 无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以 该资产未来现金流量的现值作为其可收回金额

• 评估方法的确定

• 成本法不能独立反映包括商誉的资产组价值；市场法不具备 使用条件

• 《以财务报告为目的的评估指南（试行）》：会计准则规定的 合并商誉减值测试不适用成本法

• 评估采用现金流量折现法

2. 收益法的详细介绍

采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及 折现率的口径一致。

• ——

• （1）关于收益口径 企业自由现金流量

本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的

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是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算 公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税 务影响后)－资本性支出－净营运资金变动 （2）关于折现率

本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、 融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期 望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式 所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资 本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC 的计算公式为：

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D：为评估对象目标债务资本价值； Re：为股东权益资本成本；

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其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：

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本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，共计 5 年，在此阶段根据天津壳木的经营情 况，收益状况处于变化中；第二阶段为 2022 年 1 月 1 日至永续经营，假 设天津壳木均保持 2021 年预测的收益水平稳定发展。

（4）收益法的评估计算公式

本次采用的收益法的计算公式为：

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式中：

P ——为企业股东全部权益价值评估；

Ai —— 企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；

A —— 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；

R —— 折现率；

n ——企业收益变动期预测年限；

B —— 企业评估基准日付息债务和股东负债的现值；

OE——企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。 溢余资产价值：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企 业自由现金流量预测不涉及的资产。按评估值列示。

非经营性资产、负债价值：

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准

日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。按评估值列示。 （5）关于评估途径

针对评估对象的组织架构，本次评估采用的评估途径为：

①将天津壳木的整体资产划分为收益法测算范围内经营资产、付息

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债务和股东负债、溢余资产；

②采用收益法对收益法测算范围内权益资产进行评估；

③将天津壳木收益法测算范围内权益资产的收益法评估值，减去付 息债务，加上溢余资产及负债评估值，从而得出该公司的股东全部权益 价值的收益法评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序实施过程介绍如下：

（一）明确评估业务基本事项

由我公司业务负责人与委托方代表商谈明确委托方、被评估单位和 委托方以外的其他评估报告使用者；评估目的；评估对象和评估范围； 价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式； 评估服务费总额、支付时间和方式；委托方与资产评估师工作配合和协 助等其他需要明确的重要事项。

（二）签订业务约定书

根据评估业务具体情况，我公司对自身专业胜任能力、独立性和业 务风险进行综合分析和评价，并由评估机构决定承接该评估业务。 （三）编制评估计划

我公司承接该评估业务后，立即组织资产评估师编制了评估计划。 评估计划包括评估的具体步骤、时间进度、人员安排和技术方案等内容。 （四）现场调查

根据评估业务具体情况，我们对评估对象进行了适当的现场调查。 包括：

1．要求委托方和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料；

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• 2．要求委托方或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材

• 料以签字、盖章或者其他方式进行确认；

• （五）收集评估资料

我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和 评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括： 1．直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托方、被评估单位等相 关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门 获取的资料；

• 2．查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报

• 告、专业报告及政府文件等形式；

3．资产评估师根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分 析、归纳和整理，形成的资料。 （六）评定估算

根据有关原则和规定，评估人员进行现场调查及评定估算工作，对 评估对象履行了下列勘估程序：

• 1.收集天津壳木的各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财

• 务与经营管理人员按照评估机构提供的“盈利统计及预测表”及其填写要 求、资料清单，细致准确的填报“盈利统计及预测表”并提供相关资料；

2.根据“盈利统计及预测表”与管理层有关人员进行调查、访谈，了解 天津壳木的运营、管理状况，根据已经获取的资料进行财务分析及建议 公司按照实际情况调整“盈利统计及预测表”，最终就盈利预测与天津壳 木达到共识，采信天津壳木的盈利预测数据；

• 3.与会计师沟通，确认天津壳木经审计调整后的可辨认净资产金额，

• 确认合并报表商誉的金额；

• 4.根据具体评估方法收集、计算各项参数，估算可收回金额。

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（七）编制和提交评估报告

在上述工作的基础上，起草评估报告书初稿。我公司内部对评估报 告初稿和工作底稿进行初审后，与委托方就评估报告有关内容进行了必 要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和 完善，然后重新按我公司内部评估报告审核制度和程序对报告进行了认 真审核后，由中水致远出具正式评估报告向委托方提交。

九、评估假设

（一）一般假设

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及 资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分 发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场， 在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会 和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制 的条件下进行。

3．资产持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以 及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正 处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持 续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估 结果的使用范围受到限制。

4．企业持续经营假设：假设被评估单位未来收益期经营业务范围不 发生重大变动，以评估基准日存在的状态持续经营。

（二）特殊假设

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1．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经 济不发生重大变化。

2．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化。

3．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式。

• 4．假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告

• 时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

5．假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础 上，经营范围、方式与目前保持一致。

6.假设天津壳木新业务如期实现。

7．假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

8．霍尔果斯公司自 2015 年到 2019 年底免征所得税，2017-2019 年 所得税按 2016 年的实际税率执行，2020 年按 15%的所得税税率执行。

根据现金流预测的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立。 当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出 不同评估结果的责任。

（三）评估限制条件

1．本评估结果是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提而估算 的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出 的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇 有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

2．评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值 的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。

3．评估报告在报告前文明确的评估目的下，仅供委托方和报告所明 确的其他使用者使用，评估报告的所有权归委托方所有。但按法律和法

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规规定提供评估管理机构或有关主管部门的除外。

本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和 限制条件发生较大变化时，评估结果无效。

十、评估结论

根据国家有关评估的规定，本着独立、公正、和客观的原则及必要 的评估程序，对天津壳木的股东全部权益进行了评估。根据以上评估工 作，得出如下评估结论：

天津壳木的股东全部权益价值为 167,758.07 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水 平和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1. 我们的评估基于天津壳木提供的预计现金流量，并且就我们认为 需要调整的项目进行了调整。

2. 我们的评估是建立在天津壳木提供的预计现金流量是合理的基础 之上的。我们的工作不包含去验证上述假设。

3. 我们的意见依赖于神州泰岳及天津壳木提供的资料和管理层的解 释。

4. 我们仅对天津壳木报表进行的审阅，并未按照审计准则执行相关 的审计程序。报告中的预计现金流量表数据是企业提供的，我们仅了解 相关数据的形成依据，故我们无法对现金流量表数据发表意见。另外， 我们并未核对天津壳木所提供的信息和文件的合法性、真实性、准确性 以及完整性。

5. 预计现金流量和假设是由管理层负责的，需要强调的是，利润和

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现金流量是基于主观判断的。它们的编制依据业务的性质，以及预计现 金流量所涵盖的区间，还受到固有的不确定性的影响。因此，无法像审 计历史财务期间的财务报表一样来审计或证实这些预计现金流量和假 设。我们约定的工作范围仅包括对天津壳木股东全部权益的评估。

除此之外，评估范围的资产不存在影响评估的重大事项。

十二、评估报告使用限制

（一）本报告是保密的，并且只是为神州泰岳年度财务报告准备。 如果没有书面许可，或者没有充分考虑当时的情况，则不能以其他目的 使用、复制或发布本报告。在法律允许的最大限度内，针对第三方使用 我们的报告、我们的工作内容、其他交流或我们形成的任何意见而产生 的影响，我们不承担责任。

（二）本报告需经本评估机构盖章，评估报告的全部或者部分内容 被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、 法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

（三）本报告书评估结果自评估基准日起算有效使用期限为一年， 即自 2016 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 30 日期间使用有效。当评估目 的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参 考依据，超过一年，需重新进行评估。

（四）本报告的使用权归委托方和本报告明确的其他报告使用人， 未经委托方许可，不得随意向他人公开。

（五）除国家与相关经济行为有关的法律、法规规定以及相关当事 方另有约定的外，本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披 露于公开媒体，需经得本评估机构的书面同意。

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十三、评估报告日

本报告书形成时间为 2017 年 04 月 20 日。

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（本页无正文，为签字盖章页）

中水致远资产评估有限公司

二Ｏ一七年四月二十日

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评估报告附件

1. 委托方及被评估单位营业执照（复印件）；

2. 被评估单位软件著作权证书（复印件）；

3. 委托方、被评估单位和资产评估师承诺函；

4. 资产评估机构企业法人营业执照（复印件）；

5. 资产评估机构资产评估资格证书（复印件）；

6. 资产评估机构证券资格证书（复印件）；

7. 资产评估业务约定书。

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