Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

北京神州泰岳软件股份有限公司

募集资金使用情况鉴证报告

2016 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2017]第ZA13732号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“贵 公司”） 2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深 证上[2015]65号）及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使 用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与 实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存 放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方 面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号）及相 关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

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鉴证报告第 1 页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，贵公司2016年度《关于公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》 （深证上[2015]65号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如 实反映了贵公司募集资金2016年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中 国·上海 二 O 一七年四月二十四日

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鉴证报告第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（深证上 [2015]65 号）及相关格式指引的规定，本公司将 2016 年度募集资金存放与实际使用 情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952 号）核准，并经深圳证券 “ ” “ ” “ 交易所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 神州泰岳 、本公司 或 公 司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股，发行价格为每股 58.00 元。 截至 2009 年 9 月 30 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股，募集资金总额 1,832,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费 120,964,800.00 元后的 募集资金为人民币 1,711,835,200.00 元，扣除其他发行费用人民币 8,472,071.48 元后， 实际募集资金净额为人民币 1,703,363,128.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师 事务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11801 号验资报告验资确 认。

( 二 ) 2016 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，本公司 2016 年度使用金额情况为：

	单位：人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
2015年12月31日募集资金净额	135,316,323.80
减：2016年度募投项目支出
2016年度超募项目支出	63,580,548.95
2016年结余募集资金支出
手续费支出	1,663.65
加：2016年度专户利息收入	1,894,621.03
截止2016年12月31日募集资金余额	73,628,732.23

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专项报告第 1 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

一 ( ) 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管 理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规 定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金 管理及使用制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严 格的审批程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行北京 紫竹桥支行、中信银行北京西单支行（2014 年 10 月已销户）、广东发展银行北京 月坛支行（系以超募资金设立的全资子公司重庆新媒农信科技有限公司的名义开 立）、中信银行北京紫竹桥支行（系以超募资金设立的全资子公司北京神州泰岳良 品电子商务有限公司的名义开立）(2015 年 1 月已销户)、平安银行北京花园路支行、 上海浦东发展银行北京朝阳支行（2014 年 12 月已销户）分别签订了《募集资金三 方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管 协议的履行不存在问题。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存放余额
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600014408	2,475,557.41
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600023340	14,963,253.75
广东发展银行北京月坛支行	137021516010019665	23,956,051.21
平安银行北京花园路支行	11012938657801	32,233,869.86
合计		73,628,732.23

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式 存放于上述各银行。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

一 ( ) 募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币 6,358.05 万元，具体情况详见附表《募 集资金使用情况对照表》。

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专项报告第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

( 二 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

( 三 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

• 2010 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：在 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前， 公司以自有资金预先投入募集资金项目共计 9,572,485.57 元，该款项已于 2010 年 1 月以募集资金予以置换。

• 立信会计师事务所出具了信会师报字（2009）第 11945 号《关于北京神州泰岳软件 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

( 四 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

• 2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用 节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000 万元 暂时补充流动资金，使用期限为 6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

• 2016 年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

( 五 ) 节余募集资金使用情况

• 2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用节余募 集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计 划将节余募集资金 21,080.72 万元用于支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金 对价。截至本报告期末，实际投入为 21,080.72 万元。

• 2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包 括利息收入）（具体以转账日金额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产 经营活动。2014 年 11 月份已完成转账，转账日金额为 12,647.06 万元。

( 六 ) 超募资金使用情况

• 公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。 2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及 其实施的议案》，第一批超募资金 25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设， 至年末实际投入项目金额为 24,077.12 万元。

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专项报告第 3 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中 国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份 （占其总股本的 8%），总价款为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 7,230.38 万元；使用超募资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有 限公司，至年末实际投入使用金额为 8,958.15 万元，其中本年投入金额为 1,295.55 万元。

2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金 5,900 万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为 公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 5,900 万元。2013 年北京友联创新 系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批 超募资金 2,050 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资， 该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为 2,050 万元。

2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过 24,000 万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末 实际投入项目金额为 24,000 万元。

2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中 华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外 市场开拓，该公司于 2012 年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香 港）有限公司。2012 年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限 公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将 3,550 万元出资额单独 存放于的该账户中，至年末实际投入项目金额为 191.58 万元。

2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设 立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发 （北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共 同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京） 有限公司投入的 500 万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技 术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计 8,900 万元（其中北京神州泰岳软 件股份有限公司实际投入超募资金 8,400 万元）。

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专项报告第 4 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2013 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金 5,500 万元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州 东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、 倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”） 全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 3,750 万元。 2013 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购及增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以 第九批超募资金 6,000 万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”） 进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用 4,400.00 万元收购 CHEN BIN（陈斌）持有的 Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权， 收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从 25%增至 80%，成为智桥资讯 公司的控股公司；2、泰岳香港与 CHEN BIN（陈斌）按照 80%：20%的比例共同对 智桥资讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1,600.00 万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为 5,935.84 万元。

2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募 资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关 于使用节余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对 价的议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元 和节余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的 现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元），其中本年投入金额为 5,062.50 万 元。

( 七 ) 尚未使用的募集资金用途及去向

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩 余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善 安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

( 八 ) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

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专项报告第 5 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2016年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放与使用情况，未发现使用及 披露中存在问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 4 月 24 日批准报出。

附表：募集资金使用情况对照表

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

二〇一七年四月二十四日

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专项报告第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				170,336.31	本年度投入募集资金总额				6,358.05
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				175,411.52
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资 金投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
1、飞信平台大规模改造 升级（注1）	否	16,840.38	16,840.38		14,365.27	85.30	2011年4月	3,225.99	是	否
2、电信综合网管产品 Ultra-TIMP	否	8,813.70	8,813.70		3,772.60	42.80	2011年10月	1,030.19	是	否
3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS	否	6,422.94	6,422.94		3,102.90	48.31	2011年7月	746.58	是	否
4、IT 监控管理平台 Ultra-ΣM系列软件	否	7,149.65	7,149.65		3,177.09	44.44	2011年9月	1,542.17	是	否
5、运维服务流程管理系 统	否	5,994.23	5,994.23		2,543.71	42.44	2011年9月	1,682.50	是	否
6、新一代安全运行管理 中心Ultra-SOMC3.0	否	5,031.90	5,031.90		2,559.82	50.87	2011年5月	1,522.23	是	否
承诺投资项目小计		50,252.80	50,252.80		29,521.39	58.75		9,749.66
超募资金投向
超募－1、研发及办公用
房的建设（北辰首作大厦	否	25,453.85	25,453.85		24,077.12	94.59	2010年9月		不适用	否
7－14层）（注2）
超募－2、收购大连华信
计算机技术股份有限公	否	7,230.38	7,230.38		7,230.38	100.00	2010年9月	1,322.43	是	否
司部分股权
超募－3、对外投资设立
重庆新媒农信科技有限	否	10,330.00	10,330.00	1,295.55	8,958.15	86.72	2011年1月	-2,313.92	是	否
公司（注3）
超募－4、收购友联创新	否	5,900.00	5,900.00		5,900.00	100.00	2010年11月	341.50	是	否

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对照表 第 1 页

（2013 年更名为北京神
州泰岳系统集成有限公
司）
超募－5、收购及增资奇 点新源（注4）	否	2,050.00	2,050.00		2,050.00	100.00	2011年8月	-1,333.89	是	否
超募－6、收购宁波普天 通信技术有限公司	否	24,000.00	24,000.00		24,000.00	100.00	2011年7月	1,849.58	是	否
超募－7、设立香港全资 子公司	否	3,550.00	3,550.00		191.58	5.40	2013年12月	-124.43	否	否
超募－8、对外投资设立
北京神州泰岳良品电子	否	8,400.00	8,400.00		8,400.00	100.00	2012年4月	-1,062.13	否	否
商务有限公司（注5）
超募－9、收购北京广通
神州网络技术股份有限	否	5,500.00	5,500.00		3,750.00	68.18	2013年12月	-1,123.73	否	否
公司（注6）
超募－10、收购Bridge
Minds Consulting Pte Ltd	否	6,000.00	6,000.00		5,935.84	98.93	2013年12月	-1,111.82	否	否
（智桥资讯公司）
超募－11、收购天津壳木
软件有限责任公司（注	否	21,669.28	21,669.28	5,062.50	21,669.28	100.00	2014年4月	20,482.42	是	否
7）
超募资金投向小计		120,083.51	120,083.51	6,358.05	112,162.35	93.40		16,926.01
节余募集资金投向
1、收购天津壳木软件有 限责任公司（注7）	否	21,080.72	21,080.72		21,080.72	100.00	2014年4月		是	否
2、永久补充流动资金	否	12,647.06	12,647.06		12,647.06	100.00			不适用	否
节余募集资金投向小计		33,727.78	33,727.78		33,727.78	100.00
合计		204,064.09	204,064.09	6,358.05	175,411.52	85.96		26,675.67
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分具	无。
体项目）
项目可行性发生重大变 化的情况说明	无。
超募资金的金额、用途及	公司募集资金净额为170,336.31万元，其中超募资金总额为120,083.51万元。具体使用如下：
使用进展情况	1、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金25,453.85							万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年

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对照表 第 2 页

末实际投入项目金额为 24,077.12 万元。

2、2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资 控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总股本的 8%），总价款为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 7,230.38 万元；使用超募 资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为 8,958.15 万元，其中本年投入金额为 1,295.55 万元。

3、2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金 5,900 万元 收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 5,900 万元。2013 年北京友联创新系统集成有限 公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

4、2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超募资 金 2,050 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为 2,050 万元。

5、2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过 24,000 万元 用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为 24,000 万元。

6、2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中华人民 共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于 2012 年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。 2012 年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将 3,550 万元出资额单独存放于的该账户中，至年 末实际投入项目金额为 191.58 万元。

7、2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北京） 有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的 500 万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计 8,900 万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资 金 8,400 万元）。 8、2013 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金 5,500 万元全 资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等 股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 3,750 万元。

9、2013 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九 批超募资金 6,000 万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用 4,400.00 万元收购 CHEN BIN（陈 斌）持有的 Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从 25%增至 80%，成为智桥资讯公司的控股公司； 2、泰岳香港与 CHEN BIN（陈斌）按照 80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1,600.00 万元。至报告期末，上述事 项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为 5,935.84 万元。

10、2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使 用节余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资 金 21,080.72 万元），其中本年投入金额为 5,062.50 万元。

2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括利息收 入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。

募集资金投资项目实施 无。 地点变更情况 募集资金投资项目实施 无。

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对照表 第 3 页

方式调整情况
募集资金投资项目先期	2010年1月10日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：在2009年9月30日募集资金到账前，公司以自
投入及置换情况	有资金预先投入募集资金项目共计9,572,485.57元，该款项已于2010年1月以募集资金予以置换。
用闲置募集资金暂时补	2014年4月11日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用12,000万元暂时补充
充流动资金情况	流动资金，使用期限为6个月，用于公司日常生产经营活动。2014年10月14日，上述资金已全部归还至募集资金专户。
	公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，这些因素使募集资金项目
	的总投资额减少了20,731.41万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11万元；2、电信综合网管产品Ultra-TIMP减少5,041.10万元；3、无线网络优化平台Ultra-WOSS
项目实施出现募集资金	减少3,320.04万元；4、IT监控管理平台Ultra-Σ M系列软件减少3,972.56万元；5、运维服务流程管理系统减少3,450.52万元；6、新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0减
节余的金额及原因	少2,472.08万元。
	超募资金使用节余情况：1、公司计划使用超募资金25,453.85万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入24,077.12万元，该项目均已支付完毕，该项目节余1,376.73
	万元；2、公司计划使用超募资金6,000万元，收购及增资智桥资讯公司，截止年末由于汇率因素实际投入5,935.84万元，该项目已支付完成，该项目节余64.16万元。
尚未使用的募集资金用	项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用
途及去向	计划，提交董事会审议通过后及时披露。
募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况	无。

注 1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，以北京新媒传信科技有限公司的相关业务盈利数据作为实现的效益。

注 2：研发及办公用房效益无法单独测算。

注 3：对外投资设立重庆新媒农信科技有限公司项目已完成，以重庆新媒农信公司的合并净利润作为实现的效益。截至本报告期末，该项目实现累计效益 13,323.07 万元， 已超过该项目的累计投入金额 8,958.15 万元。

注 4：使用超募资金 2,050 万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司。截止到本报告期末，奇点新源累计取得产品著作权 21 项、专利 37 项，其中“智慧 线”系列项目发展顺利。“智慧线”目前主要应用于两个领域：一是矿山巷道、石油炼化区、核电核岛、地下管廊等封闭空间和低功耗要求的特殊环境下的无线通信定位 领域；二是居民小区、别墅院落、化工、核电、机场、国境线及其他军事设施等需要全地形全天候高准确度进行周界安防的领域。公司认为虽然奇点新源暂未实现盈利， 但研发成果显著，目前的研发投入对未来盈利打下了基础。

注 5：使用超募资金 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元，以超募资金收购及增资的子公司使用超募资金 2,050 万元出资 500 万元），对外投资设立北京神州泰岳良品电 子商务有限公司。该公司积极探索新的业务模式，但暂未达到预期效果。15 年引入外部投资者，实现股权增值，截至报告期末，公司持股比例为 41.8651%，计入长期股 权投资核算，账面价值为 6,476.35 万元。

注 6：公司与北京广通神州网络技术有限公司原股东于 2013 年 11 月签订补充协议，承诺 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的归属于广通神州母公司股东的合并净利 润分别不得低于 900 万元、1000 万元、1100 万元；鉴于广通神州 2014 年、2015 年、2016 年未完成利润指标，相应的款项不再支付。

注 7：以募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分，至报 告期末实际投入项目金额为 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）。该项目效益全部列示在“超募-11”中。

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