Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的 专项审核报告

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年度 业绩承诺完成情况的专项审核报告

信会师报字[2017]第ZA13733号

北京神州泰岳软件有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京神州泰岳软件股份有限公司编制的 《关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专 项说明》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 53 号）的有关规定，编制《关于天津壳木软件有限责任 公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完 整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料以及我们认为必要的其他证据，是北京神州泰岳软件股份有 限公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上，对《关于天津壳木软件 有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表审核意 — 见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准 则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作 以对《关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况 的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的 过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认 为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合 理的基础。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审核报告第 1 页

三、审核意见

我们认为，北京神州泰岳软件股份有限公司编制的《关于天津壳 木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》已按 照原《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 53 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了天津壳木软件 有限责任公司业绩承诺的完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限制

本审核报告仅供北京神州泰岳软件股份有限公司 2016 年度年报 披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所

中国注册会计师：王一芳

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈迅骅

· 中国 上海 二〇一七年四月二十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

审核报告第 2 页

天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于天津壳木软件有限责任公司2016 年度业绩承诺 完成情况的专项说明

一、 发行股份购买资产的基本情况

根据2013 年9 月6 日北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届 董事会第九次会议和2013 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会《关于核准北京神州泰岳股份有限公司向李毅等发行股份购买资产的批复》(证监 许可[2014]341 号)核准，公司通过发行股份及支付现金购买天津壳木软件有限责任 公司（以下简称“天津壳木”）100%股权。

天津壳木原股东均已办妥产权过户手续，于2014 年4 月3 日办妥工商变更登记手续。 公司向李毅、李章晶和天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天 津骆壳”）发行的股票已于2014 年5 月8 日上市，本次发行股份及支付现金购买资 产已于2014 年5 月8 日实施完毕。

二、 承诺业绩情况

本次股份发行对象李毅、李章晶及天津骆壳（以下简称“认购人”）承诺标的公司在 盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则认购人应按照重组协 议约定对神州泰岳予以补偿。认购人承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润 数如下：2013 年度：0.8 亿元；2014 年度：1.1 亿元；2015 年度：1.5 亿元；2016 年度：2.0 亿元。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，股权转让方李毅、李章晶和天 津骆壳的补偿条款如下：

(一) 2013—2016 年度补偿义务：

• 1、 盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，认购人应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止 当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期 内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

• 2、 盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的上市公司 的股份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。

• 3、 如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿 的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数× （1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明第 1 页

天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送 给受补偿方。

• 4、 认购人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数 小于0 时，按0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

• 5、 认购人应补偿的股份由上市公司以1 元对价回购并注销，上市公司应在盈利承 诺期内各年年报披露后的10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注 销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后 续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2 个月内实施回购方案；如 上市公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则上市公司应 在股东大会决议公告后10 个交易日内书面通知认购人，上市公司将在股东大 会决议公告之日起30 日内公告股权登记日并由认购人将等同于上述应回购数 量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之外的上市公司其他股东。 上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购人持有的股份数 后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。

• 6、 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销 前或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的 权利。

• 7、 在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则 当年应补偿的股份数为认购人剩余的上市公司股份数，当年应补偿金额的差额 部分由认购人以现金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人 剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公 积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

• 8、 各年计算的应补偿现金数小于或等于0 时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

(二) 减值测试及补偿：

• 1、 在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证 券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》， 如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则 认购人应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期 内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。

• 2、 认购人应首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，应补偿的股份数＝应 补偿金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配 利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝应 补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红 的，按照上述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明第 2 页

天津壳木软件有限责任公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明

• 应随补偿赠送给受补偿方。股份补偿方式与“盈利预测补偿安排”所述相同。

• 3、 认购人剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则应补偿的股份数为认购人剩余 的上市公司股份数，应补偿金额的差额部分由认购人以现金补偿，应补偿的现 金数＝应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数×本次发行价格（如果上市 公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则此处“本次发行 价格”应进行相应除权处理）。

• 4、 在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利 润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

三、 业绩承诺完成情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA13728 号《审 计报告》，经审计的天津壳木2016 年度净利润为（以扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润数为计算依据）为20,482.42 万元，较承诺的20,000 万元多了 482.42 万元，完成当年承诺业绩的102.41%，截止2016 年12 月31 日，完成累计承 诺业绩的83.46%。

四、 本说明的批准

本说明业经本公司第六届董事会第十九次会议于2017 年4 月24 日批准。

北京神州泰岳软件股份有限公司

二〇一七年四月二十四日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

专项说明第 3 页