Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

天津壳木软件有限责任公司

专项审核报告

2016 年度

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关于天津壳木软件有限责任公司 100% 股权减值测试专项审核报告

信会师报字[2017]第 ZA13734 号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下 简称“神州泰岳”）管理层编制的《关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告》（以下简称“减值 测试报告”）进行了专项审核。

一、 管理层的责任

神州泰岳管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办 法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及神州泰 岳与天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）原股东李 毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简 称“天津骆壳”）、戴志康、高宇扬签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“《发行股份及支 付现金购买资产协议》及其补充协议”）的约定，编制减值测试报告， 并保证其内容的真实、准确、完整以及不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对减值测试报告发表审 核意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该 准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工

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专项审核报告 第 1 页

作以对《关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股 权价值减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审 核工作的过程中，我们实施了检查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、 鉴证结论

我们认为，神州泰岳已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有关规定以及神州泰岳与 天津壳木原股东李毅、李章晶、天津骆壳、戴志康、高宇扬签署的《发 行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定，编制减值测 试报告，在所有重大方面公允的反映了天津壳木于 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试的结论。

本审核报告仅提供神州泰岳 2016 年度报告披露之目的使用，不 得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师：王一芳

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：陈迅骅

· 中国 上海

二〇一七年四月二十四日

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专项审核报告 第 2 页

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100% 股权价值减值测试报告

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的 有关规定，以及北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“神 州泰岳”）与天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）原股东李毅、李章 晶和天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津骆壳”）、戴志康、 高宇扬签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《发 行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》（以下简称“《发行股份及支付现 金购买资产协议》及其补充协议”）的约定，本公司编制了《关于天津壳木软件有限 责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告》。

一、 公司基本情况

一 ( ) 公司概况

天津壳木软件有限责任公司（以下简称“天津壳木”）系由自然人李毅和陈炯梅共同 出资设立的有限责任公司，成立于 2012 年 12 月 21 日，取得天津市滨海新区工商行 政管理局核发的注册号为 120116000146659 号的企业法人经营执照。第一期出资人 民币 100 万元，第二期出资人民币 400 万元，公司实收资本为人民币 500 万元，与 公司注册资本一致。

2013 年 7 月 30 日，实际控制人李毅和另一股东陈炯梅与天津骆壳科技信息咨询合 伙企业（有限合伙）、戴志康、高宇扬、李章晶签订了股权转让协议转让部分股权。 股权转让后的各股东持股比例如下：李毅持股 74%、天津骆壳持股 12%、戴志康持 股 5%、高宇扬持股 5%、李章晶持股 4%。

2014 年 3 月 31 日中国证券监督委员会发布“关于核准北京神州泰岳股份有限公司 向李毅等发行股份购买资产的批复”（证监许可[2014]341 号），北京神州泰岳软件股 份有限公司购入天津壳木软件有限责任公司全部股权，天津壳木于 2014 年 4 月 3 日 完成工商变更手续，变更后神州泰岳持有天津壳木 100%权益。

2015 年 10 月 28 日，公司取得天津市滨海新区工商询证管理局核发的公司统一社会 信用代码为 91120116598746500K 号的企业法人经营执照。

截至 2016 年 12 月 31 日止，天津壳木累计实收资本为 500 万元，注册资本为 500 万 元，注册地：天津市。

公司经营范围：应用软件服务；计算机系统服务；基础软件服务；技术开发、技术

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专项说明 第 1 页

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告

推广、技术服务、技术转让；销售自行开发后产品。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

二、 重大资产重组方案及审批核准、实施情况

根据 2013 年 9 月 6 日北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”）第 五届董事会第九次会议 2013 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及 支付现金购买资产方案的议案》、公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产方案有关内容的议案》，神州泰岳拟通过发行股 份及支付现金相结合的方式购买李毅、李章晶、天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有 限合伙）、戴志康、高宇扬合法持有的天津壳木软件有限责任公司合计 100%股权。 2014 年 3 月 31 日中国证券监督委员会发布“关于核准北京神州泰岳股份有限公司 向李毅等发行股份购买资产的批复”（证监许可[2014]341 号），神州泰岳发行股份及 支付现金购买资产方案获得中国证监会核准。

标的资产在基准日双方协商确定标的资产交易价格为 12.15 亿元。

实际交易中，公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买天津壳木 软件有限责任公司的对价，其中，李毅、李章晶及天津骆壳应取得的对价的 30%由 神州泰岳以现金方式支付，70%由神州泰岳以向其非公开发行股份的方式支付；戴 志康、高宇扬应取得的对价由神州泰岳全部以现金方式支付。李毅按应取得对价 9.25 亿元的 70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 37,579,802.00 元。李章晶按应 取得对价 0.5 亿元的 70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 2,031,340.00 元。 天津骆壳按应取得对价 1.5 亿元的 70%作为实际缴纳出资，认缴新增股本人民币 6,094,022.00 元。

天津壳木于 2014 年 4 月 3 日完成工商变更手续，股东由李毅、李章晶、天津骆壳、 戴志康、高宇扬变更为神州泰岳，上市公司神州泰岳直接持有天津壳木 100%股权， 成为天津壳木实际控制人，天津壳木成为上市公司神州泰岳的全资子公司。 根据《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》规定，因实施了 2013 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案，需要对向天津壳木软件有限责任公司股东 发行股份的价格由 17.23 元/股调整为 8.49 元/股，股份发行数量由 45,705,164 股相应 调整为 92,756,183 股，其中向李毅发行的股份数量由 37,579,802 股相应调整为 76,266,195 股，向李章晶发行的股份数量由 2,031,340 股相应调整为为 4,122,497 股， 向天津骆壳科技信息咨询合伙企业（有限合伙）发行的股份数量由 6,094,022 股相应 调整为 12,367,491 股。调整后公司申请新增股本 92,756,183.00 元。用于认购本次发 行新股的股权价值扣除发行费用后的净额超过新增股本部分计入资本公积（股本溢 价）。

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专项说明 第 2 页

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告

2014 年，神州泰岳通过招商银行 ( 账号 866480850710001) 和中信银行（账号 7113810182600023340）支付股权转让款。具体明细为：李毅 19,425.00 万元、李章 晶 1,050.00 万元，天津骆壳 3,150.00 万元，戴志康 3,600.00 万元，高宇扬 3,600.00 万元。

2015 年，神州泰岳通过招商银行（账号 866480850710001）和中信银行（账号 7113810182600023340）支付股权转让款。具体明细为：李毅 4,162.50 万元，李章晶 225.00 万元，天津骆壳 675.00 万元，戴志康 900.00 万元，高宇扬 900.00 万元。 2016 年，神州泰岳通过中信银行（账号 7113810182600014408）支付股权转让款。 具体明细为：李毅 4,162.50 万元，李章晶 225.00 万元，天津骆壳 675.00 万元。 综上所述，神州泰岳累计支付李毅 27,750.00 万元，支付给李章晶 1,500.00 万元，支 付给天津骆壳 4,500.00 万元，支付给戴志康 4,500.00 万元，支付给高宇扬 4,500.00 万元。

经审计的天津壳木 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,985.44 万元，未完成 2014 年度的业绩承诺，经计算，李毅、李章晶及天津骆壳 合计应补偿股份 5,291,470 股，本公司以 1 元价格进行回购，2015 年 5 月 22 日公司 完成了李毅、李章晶及天津骆壳 2014 年合计应补偿股份 5,291,470 股的回购注销手 续。

经审计的天津壳木 2015 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 7,582.82 万元，未完成 2015 年度的业绩承诺，经计算，李毅、李章晶及天津骆壳 合计应补偿股份 29,524,590 股，本公司以 1 元价格进行回购，2016 年 6 月 13 日公 司完成了李毅、李章晶及天津骆壳 2015 年合计应补偿股份 29,524,590 股的回购注 销手续。

经审计的天津壳木 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 20,482.42 万元，完成了 2016 年度的业绩承诺。

三、 业绩承诺事项

根据李毅、李章晶及天津骆壳（以下简称“认购人”）与本公司签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》及其补充协议，承诺天津壳木在盈利承诺期内各年度的净 利润数如下：2013 年度：0.8 亿元；2014 年度：1.1 亿元；2015 年度：1.5 亿元； 2016 年度：2.0 亿元。

1、盈利承诺期内，天津壳木截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积 承诺净利润数，认购人应当对本公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截止当期期末 累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净 利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

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专项说明 第 3 页

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告

• 2、盈利承诺期内认购人发生补偿义务的，认购人首先以本次交易获得的本公司的股 份进行补偿。当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷本次发行价格。

• 3、如果本公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股 份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比 例）。如果本公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份 在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

• 4、认购人在盈利承诺期内应逐年对本公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。

• 5、认购人应补偿的股份由本公司以 1 元对价回购并注销，本公司应在盈利承诺期内 各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股 东大会会议通知。如果本公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案， 本公司应在股东大会结束后 2 个月内实施回购方案；如本公司股东大会未通过上述 股份回购及后续注销事宜的议案，则本公司应在股东大会决议公告后 10 个交易日内 书面通知认购人，本公司将在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由 认购人将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除认购人之 外的上市公司其他股东。本公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除认购 人持有的股份数后本公司股份数量的比例享有获赠股份。

• 6、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前 或被赠与其他股东前，认购人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

• 7、在盈利承诺期内，若认购人截至当年剩余的上市公司股份数不足以补偿的，则当 年应补偿的股份数为其剩余的本公司股份数，当年应补偿金额的差额部分由其以现 金进行补偿。当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—认购人剩余的上市公司股份数 ×本次发行价格（如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本 的，则此处“本次发行价格”应进行相应除权处理）。

• 8、各年计算的应补偿现金数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。 在盈利承诺期间届满后，本公司将聘请经上市公司与管理层股东认可的具有证券从 业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的 资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份及现金），则认购人应另行对上市公 司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净 利润数已支付的补偿额。

四、 减值测试过程

本公司已聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远资产评估”）对 2016

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专项说明 第 4 页

关于天津壳木软件有限责任公司 2016 年 12 月 31 日 100%股权价值减值测试报告

年 12 月 31 日为基准日的天津壳木 100%股权价值进行评估，本次评估依据评估目的， 以公开市场为假设前提，中水致远资产评估于 2017 年 4 月 20 日出具了中水致远评 报字（2017）第 010041 号评估报告，得出以下结论：

天津壳木的股东全部权益价值为 167,758.07 万元。

五、 测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：

2016 年 12 月 31 日，天津壳木 100%股权的评估值为 167,758.07 万元，100%股权的 账面价值为 116,938.40 万元，经测试天津壳木 100%股权价值没有发生减值。

北京神州泰岳软件股份有限公司 二〇一七年四月二十四日

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专项说明 第 5 页