Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

使用节余超募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股 份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐人，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对神州泰岳拟使用节余超募 资金永久性补充流动资金事宜进行了核查，情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952 号”文核准，向社会 公开发行人民币普通股（A 股）3,160 万股，发行价格每股 58 元，募集资金总额： 1,832,800,000.00 元，扣除各项发行费用 129,436,871.48 元，公司募集资金净额为 1,703,363,128.52 元。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2009 年 10 月 9 日出具的信会师报字（2009）第 11801 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规范性文件，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理 及使用制度》。

公司与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、募集资金 开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，并对募 集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。截至目前，公司未发生违 反相关规定及协议的情况。

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三、募集资金的使用、节余情况及原因

（一）募集资金的使用、节余情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金使用与节余情况如下：

单位：万元

承诺投资项目和超募资金 投向	项目计划投 资金额	项目实际投 入金额	实际投入占 比	节余资金规 模
承诺投资项目
飞信平台大规模改造升级	16,840.38	14,365.27	85.30%	2,475.11
电信综合网管产品 Ultra-TIMP	8,813.70	3,772.60	42.80%	5,041.10
无线网络优化平台 Ultra-WOSS	6,422.94	3,102.90	48.31%	3,320.04
IT 监控管理平台Ultra-ΣM 系列软件	7,149.65	3,177.09	44.44%	3,972.56
运维服务流程管理系统	5,994.23	2,543.71	42.44%	3,450.52
新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0	5,031.90	2,559.82	50.87%	2,472.08
承诺投资项目小计	50,252.80	29,521.39	58.75%	20,731.41
超募资金投向
超募－1、研发及办公用房 的建设（北辰首作大厦7－ 14层）	25,453.85	24,077.12	94.59%	1,376.73
超募－2、收购大连华信计 算机技术股份有限公司部 分股权	7,230.38	7,230.38	100.00%	0.00
超募－3、对外投资设立重 庆新媒农信科技有限公司	10,330.00	8,958.15	86.72%	1,371.85
超募－4、收购友联创新 （2013 年更名为北京神州 泰岳系统集成有限公司）	5,900.00	5,900.00	100.00%	0.00
超募－5、收购及增资奇点 新源	2,050.00	2,050.00	100.00%	0.00
超募－6、收购宁波普天 通信技术有限公司	24,000.00	24,000.00	100.00%	0.00
超募－7、设立香港全资子 公司	3,550.00	191.58	5.40%	3,358.42
超募－8、对外投资设立北 京神州泰岳良品电子商务	8,400.00	8,400.00	100.00%	0.00

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有限公司
超募－9、收购北京广通神 州网络技术股份有限公司	5,500.00	3,750.00	68.18%	1,750.00
超募－10、收购Bridge Minds Consulting Pte Ltd （智桥资讯公司）	6,000.00	5,935.84	98.93%	64.16
超募－11、收购天津壳木软 件有限责任公司	21,669.28	21,669.28	100.00%	0.00
超募资金投向小计	120,083.51	112,162.35	93.40%	7,921.16
节余募集资金投向
1、收购天津壳木软件有限 责任公司（注1）	21,080.72	21,080.72	100.00%
2、永久补充流动资金（注 2）	12,647.06	12,647.06	100.00%
节余募集资金投向小计	33,727.78	33,727.78	100.00%
合计	204,064.09	175,411.52	85.96%	28,652.57
总体节余资金（不含利息）				6,480.27

注：1、2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超 募资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用 节余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划 以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和节余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分。截至报告期末，该 资金已全部投入使用。

2、2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括利息收入） （具体以转账日金额为准），永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。截至报告 期末，公司已使用节余募集资金 12,647.06 万元（含利息）永久补充流动资金

根据上表数据，截至目前，公司节余超募资金金额为 6,480.27 万元，加上 超募资金总体产生的利息 882.60 万元（截至 2016 年 12 月 31 日），合计节余超 募资金金额为 7,362.87 万元（具体以转账日金额为准）。

（二）节余原因

1、公司对外投资设立重庆新媒农信科技有限公司（简称“新媒农信”）项目 已完成，以新媒农信的合并净利润作为实现的效益。截至 2016 年 12 月 31 日，

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该项目实现累计效益 13,323.07 万元，已超过该项目的累计投入金额 8,958.15 万 元。因此项目节余 1,371.85 万元。

2、公司 2011 年 9 月 21 日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，以超募资金出资 3,550 万元 人民币设立神州泰岳（香港）有限公司（简称“泰岳香港”），以上资金全部用于 海外市场销售网络建设及海外市场开拓，可择机在新加坡等地投资建立研发技术 中心，以满足公司未来国际化发展布局的需求。2013 年，公司再次以超募资金 6,000 万元对泰岳香港进行增资，用于收购并增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd （智桥资讯公司），此项目目前已实施完毕，智桥资讯公司作为公司海外业务的 重要业务载体开展融合通信相关业务。因此，根据海外发展情况，公司决定原泰 岳香港募投项目计划终止。截至 2016 年 12 月 31 日，该项目实际投入 191.58 万 元，主要用于部分海外项目款支付，与计划金额差异超过 50%。项目节余 3,358.42 万元。

3、公司与北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）原股东 2013 年 11 月签订补充协议，广通神州原股东承诺 2014 年度、2015 年度及 2016 年度 实现的归属于广通神州母公司股东的合并净利润分别不低于 900 万元、1,000 万 元、1,100 万元；鉴于广通神州 2014 年、2015 年、2016 年未完成利润指标，相 应的款项不再支付。项目节余 1,750 万元。

四、本次节余超募资金的使用安排

鉴于公司募集资金承诺项目及超募资金投向已全部规划并完成，公司计划将 上述节余资金 7,362.87 万元（包括利息收入，具体以转账日金额为准）永久性补 充流动资金，用于公司日常生产经营活动。划转完成后，公司将对募集资金专户 进行销户处理。

本次将节余超募资金永久性补充流动资金，有利于改善公司的资金状况，满 足公司由于业务规模不断扩大而带来的对流动资金的需求，同时降低了公司财务 费用，有利于公司及股东利益的最大化。

五、中信证券核查意见

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中信证券保荐代表人通过与公司高级管理人员交流，查阅了董事会和监事会 关于本次节余超募资金永久补充流动资金事项的议案文件，对节余超募资金永久 补充流动资金事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

神州泰岳的募集资金已存放于募集资金专户管理；神州泰岳最近十二个月内 未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托 理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资 等高风险投资，同时，神州泰岳承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月 内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；神州泰岳本 次使用节余超募资金永久性补充流动资金，有利于充分发挥资金的使用效率，合 理降低财务费用，提高公司的盈利能力，实现股东利益最大化，符合全体股东的 利益；本次使用节余超募资金永久性补充公司流动资金未与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响原募集资金投资项目的正常实施，亦不存在变相改变募 集资金投向和损害股东利益的情形。

神州泰岳本次使用超募资金永久性补充流动资金事项，已经公司第六届董事 会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会亦发表了同意意见，履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》及神州泰岳《北京神州泰岳软件股份有限公司募 集资金管理及使用制度募集资金管理制度》的相关要求。

综上，本保荐机构同意公司本次使用节余超募资金永久补充流动资金事项。 （以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 使用节余超募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____ 樊丽莉 骆中兴

中信证券股份有限公司 年 月 日

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