Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2017

Apr 24, 2017

北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事对 2016 年度相关事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们对公司 2016 年度相关事项发表专项意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，公司能够认真贯彻执行有关规定， 严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，对公司报告期内控股 股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见： 1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。 2、报告期内公司担保情况如下：

(万元)

	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相
		担保额			是否履	是否为关
担保对象名称	关公告披露		担保类型	担保期
		度			行完毕	联方担保
	日期
北京新媒传信科技有限公司	2016/04/26	1,000	连带责任保证	两年	否	否
北京神州泰岳系统集成有限公司		30,000	连带责任保证	两年	否	否
	2016/04/26

3、报告期内，公司未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计 至 2016 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

二、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司法 人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并 且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

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三、关于公司聘任 2017 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会 计师事务所为公司 2017 年度审计机构，并同意提交董事会审议。

四、关于 2016 年度公司募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，对公司 2016 年度募集资金存放与实际使用的情况 进行了认真核查，发表如下独立意见：

公司 2016 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于 2016 年度公司关联交易事项的独立意见

公司 2016 年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。 1、报告期内公司累计向关联方收取的租赁及物业费为 1,587.06 万元。

2、报告期内向公司联营企业采购和出售商品和接受劳务分别为：

• 1）大连华信计算机技术股份有限公司软件外包服务，金额为 21.83 万元。

• 2）向北京光合起源网络科技有限公司购买版权金、支付分成款，金额为

• 3,159.16 万元。

3）向北京碧水源净水电子商务有限公司出售商品，金额为 254.72 万元。

3、收购大连华信计算机技术股份有限公司持有的北京华泰德丰技术有限公 司 12%的股权，转让价格为 432 万元。

4、与深圳市前海梧桐并购投资基金管理有限公司（简称“前海梧桐”）、宁波 梅山保税港区泰梧投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“泰梧投资”）联合设立 珠海泰岳梧桐投资管理有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，其中神州泰岳 400

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万元、前海梧桐 400 万元、泰梧投资 200 万元。

5、与蓝鸥科技有限公司（简称“蓝鸥科技”）、北京水泽林投资咨询有限公司 （简称“水泽林”）联合设立珠海神州泰岳投资管理有限公司，注册资本人民币 1,000 万元，其中神州泰岳 490 万元、蓝鸥科技 300 万元、水泽林 210 万元。

公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际生产经营需要，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

六、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符 合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同 意将该预案提交公司股东大会审议。

七、关于计提资产减值准备的独立意见

公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企 业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加 公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更 加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事对2016年度相关事项 的专项意见签署页）

独立董事签名：

罗建北： 刘铁民： 沈 阳： 王雪春：

年 月 日

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