Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2016

Apr 25, 2016

中信证券股份有限公司

关于北京神州泰岳软件股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为北京神州泰岳软件股 份有限公司（以下简称“神州泰岳”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保 荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作 指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2015 年度的募集资金使 用情况进行了检查，报告如下：

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952 号）核准，并经 深圳证券交易所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳” 或“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申 购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股，发行价格为 每股 58.00 元。截至 2009 年 9 月 30 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通 股（A 股）31,600,000 股，募集资金总额 1,832,800,000.00 元，扣除承销费和保 荐费 120,964,800.00 元后的募集资金为人民币 1,711,835,200.00 元，扣除其他发 行费用人民币 8,472,071.48 元后，实际募集资金净额为人民币 1,703,363,128.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并由其出具信会师 报字（2009）第 11801 号验资报告验资确认。

（二） 2015 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，公司 2015 年度募集资金使用情况为：

单位：人民币元

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1

时 间	募集资金专户发生情况
2014年12月31日募集资金净额	225,702,349.00
减：2015年度募投项目支出	-
2015年度超募项目支出	96,559,276.34
2015年结余募集资金支出	-
手续费支出	588.12
加：2015年度专户利息收入	6,173,839.26
截至2015年12月31日募集资金余额	135,316,323.80

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资 金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募 集资金管理及使用制度》。公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用 执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信 银行北京紫竹桥支行、中信银行北京西单支行（2014 年 10 月已销户）、广东发 展银行北京月坛支行（系以超募资金设立的全资子公司重庆新媒农信科技有限公 司的名义开立）、中信银行北京紫竹桥支行（系以超募资金设立的全资子公司北 京神州泰岳良品电子商务有限公司的名义开立）（2015 年 1 月已销户）、平安银 行北京花园路支行、上海浦东发展银行北京朝阳支行（2014 年 12 月已销户）分 别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：	截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：	截至2015年12月31日止，募集资金具体存放情况如下：
单位：人民币元
开户银行	银行账号	存放余额

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2

中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600014408	52,295,581.75
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600023340	14,728,907.11
广东发展银行北京月坛支行	137021516010019665	36,544,852.67
平安银行北京花园路支行	11012938657801	31,746,982.27
合计		135,316,323.80

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存放于上述各银行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”

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3

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				170,336.31	本年度投入募集资 金总额				9,655.93
报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例				－ - -		已累计投入募集资 金总额				169,053.47
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投入进度 （3）＝（2）/（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到 预计效 益	项目可行 性是否发 生重大 变化
承诺投资项目
1、飞信平台大规 模改造升级（注1）	否	16,840.38	16,840.38	-	14,365.27	85.30%	2011年4月	4,933.28	是	否
2、电信综合网管 产品Ultra-TIMP	否	8,813.70	8,813.70	-	3,772.60	42.80%	2011年10月	1,394.02	是	否
3、无线网络优化 平台Ultra-WOSS	否	6,422.94	6,422.94	-	3,102.90	48.31%	2011年7月	1,126.74	是	否
4、IT 监控管理平
台Ultra-ΣM 系列	否	7,149.65	7,149.65	-	3,177.09	44.44%	2011年9月	2,327.95	是	否
软件
5、运维服务流程 管理系统	否	5,994.23	5,994.23	-	2,543.71	42.44%	2011年9月	2,019.57	是	否
6、新一代安全运
行管理中心	否	5,031.90	5,031.90	-	2,559.82	50.87%	2011年5月	1,760.14	是	否
Ultra-SOMC3.0
承诺投资项目小 计		50,252.80	50,252.80	-	29,521.39	58.75%

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4

超募资金投向
超募－1、研发及
办公用房的建设 （北辰首作大厦7	否	25,453.85	25,453.85	-	24,077.12	94.59%	2010年9月		不适用	否
－14层）（注2）
超募－2、收购大
连华信计算机技 术股份有限公司	否	7,230.38	7,230.38	-	7,230.38	100.00%	2010年9月	1,313.25	是	否
部分股权
超募－3、对外投
资设立重庆新媒 农信科技有限公	否	10,330.00	10,330.00	2,793.43	7,662.60	74.18%	2011年1月	-399.45	是	否
司
超募－4、收购友
联创新（现已更名
为北京神州泰岳	否	5,900.00	5,900.00	-	5,900.00	100.00%	2010年11月	537.06	是	否
系统集成有限公
司）
超募－5、收购及
增资奇点新源（注	否	2,050.00	2,050.00	-	2,050.00	100.00%	2011年8月	-276.70	是	否
3）
超募－6、收购宁
波普天通信技术	否	24,000.00	24,000.00	-	24,000.00	100.00%	2011年7月	2,314.35	是	否
有限公司
超募－7、设立香	否	3,550.00	3,550.00	-	191.58	5.40%	2013年12月	-112.93	否	否

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5

港全资子公司（注
4）
超募－8、对外投
资设立北京神州 泰岳良品电子商	否	8,400.00	8,400.00	-	8,400.00	100.00%	2012年4月	1,126.69	是	否
务有限公司（注5）
超募－9、收购北
京广通神州网络 技术股份有限公	否	5,500.00	5,500.00	-	3,750.00	68.18%	2013年12月	-165.93	否	否
司（注6）
超募－10、收购
Bridge Minds
Consulting Pte Ltd	否	6,000.00	6,000.00	-	5,935.84	98.93%	2013年12月	-6,464.52	否	否
（智桥资讯公司）
（注7）
超募－11、收购天
津壳木软件有限	否	21,669.28	21,669.28	6,862.50	16,606.78	76.64%	2014年4月	7,582.82	否	否
责任公司（注8）
超募资金投向小 计：	否	120,083.51	120,083.51	9,655.93	105,804.30	88.11%
结余募集资金投
向
1、收购天津壳木
软件有限责任公	否	21,080.72	21,080.72	-	21,080.72	100%	2014年4月	7,582.82	否	否
司（注8）
2、永久补充流动	否	12,647.06	12,647.06	-	12,647.06	100%			不适用	否

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6

资金
结余募集资金投
向小计		33,727.78	33,727.78	-	33,727.78	100%
合计		204,064.09	204,064.09	9,655.93	169,053.47	82.84%
未达到计划进度
	无
或预计收益的情
况和原因
项目可行性发生
重大变化的情况	无

说明

公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。具体使用如下：

• 1、2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金 25,453.85 万元用于 研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金额为 24,077.12 万元。

2、2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于 如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总股本的 8%），总价款 超募资金的金额、 为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 7,230.38 万元；使用超募资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限 用途及使用进展 公司，至年末实际投入使用金额为 7,662.60 万元，其中本年投入金额为 2,793.43 万元。 情况 3、2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》， 计划使用第三批超募资金 5,900 万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年 末实际投入项目金额为 5,900 万元。2013 年北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

• 4、2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公 司的议案》，计划使用第四批超募资金 2,050 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理

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7

完毕，至年末实际投入项目金额为 2,050 万元。

5、2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划 第五批超募资金不超过 24,000 万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为 24,000 万元。

6、2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超 募资金出资 3,550 万元在中华人民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于 2012 年境 内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012 年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司 名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将 3,550 万元出资额单独存放于的该账户中，至年末实际投入项目金额为 191.58 万元。 7、2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金 8,400 万 元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品 电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的 500 万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开 发（北京）有限公司实际投入超募资金共计 8,900 万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金 8,400 万元）。

• 8、2013 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》， 计划以第八批超募资金 5,500 万元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有 限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全 部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 3,750 万元。

• 9、2013 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥 资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金 6,000 万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款 项的用途包括：1、由泰岳香港使用 4,400.00 万元收购 CHEN BIN（陈斌）持有的 Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的 股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从 25%增至 80%，成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香港与 CHEN BIN（陈 斌）按照 80%：20%的比例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1,600.00 万元。至报告期末， 上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为 5,935.84 万元。

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8

10、2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公 司的现金对价的议案》、《关于使用结余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批 募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现 金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 37,687.50 万元（包括超募资金 16,606.78 万元和结余募集资金 21,080.72 万元），其中本年投 入金额为 6,862.50 万元。

2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集 资金 12,339.60 万元（包括利息收入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经 营活动。

募集资金投资项

目实施地点变更 无

情况

募集资金投资项

目实施方式调整 无

情况

募集资金投资项 截至 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额 957.25 万元，业经立信会计师事务所出具信 目先期投入及置 会师报字（2009）第 11945 号《关于北京神州泰岳软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于 2010 换情况 年 1 月份从募集资金专户转出。

用闲置募集资金 2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募 暂时补充流动资 集资金中使用 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还 金情况 至募集资金专户。

项目实施出现募 公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资 集资金结余的金 金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了 20,731.41 万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少 2,475.11 万元；2、电信综合

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9

额及原因

网管产品 Ultra-TIMP 减少 5,041.10 万元；3、无线网络优化平台 Ultra-WOSS 减少 3,320.04 万元；4、IT 监控管理平台 Ultra- Σ M 系列软件减 少 3,972.56 万元；5、运维服务流程管理系统减少 3,450.52 万元；6、新一代安全运行管理中心 Ultra-SOMC3.0 减少 2,472.08 万元。 超募资金使用结余情况：1、公司计划使用超募资金 25,453.85 万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入 24,077.12 万元，该项目 均已支付完毕，该项目结余 1,376.73 万元；2、公司计划使用超募资金 6,000 万元，收购及增资智桥资讯公司，截止 2013 年 12 月 31 日由于 汇率因素实际投入 5,935.84 万元，该项目已支付完成，该项目结余 64.16 万元。

尚未使用的募集 项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及 资金用途及去向 实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

募集资金使用及 披露中存在的问 无 题或其他情况

• 注 1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，以北京新媒传信科技有限公司的相关业务盈利数据作为实现的效益。 注 2：研发及办公用房效益无法单独测算。

注 3：使用超募资金 2,050 万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司。截止到本报告期末，奇点新源累计取得产品著作权 17 项、专利 35 项，其中“智慧线”系列项目发展顺利。“智慧线”目前主要应用于两个领域：一是矿山巷道、石油炼化区、核电核岛、地下管廊等封闭空间和低功耗要 求的特殊环境下的无线通信定位领域；二是居民小区、别墅院落、化工、核电、机场、国境线及其他军事设施等需要全地形全天候高准确度进行周界安 防的领域。预计 2016 年在周界安防领域会取得较大突破，因此公司认为虽然奇点新源暂未实现盈利，但研发成果显著，目前的研发投入对未来盈利打下 了基础。 注 4：泰岳（香港）有限公司主要作为母公司对海外公司的投资平台及运营载体之一，本年继续进行海外布局和调整，下设多家公司，总体上暂未达到预 期效果。

注 5：使用超募资金 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元，以超募资金收购及增资的子公司使用超募资金 2,050 万元出资 500 万元），对外投资设立北京 神州泰岳良品电子商务有限公司。本年该公司积极探索新业务模式，溢价引入外部新股东，股权价值实现增值。

注 6：公司与北京广通神州网络技术有限公司原股东于 2013 年 11 月签订补充协议，承诺 2014 年度、2015 年度及 2016 年度实现的归属于广通神州母公司 股东的合并净利润分别不得低于 900 万元、1000 万元、1100 万元；鉴于广通神州 2014 年、2015 年未完成利润指标，相应的款项不再支付。 注 7：Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）正在大力拓展海外融合通信业务，旗下公司以软件许可权作价人民币 1,468.15 万元对外投资成立 合资公司，预计可实现股权增值。但是旗下合资公司的游戏发行业务发生亏损，导致整体上暂未达到盈利预期。

注 8：以募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金 对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 37,687.50 万元（包括超募资金 16,606.78 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）。本报告期壳木未达到盈利预

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10

测数额。

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11

（二） 尚未使用的募集资金用途和去向

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成 的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年公司无变更募投项目的资金使用情况。

五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公 司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为 6 个月，用于公司日常生产经营活动。 2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

2015 年，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放于使用情况，未发现使 用及披露中存在问题。

七、结论意见

中信证券通过审阅相关资料、现场检查等多种方式，对公司募集资金的存放、 使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司 募集资金存放银行对账单、募集资金到账原始凭证、中介机构相关报告、募集资 金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关 人员沟通交流等。经核查，中信证券认为：神州泰岳募集资金管理制度得到了有 效执行，严格遵守募集资金三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控 制人占用、委托理财、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产等法律法规所 禁止的情形；公司募集资金使用和管理符合规定，不存在违规情况。 （以下无正文）

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12

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于北京神州泰岳软件股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查报告》之签署页）

保荐代表人：

樊丽莉 骆中兴

中信证券股份有限公司

年 月 日

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13