Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

北京神州泰岳软件股份有限公司 独立董事对 2015 年度相关事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们对公司 2015 年度相关事项发表专项意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，公司能够认真贯彻执行有关规定， 严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，对公司报告期内控股 股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

1、公司以自有资金借款方式对联营企业——神州泰岳顶策科技（北京）有 限公司提供人民币 273.4 万元的财务资助，报告期内，公司已收回全部本金及利 息共 282.5 万元。

2、报告期内公司担保情况如下：

(万元)

	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相关				是否履	是否为关联方
担保对象名称		担保额度	担保类型	担保期
	公告披露日期				行完毕	担保
北京新媒传信科技有限公司	2015/06/19	5,000	连带责任保证	两年	否	否
北京神州泰岳系统集成有限公司		20,000	连带责任保证	两年	否	否
	2015/06/19
北京神州泰岳智能数据技术有限公司		5,000	连带责任保证	两年	否	否
	2015/06/19
北京互联时代通讯科技有限公司		5,000	连带责任保证	两年	否	否
	2015/06/19

3、报告期内，公司未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计 至 2015 年 12 月 31 日违规对外担保情况。

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二、关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司法 人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并 且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

三、关于公司聘任 2016 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会 计师事务所为公司 2016 年度审计机构，并同意提交董事会审议。

四、关于 2015 年度公司募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号--超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定，对公司 2015 年度募集资金存放与实际使用的情况 进行了认真核查，发表如下独立意见：

公司 2015 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于 2015 年度公司关联交易事项的独立意见

• 公司 2015 年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。 1、报告期内公司累计向关联方收取的租赁及物业费为 1855.10 万元。

• 2、报告期内向公司联营企业采购和出售商品和接受劳务分别为：

• 1）大连华信计算机技术股份有限公司软件外包服务，金额为 649.64 万元。

• 2）向北京光合起源网络科技有限公司购买版权金、支付分成款，金额为

844.27 万元。

• 3）向北京云中融信网络科技有限公司出售商品，金额为 521.7 万元。

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• 4）向北京碧水源净水电子商务有限公司出售商品，金额为 41.39 万元。

• 3、报告期内向联营企业神州泰岳顶策科技（北京）有限公司发生非经营性

• 关联债权债务往来为 282.5 万元。

4、向北京云中融信网络科技有限公司进行无形资产转让，转让价格 1,979.52 万元。

5、与北京启天同信科技有限公司共同出资 2,500 万元向北京神州泰岳智能 数据技术有限公司进行同比例增资。增资完成后，智能数据公司注册资本为 7,000 万元，其中神州泰岳持股比例为 85%；启天同信持股比例为 15%。

公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际生产经营需要，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

六、关于 2015 年度利润分配预案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符 合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同 意将该预案提交公司股东大会审议。

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事对2015年度相关事项 的专项意见签署页）

独立董事签名： 蓝伯雄： 罗建北： 江锡如： 刘凯湘：

年 月 日

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