Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

北京京都中新资产评估有限公司 关于天津壳木软件有限责任公司

2015 年度盈利预测未实现的情况说明及致歉信

北京京都中新资产评估有限公司接受北京神州泰岳软件股份有限公司（以下 简称“神州泰岳”）委托，对神州泰岳向天津壳木软件有限责任公司（以下简称 “天津壳木”）的全体股东发行股份及支付现金收购 100% 的股权事宜进行了评估， 并出具了京都中新评报字（ 2013 ）第 0128 号《北京神州泰岳软件股份有限公司 拟收购天津壳木软件有限责任公司股权项目资产评估报告》。评估结论采用收益 法的评估结果，在评估基准日 2013 年 06 月 30 日，天津壳木股东全部权益评估 价值为 122,093.74 万元。

天津壳木 2015 年度的盈利预测是评估师通过与相关各方充分沟通，并基于 以下基本假设做出的：

（一）一般性假设

1. 假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；

2. 假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；

3. 假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，

包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；

1. 假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；

2. 假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

3. 假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；

4. 假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；

5. 假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或

政府既定的范围内变化；

1. 假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所

可能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。

（二）特殊性假设

1. 假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金，

并保持现有的资本结构不变；

1. 假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；

1. 结合被评估单位主打产品《小小帝国》游戏的目前运营情况以及对移动游 戏行业的判断分析，假设《小小帝国》游戏的生命周期为 6 年，并在生命周期内 能够持续稳定发展；

2. 假设被评估单位未来能够按照新产品开发计划如期开发出新产品，新产品 能够如期上线，并基于谨慎性考虑假设新产品的生命周期为 3-5 年，在预测的游 戏生命周期内运营并产生效益；

3. 假设被评估单位能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套设 施；

   1. 假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；

4. 假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），

预测期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；

1. 除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评 估结论无效。

天津壳木盈利预测是根据当时的市场状况及按照产品开发计划如期开发出 新产品，且能够如期上线不会发生重大变化等假设下做出的。

2013 年 7-12 月预测净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润数为计算依据，下同）4,656.20 万元，完成净利润 4,713.15 万元；2014 年度 预测净利润 11,208.50 万元，完成净利润 8,985.44 万元。

2015 年度，手游行业竞争激烈，且公司新产品上线时间与预期相比均明显 推迟，使现实情况与相关基本前提与假设存在了较大差异。

天津壳木 2015 年度预测净利润为 15,119.36 万元，完成净利润为 7,582.82 万 元，净利润不及预期主要原因为：

由于 2015 年度手游行业竞争激烈，公司研发的新产品受研发因素、市场推 广计划等因素影响，致使流水及营业收入等均未达预期设想。

上述情况是评估师事前无法获知和预计，且事后无法控制的事项形成的。针 对天津壳木 2015 年未能实现盈利预测目标的情况，我们深表遗憾，并向投资者 致歉。按照神州泰岳与天津壳木原股东签订的相关协议，天津壳木原有股东应对 上市公司履行补偿责任，我们在对天津壳木及其所在行业的持续关注中了解到，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

随着移动游戏行业的迅速崛起，市场竞争呈现进一步加剧态势。我们提醒广大投 资者谨慎决策，注意投资风险。

特此说明

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（此页无正文）

资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司

资产评估师：

资产评估师：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4