Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司 内部控制鉴证报告

2014 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2015]第 112902 号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司 (以下简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规 定对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认 定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供北京神州泰岳软件股份有限公司年度报告披露 时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为北京神 州泰岳软件股份有限公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报 送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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内部控制鉴证报告 第 1 页

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所

中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中国 上海

二 O 一五年四月二十三日

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内部控制鉴证报告 第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

附件：

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评价报告

（截至 2014 年 12 月 31 日止）

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京神州泰岳软件股份有限公司根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基 本规范》的相关规定，按照公司董事会及其下设审计委员会的要求，从控制环境、 会计系统、控制程序、内部监督几个方面，对公司 2014 年内部控制的有效性进行 了评估，现将公司 2014 年度内部控制体系建设和执行情况阐述与评价如下： 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的 目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有 检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通、内部监督等。

本公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》规定的标准中对内部 控制的要求以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规章制度规定，结合公 司的实际情况，建立了本公司的内部控制制度与控制体系。

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价，未发现本公司存 在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度， 使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、稳健发展。

一、 公司基本情况

北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系北京神州泰 岳软件有限公司，成立于 2001 年 5 月 18 日，成立时注册资本为人民币 1,000 万元。 2002 年 5 月 1 日，经股东会表决通过，以截至 2002 年 4 月 30 日经审计的净资产为 基数，按照 1：1 的比例折股，整体变更设立为股份有限公司。2002 年 5 月 27 日， 北京市人民政府经济体制改革办公室出具京政体改股函【2002】7 号文批准了公司 的上述整体改制方案。2002 年 5 月 27 日，北京京都会计师事务所有限公司出具北 京京都验字〔2002〕第 0025 号《验资报告》审验确认，公司注册资本为人民币 2,159.20

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自我评价报告 第 1 页

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

万元已缴足。2002 年 6 月 3 日，公司在北京市工商行政管理局注册登记并取得注册 号为 1100001270093 的《企业法人营业执照》。 经历次股权转让和增资，至 2009 年 6 月 25 日，公司注册资本为人民币 9,480 万元。 2009 年 9 月 20 日，经中国证券监督管理委员会以“证监许可【2009】952 号”文核准， 向社会公众公开发行境内上市内资（A 股）股票 3,160 万股并在深圳交易所创业板 上市交易。2009 年 12 月 4 日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照， 注册号 110000002700930。

2010 年 4 月 8 日，经公司 2009 年度股东大会决议通过，以 2009 年 12 月 31 日公司 总股本 12,640 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，合计转增 股本 18,960 万股。

2011 年 4 月 8 日，经公司 2010 年度股东大会决议通过，以 2010 年 12 月 31 日公司 总股本 31,600 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，合计转增 股本 6,320 万股。

2012 年 9 月 7 日，公司 2012 年第一次临时股东大会决议通过《北京神州泰岳软件 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》，向 185 名自然人发行限制性股票 418.37 万股。2012 年 12 月 5 日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营业执照， 注册号 110000002700930。

2013 年 5 月 21 日，经公司 2012 年度股东大会决议通过，以 2012 年 12 月 31 日公 司总股本 38,338.37 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计 转增股本 23,003.022 万股。

2013 年 11 月 21 日，公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过《公司注册资本变 更的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》，鉴于部分原激励对象因个人原因已 离职，公司完成了对其获授的限制性股票回购注销（回购数量为 28.08 万股），公 司注册资本减少至人民币 61,313.312 万元。2013 年 12 月 5 日，由北京市工商行政 管理局换发企业法人营业执照，注册号 110000002700930。

2014 年 4 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过《关于修改<公司章程>的议案》， 因公司股权激励计划之股票期权行权而增加股份数为 2,083,264 股；同时，根据公 司《2013 年度利润分配及转增股本预案》，以公司 2014 年 2 月 28 日总股本 615,216,384 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），以资本 公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，实施完成后公司注册资本增至 1,230,432,768.00 元。2014 年 5 月 26 日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营 业执照，注册号 110000002700930。

2014 年 6 月 27 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司注册 资本的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》，公司因发行股份及支付现金购买 资产的相关股份上市手续已办理完毕，公司股本增加了 92,756,183 股，公司股份总

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

数由 1,230,432,768.00 股变更为 1,323,188,951.00 股，注册资本由人民币 1,230,432,768.00 元变更为人民币 1,323,188,951.00 元。2014 年 7 月 14 日，由北京市 工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号 110000002700930。

2014 年 11 月 3 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司 章程>的议案》，因公司股权激励计划第一个行权期激励对象行权、回购注销不符合 激励条件的原激励对象已获授的限制性股票等原因，公司股份总数由 1,323,188,951 股变更为 1,323,268,087 股，注册资本由人民币 1,323,188,951.00 元变更为人民币 1,323,268,087.00 元。2014 年 11 月 18 日，由北京市工商行政管理局换发企业法人营 业执照，注册号 110000002700930。

另外，报告期内公司股权激励计划第二个行权期行权条件已满足，第二个行权期为 自 2014 年 11 月 6 日起至 2015 年 9 月 9 日止，可行权数量共计 4,601,600 份。截止 2014 年 12 月 31 日第二个行权期累计自主行权 4,213,448 份，尚未办理工商变更。 截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司累计的股本总数为 1,327,481,535.00 股，公司注 册资本为人民币 1,323,268,087.00 元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证， 并出具信会师报字[2014]第 114603 号验资报告。

本公司所处行业：计算机应用服务业。

公司经营范围：计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技术服 务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备； 销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售 后服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。

公司的主营业务为向国内电信、金融、能源等行业的大中型企业和政府部门提供 IT “ ” “ ” 运维管理的整体解决方案，以 飞信 、 农信通 为代表的移动互联网开发及运维支 撑服务业务；移动端游戏的开发与运营。

公司法定代表人：王宁。

公司注册地址：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 601 室。 公司主要办公地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 1 号楼北辰泰岳大厦 22 层。

二、 公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

一 ( ) 公司内部控制制度的目标

• 1、 规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2、 堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资 产的安全、完整。

• 3、 确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

( 二 ) 公司内部控制的建立遵循了以下基本原则

• 1、 内部会计控制符合国家有关法律法规和财政部《企业内部控制基本规范》以及 公司的实际情况。

• 2、 内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有 超越内部控制的权力。

• 3、 内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针 对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环 节。

• 4、 内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责 权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责 分明、相互制约、相互监督。

• 5、 内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6、 内部控制随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不 断修订和完善。

• 三、 与截止 2014 年 12 月 31 日财务报表及资产安全相关的内部控制制度及其有效性说明

一 ( ) 公司内部控制有效性说明

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能 对内部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且由于外部与内部环境、经营业务调 整等情况，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制体系设有自我 评价与监测机制，内控可能存在缺陷一经辨认，本公司即进行修改相关的制度与调 整控制程序等措施予以修正。

( 二 ) 公司的内部控制结构

控制环境

1 、 管理制度

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和有关监管部门的要求及《北京神州泰岳 软件股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，建立了较为合 理的决策机制。

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

按照《公司章程》的规定，股东大会的权力符合《公司法》、《证券法》的规 定，股东大会每年至少召开一次，在《公司法》规定的情形下可召开临时股东 大会。董事会由 12 名董事组成，其中包括独立董事 4 名，董事会经股东大会 授权全面负责公司的经营和管理，制定公司经营计划和投资方案、财务预决 算方案，制定基本管理制度等，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 公司监事会由三名监事组成，其中包括一名职工监事。公司管理层负责制定 具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考 核，并根据实际执行情况分析结果，对计划做出适当的修订。

公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、 《内部审计制度》、《融资决策制度》、《对外担保制度》、《日常经营决策 制度》、《非日常经营决策制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《突发事件 处理制度》、《重大信息内部报告制度》、《财务管理制度》、《财务报告内 部控制制度》、《防止大股东及关联方占用资金制度》等制度以及董事会各专 业委员会实施细则，并规定了重大事项的决策方法与流程。公司建立的决策 机制能较正确地、及时地、有效地对待和控制经营风险及财务风险，重视企 业的管理及会计信息的准确性。

2 、 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了公司的形式和性 质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了公司内各部门的责 任权限，形成相互制衡机制。公司由总经理全面主持日常生产经营和管理工 作，聘用的高级管理人员均具备相应的学历和管理经验，各部门权责分明， 确保控制措施有效执行。公司已设立内审机构，规定了其人员的数量和履行 的职责范围，保证相关控制制度的贯彻实施。

3 、 人事政策与实际运作

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、教育管理、考勤、考核、晋升等 人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

4 、 管理控制的方法

为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司目前正准备 建立预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

5 、 外部影响

影响公司的外部控制环境主要是有关管理监督机构的监督、审查以及国家经 济形势及行业动态等。公司能适时地根据外部环境的变化不断提高控制意 识，强化和改进内部控制政策及程序。

( 三 ) 会计系统

公司已按《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》等 法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并明确 制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，以达到以下目的：

• 1、较合理地保证业务活动按照适当的授权进行。

• 2、较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间较及时地记录于 恰当的账户，使会计报表的编制符合会计准则和相关要求。

• 3、较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权。

• 4、较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

公司切实实行会计人员岗位责任制，并已聘用了较充足的会计人员并给予足够的资 源，使其能完成所分配的任务。

( 四 ) 控制程序

公司主要控制程序包括：

1 、 非日常经营决策管理制度：

公司已制定《非日常经营决策制度》，就非日常经营交易事项的内容、标准、 审批权限、决策程序等进行了明确的规定。如一年内购买或出售资产金额超 过公司最近一期经审计资产总额 30%的，应由董事会讨论通过后，提交股东 大会审议决定，股东大会对该事项做出决议，应由出席股东大会的股东所持 有的有效表决权的三分之二以上通过。

2 、 对外担保决策：

公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提 供的任何担保；

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

• （3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 3000 万元；

• （7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3 、 关联交易决策：

公司已制定《关联交易决策制度》，规范与公司关联方之间的关联交易决策程 序。在审议关联交易事项的有关权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由董事会 审议决定，交易金额在 30 万元以下的关联交易，由总经理决定；

（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由董事会审议决定，在此标准以 下的关联交易，由总经理决定；

（3）公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上（公司获赠现金资产和 提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易，应由董事会审议通过后，提交股东大会审议；

• （4）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的关联交易，无论金额大 小，均提交股东大会审议。

4 、 货币资产管理制度：

本公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办 理货币资金业务。公司已建立资金授权制度和资金收付审核批准制度。 资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。

审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环 节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支 付。

开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部 门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存 款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他 指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与 金额均经授权后由相关人员进行。

公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对 使用情况进行完整且无遗漏的登记。

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务会计部门统一出具并 保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均 有财务会计部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业 票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

财务会计部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度，在不超过 五年的时间内实施轮换，并视公司业务或需要实施强制休假制度。

5 、 募集资金的管理：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]952 号”文核准，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）3,160 万股，发行价格每股 58 元，募集资金总额 为 1,832,800,000.00 元，扣除各项发行费用 129,436,871.48 元，公司募集资金 净额为 1,703,363,128.52 元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司于 2009 年 10 月 9 日出具信会师报字（2009）第 11801 号《验资报告》验证确 认。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《首次公开发行股票 并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京神州泰岳软件股 份有限公司募集资金管理及使用制度》，公司、中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”）与募集资金专户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》， 协议主要内容约定如下：

（1）公司对募集资金（包括超募资金，以下同）实行专户管理，各专户只能 用于募集资金的存储和使用，不得用于其他用途。

（2）公司如果以存单方式存放募集资金须通知中信证券，并承诺存单到期后 将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知 中信证券。公司存单不得质押。公司建立了存单定期盘点制度和存管制度。

（3）中信证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他 工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中信证券应当依据《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其 督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和专 户银行应当配合中信证券的调查与查询。中信证券每季度对公司现场调查时 应同时检查募集资金专户存储情况。

（4）公司授权中信证券指定的保荐代表人文富胜、樊丽莉可以随时到专户银 行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所 需的有关专户的资料。

（5）专户银行按月（每月 10 日之前）向公司出具对账单，并抄送中信证券。

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北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。公司及时核对，发现问题及 时与银行沟通。

（6）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000 万 元（按照孰低原则在 1,000 万元或募集资金净额的 10%之间确定）的，专户 银行应在付款后 5 个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户 的支出清单。

6 、 采购与付款：

本公司设置商务部专职从事原材料等采购业务，在请购与审批、询价与确定 供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、 审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

采购计划依据业务部门提供的配置清单编制，并据此实施采购。对增补的请 购事项，按照制度实施额外审核批准。

对大宗采购的供应商在决定向其采购前实施进行评价。由公司的销售、实 施、采购、项目管理、财务部定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商 品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。依 据评价结果确定供应商或按评价结果进行调整。

对小额零星、紧急需求，公司一般在事先确定的供应商范围内进行选择实施 采购。

大宗的采购付款条件的确定由商务部门与财会部门共同商定。如需预付采购 款项的，按照货币资金支付的审核批准程序实施审核批准。 采购所需支付的款项按照合同约定条款支付，合同规定取得货物或劳务后支 付或分次支付的，按照验收单据或实施部门的通知审核后支付，分次支付时 由采购人员提出付款申请，经指定的专职人员审核后通知财务会计部门支 付。

验收不符合采购合同规定的货物需要退还供应商的，由负责采购的人员负责 接洽与退还。

商务部门指定专职人员管理未付款项，并与供应商定期核对，并由商务部与 财务部对应付账款进行分析。

7 、 存货控制程序：

公司的存货主要为低值易耗品、库存商品等。在存货的请购与审批、审批与 执行、验收与付款、保管与记录、发出申请、审批与记录、存货处置的申请 与审批、申请与记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

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自我评价报告 第 9 页

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会 内部控制的自我评价报告

公司存货一般直接运往最终用户处，由公司相关人员及最终用户共同进行验 收，验收合格后及时通知相关部门按付款条件执行付款流程，对验收不合格 的货物当即予以退回，并通知相关部门终止付款流程。

公司已经根据北京神州良品电子商务有限公司的存货特点制定单独的存货控 制程序，包括但不限于采购退换货流程、补货采购流程、不良品处置流程、 外采采购流程、滞销品处置流程。

存货发出的计价方式为：采购存货专门用于单项业务时，按个别计价法确 认；非为单项业务单独采购的存货，按加权平均价格计价确认；低值易耗品 的摊销方法为领用时一次摊销法。

随着北京神州良品电子商务有限公司和北京神州泰岳系统集成有限公司业务 的扩大，公司加强对实物库存的管理，制定存货清查盘点制度。具体包括对 存货进行定期不定期清查盘点制度和方法；存货的实际库存与帐面记录核对 办法；存货盘亏和毁损的原因分析以及审批程序，财务处理办法等。

8 、 固定资产：

本公司行政部管理固定资产，在固定资产的请购与审批、审批与执行、验收 与付款、保管与记录、投保申请与批准、处置申请与审批等环节明确了各自 的权责及相互制约要求与措施。

固定资产的日常管理： 会计部门使用用友 U8 财务软件固定资产模块实行账 簿记录控制，设置固定资产明细账和固定资产卡片，按固定资产类别、使用 单位和每项固定资产进行明细分类核算；对固定资产的购建、出售、清理、 报废和内部转移等，都要办理会计手续。

固定资产采购时，重大资产采用招投标方式、一般固定资产采用比质比价的 方式确定供应商。

固定资产的日常维护保养包括大修理均按照内部控制制度予以实施。如需要 进行技术改造与改良的，由固定资产使用部门提出申请，按规定程序经可行 性论证与报经批准后实施。

年度终了，由会计部组织固定资产实物盘点工作，验证各项资产是否真实存 在，了解资产放置地点和使用状况，是否有未入账的固定资产。

资产处置（包括投资转出、出售、转让、赠与、放弃、损坏、抵押、质押、置 换等），由责任部门提出报告，经总公司财务总监审核，再按《公司章程》规 定的审批权限进行审批。

9 、 筹资：

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公司对筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关 的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确 了各自的权责及相互制约要求与措施。

未在年度财务预算方案中批准年度借款额度的，公司临时向银行或其他金融 机构借款，按照单笔借款额度审批权限审批：单笔借款金额不超过 1000 万元 的，由公司总经理办公会议讨论决定；单笔借款金额超过 1000 万元，但不超 过公司最近一个会计年度经审计的净资产 30%的，由总经理办公会议讨论通 过后，提交董事会讨论决定；单笔借款金额占公司最近一个会计年度经审计 的净资产 30%以上的，由董事会讨论通过后，提请股东大会讨论决定。

10 、 销售与收款：

公司已对定价策略、条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责 权限等相关内容作了明确规定，实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力 度较强，将收款责任落实到销售部门并将销售货款回收率列为主要考核指标 之一，有力地加强了账款回收力度，提高应收账款周转率。本公司销售管理 环节主要涉及以下方面的内容：

（1）销售业务、发货与项目实施、应收账款管理业务的部门(或岗位)分别设 立。

（2）按照下列程序办理销售业务。

①选择客户及签订项目。销售人员会同技术部门、财务部门，与客户做好充 分的技术及商务交流，充分了解和考虑客户及项目的具体情况，降低项目实 施及账款回收的风险。销售价格及技术与实施方案要及时与主管领导沟通。 审批人员应对销售价格、发货、项目实施及收款方式等严格把关。

②项目实施。项目管理部根据销售合同，组织相应实施部门进行项目的实 施，包括安装、开发与调试等工作，并跟踪项目的实施进度。 ③商务部与项目实施部门应负责跟踪货物运输过程，落实客户收货签收，确 保货物的安全发运。

（3）建立完整的项目合同台账，由专人管理销售、发货与项目实施各环节的 相关记录和凭证，负责销售合同、销售计划、销售发货凭证、货运凭证、项 目进度报告、销售发票等文件和凭证的相互核对、登记工作。

（4）财务部门按客户设置应收账款明细账，及时登记反映每一客户应收账款 余额增减变动情况，在用友财务软件中进行回款核销，保证及时生成应收账 款账龄分析表供销售员与客户的日常对账；财务部督促销售部门加紧催收货 款。

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（5）销售部门对可能成为坏账的应收账款，应报告财务部，由财务部对产生 坏账的原因、责任进行审查，提交公司总经理办公会审批。 财务部对注销的坏账要进行备查登记，做到账销案存；已注销的坏账又收回 时应及时入账，不得形成账外账。

11 、 费用报销控制程序：

（1）公司费用支付实行分级授权管理，遵循统一核算、职权分明、归口管 理、分级审批的原则。对不同的管理层次授予一定的费用审批权，并相应地 负有费用控制和管理的责任。公司总经理及分管副总经理对公司费用支付执 行情况总体负责。

（2）根据分级和归口管理原则，具有费用审批权人员不得对自己工作范围的 费用进行自我审批，或者由下级审批，而必须将其交由具有费用审批权的上 一级人员，或者特定领导进行审批。

12 、 电算化会计档案管理制度：

使用的会计核算软件及其生成的会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计 资料，符合我国法律、法规、规章的规定，配有专门或者主要用于会计核算 工作的电子计算机或电子计算机终端，并配有熟练的专职人员。制度中，明 确了软件运行操作制度、日常管理制度、计算机硬、软件和数据管理制度、 电算化会计档案管理制度。

明确规定上机操作对会计软件的操作工作内容和权限，对操作密码要严格管 理，指定专人定期更换密码，杜绝未经授权人员操作会计软件。

原始凭证和记账凭证由专人进行合法性审核；错误的记账凭证，应由原录入 人员负责修改，并重新复核；计算机人员不得担任现金和银行存款原始凭证 的录入；当日凭证及时录入。日记账当日余额不能出现红字，日记账日结月 清。各种日记账和总账应在月度终了后打印输出，各种明细账应在年终打 印，并全部装订成册；已记账凭证和已结账账簿不得任意修改，如需修改则 应报请主管批准，并留下修改记录；打印输出后的账、证、表不能以人工修 改。

电算化会计档案管理应视同会计档案进行保管，严格按照财政部有关规定的 要求对会计档案进行管理，由专人负责。对电算化会计档案管理要做好防 磁、防火、防潮和防尘工作，重要会计档案应准备双份，存放在两个不同的 地点。必须经常对硬盘上的会计数据建立光盘备份，在光盘中建立两份备 份，并在光盘上填写保护再外加封套后存放在安全、洁净、防热、防潮、防 磁的场所，以保证数据的安全。

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13 、 研究开发

公司根据《企业会计准则》和《企业内部控制应用指引》的相关规定，制定了 符合本公司特点的《关于研发支出归集及内部控制管理制度》。确定了关于研 发支出的归集及资本化的处理原则、研究开发的内部控制流程。对项目调 研、项目立项、产品研究、产品开发、验收评估各个阶段，从质量和成本效 益两方面，进行全过程控制，保障了产品开发的安全和高效。

14 、 授权管理 ：

公司股东大会经讨论后确定对董事会所授权限，公司董事会经讨论后确定对 总经理、副总经理、财务总监所授权限。

各业务部门与其他部门的权限由经董事会批准的内部管理制度规定。所授权 限需要调整时需经董事会讨论决定并修改相应的管理制度。

因业务需要或特殊紧急情况需要临时授权的，按照被授权人的级别分别履行 相应的核准程序。

被授权者在其授权范围内行使职权，如超越所授权限行使职权对公司造成损 失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。

15 、 信息披露：

公司严格按照创业板上市公司信息披露要求建立与之相适应的信息披露制 度。 公司建立信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进内部内控有效运行。

公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信 息的有用性。

公司通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、 办公网络等渠道，获取内部信息。

公司通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来 访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责任单位、业务环节之 间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门 等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并 加以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。

( 五 ) 内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套方法建立内部监督机制。 内审部为公司内部监督的执行部门。

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内部监督分为日常监督和专项监督，日常监督是指公司对建立与实施内部控制的情 况进行常规、持续的监督检查；专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活 动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内部控制的某一 或者某些方面进行有针对性的监督检查。

专项监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。 公司指定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，应当分析缺 陷的性质和产生的原因，提出整改方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或 者经理层报告。

内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。内审部跟踪内部控制缺陷整改情况，并就 内部监督中发现的重大缺陷，追究相关责任单位或者责任人的责任并及时要求相关 部门对发现的内部控制缺陷进行修改相关的制度与调整控制程序。

( 六 ) 结论

本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评价。评价发现，自本 年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大 缺陷。

本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健 全、执行有效。

本报告已于 2015 年 4 月 23 日经公司第五届第四十六次董事会审议通过，本公司董 事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司将根据公司业务发展和内部机构调整的需要，及时补充完善内部控制制度， 使本公司内部控制制度不断改进、充实和完善，促进公司持续、健康、稳健发展。

北京神州泰岳软件股份有限公司

2015 年 4 月 23 日

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