Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司

独立董事对2014 年度相关事项的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律 法规、规章制度的有关规定，作为北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公 司”）独立董事，我们对公司2014 年度相关事项发表专项意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）等的规定和要求，公司能够认真贯彻执行有关规定， 严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；报告期内，对公司报告期内控股 股东及关联方占用资金、对外担保进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

1、公司以自有资金借款方式对联营企业——神州泰岳顶策科技（北京）有 限公司提供不超过人民币600 万元的财务资助额度，在额度范围内可滚动使用， 使用期限为一年（自董事会审议通过之日起计算），用于支持顶策科技的日常营 运资金需求。公司按8%的年利率向顶策科技收取资金占用费。报告期内，公司 累计向其提供财务资助273.4 万元(含利息)。

2、报告期内公司担保情况如下：

(万元)

		公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况	公司对子公司的担保情况
	担保额度相关	担保额	实际发生日期（协	实际担保			是否履行完	是否为关
担保对象名称					担保类型	担保期
	公告披露日期	度	议签署日）	金额			毕	联方担保
	2013年05月				连带责任保
北京新媒传信科技有限公司		10,000	2013年08月05日	0		两年	否	否
	28日				证
	2013年05月				连带责任保
北京神州泰岳系统集成有限公司		10,000	2013年08月05日	0		两年	否	否
	28日				证
北京神州良品电子商务有限公司	2013年05月	10,000	2013年08月05日	0	连带责任保	两年	否	否

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1

	28日				证
奇点新源国际技术开发（北京）	2013年05月				连带责任保
		10,000	2013年08月05日	0		两年	否	否
有限公司	28日				证

3、报告期内，公司未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度累计 至2014 年12 月31 日违规对外担保情况。

二、关于公司 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司法 人治理、日常管理、信息披露等活动严格按照公司各项内部控制的规定进行，并 且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控制。

三、关于公司聘任2015 年度审计机构的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职 业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量，同意继续聘请立信会 计师事务所为公司2015 年度审计机构，并同意提交董事会审议。

四、关于2014 年度公司募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》和《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》等有关规定，对公司2014 年度募集资金存放与实际使用的情况 进行了认真核查，发表如下独立意见：

公司2014 年度募集资金的存放和实际使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行 为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、关于2014 年度公司关联交易事项的独立意见

公司2014年度未发生重大关联交易事项，只与关联方发生小额关联交易。 （1）报告期内公司累计向关联方收取的租赁及物业费为1,156.04万元。

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2

• （2）报告期内向公司联营企业采购产品和接受劳务分别为：

• 1）大连华信计算机技术股份有限公司软件外包服务，金额为408.72万元。

• 2）神州泰岳顶策科技（北京）有限公司接收劳务，金额为61.15万元。

（3）报告期内与联营企业神州泰岳顶策科技（北京）有限公司、宁波泰岳 梧桐投资管理有限公司发生非经营性关联债权债务往来分别为69.02万元、3.34 万元。

公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定， 符合公司实际生产经营需要，定价公允，不存在任何内部交易，不存在损害公司 和所有股东利益的行为。

六、关于2014 年度利润分配预案的独立意见

为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符 合公司实际开展业务和未来发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。我们同 意将该预案提交公司股东大会审议。

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3

（此页无正文，为北京神州泰岳软件股份有限公司独立董事对2014年度相关事项 的专项意见签署页）

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独立董事签名：
蓝伯雄： 罗建北：
江锡如： 刘凯湘：
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年 月 日
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