Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2014

Apr 24, 2015

北京神州泰岳软件股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

2014 年度

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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2015]第112903号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称 “贵公司”）董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存放与使用情 况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

鉴证报告第 1 页

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的2014年度《关于公司募集资金存 放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资金 2014年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

· 中 国 上海 二 O 一五年四月二十三日

鉴证报告第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

北京神州泰岳软件股份有限公司 关于公司募集资金存放与使用情况的 专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公 司将 2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

• （一） 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京神州泰岳软件股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2009】952 号）核准，并经深圳证券交易 所同意，北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“神州泰岳”、“本公司”或“公司”） 由主承销商中信证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股，发行价格为每股 58.00 元。截至 2009 年 9 月 30 日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,600,000 股， 募集资金总额 1,832,800,000.00 元，扣除承销费和保荐费 120,964,800.00 元后的募集 资金为人民币 1,711,835,200.00 元，扣除其他发行费用人民币 8,472,071.48 元后，实 际募集资金净额为人民币 1,703,363,128.52 元。上述资金到位情况业经立信会计师事 务所有限公司验证，并由其出具信会师报字（2009）第 11801 号验资报告验资确认。

（二） 2014 年度募集资金使用情况及结余情况

• 截至 2014 年 12 月 31 日止，本公司 2014 年度使用金额情况为：

	单位：人民币元
时 间	募集资金专户发生情况
2013年12月31日募集资金净额	697,369,072.76
减：2014年度募投项目支出	-
2014年度超募项目支出	141,914,458.16
2014年结余募集资金支出 【注1】	457,277,800.00
手续费支出	1,574.53
加：2014年度专户利息收入	7,527,108.93
2014年暂时补充流动资金归还	120,000,000.00
截止2014年12月31日募集资金余额	225,702,349.00

注 1：其中含暂时补充流动资金 120,000,000.00 元。

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专项报告第 1 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，本公司根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理 办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定和 要求，结合公司实际情况，制定了《北京神州泰岳软件股份有限公司募集资金管理及 使用制度》。本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批 程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构中信证券股份有限公司共同与募集资金专户所在银行中信银行北京 紫竹桥支行、中信银行北京西单支行（2014 年 10 月已销户）、广东发展银行北京月 坛支行（系以超募资金设立的全资子公司重庆新媒农信科技有限公司的名义开立）、 中信银行北京紫竹桥支行（系以超募资金设立的全资子公司北京神州泰岳良品电子商 务有限公司的名义开立）、平安银行北京花园路支行、上海浦东发展银行北京朝阳支 行（2014 年 12 月已销户）分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二） 募集资金专户存储情况

截至 2014 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号	存放余额
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600014408	51,147,566.89
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600023340	80,263,104.54
广东发展银行北京月坛支行	137021516010019665	63,350,328.45
中信银行北京紫竹桥支行	7113810182600020220	-
平安银行北京花园路支行	11012938657801	30,941,349.12
合计		225,702,349.00

注：根据《募集资金三方监管协议》的约定，公司的部分募集资金以定期存单形式存 放于上述各银行。

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专项报告第 2 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二） 募投项目先期投入及置换情况

2010 年 1 月 10 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：在 2009 年 9 月 30 日募集资金到账前，公 司以自有资金预先投入募集资金项目共计 9,572,485.57 元，该款项已于 2010 年 1 月 以募集资金予以置换。

立信会计师事务所出具了信会师报字（2009）第 11945 号《关于北京神州泰岳软件股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》对上述事项予以了鉴证。

（三） 超募资金使用情况

公司募集资金净额为 170,336.31 万元，其中超募资金总额为 120,083.51 万元。

2010 年 4 月 8 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其 实施的议案》，第一批超募资金 25,453.85 万元用于研发及办公用房的购置与建设， 至年末实际投入项目金额为 24,077.12 万元。

2010 年 5 月 28 日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使 用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投 资控股有限公司持有的大连华信计算机技术股份有限公司 12,000,000 股股份（占其总 股本的 8%），总价款为 1,080 万美元，至年末实际投入项目金额为 7,230.38 万元； 使用超募资金 10,330 万元在重庆高新区设立全资子公司重庆新媒农信科技有限公司， 至年末实际投入使用金额为 4,869.18 万元。

2010 年 11 月 23 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金 5,900 万元收购徐伟、徐秀华、聂小平、赵朝华所持有的友联创新 100%的股权，使其成为 公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 5,900 万元。2013 年北京友联创新系 统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成有限公司。

2011 年 3 月 6 日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超 募资金 2,050 万元对奇点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收 购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为 2,050 万元。

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专项报告第 3 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

2011 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过 24,000 万元用于收购孙海粟等自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实 际投入项目金额为 24,000 万元。

2011 年 9 月 21 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资 3,550 万元在中华人 民共和国香港特别行政区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开 拓，该公司于 2012 年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有 限公司。2012 年，神州泰岳（香港）有限公司以北京神州泰岳软件股份有限公司名 义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将 3,550 万元出资额单独存放于的 该账户中，至年末实际投入项目金额为 191.58 万元。

2011 年 12 月 7 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立 合资公司的议案》，计划以第七批超募资金 8,400 万元与奇点新源国际技术开发（北 京）有限公司、北京中利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资 设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司 投入的 500 万元也属于公司超募资金，至报告期末公司及奇点新源国际技术开发（北 京）有限公司实际投入超募资金共计 8,900 万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公 司实际投入超募资金 8,400 万元）。

2013 年 8 月 14 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金 5,500 万 元全资收购北京广通神州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方 九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、 陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限公司（简称“广通神州”）全部股权， 使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为 3,750 万元。

2013 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募 资金收购及增资 Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以 第九批超募资金 6,000 万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”） 进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用 4,400.00 万元收购 CHEN BIN（陈斌）持有的 Bridge Minds Consulting Pte. Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权， 收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从 25%增至 80%，成为智桥资讯 公司的控股公司；2、泰岳香港与 CHEN BIN（陈斌）按照 80%：20%的比例共同对 智桥资讯公司进行增资，增资金额合计 2,000.00 万元，其中泰岳香港增资 1,600.00 万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为

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专项报告第 4 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

5,935.84 万元。

2013 年 9 月 6 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资 金 21,669.28 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于 使用结余募集资金 21,080.72 万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的 议案》，计划以第十批募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结 余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金 对价部分，至报告期末实际投入项目金额为 30,825 万元（包括超募资金 9,744.28 万 元和结余募集资金 21,080.72 万元）。

2014 年 10 月 17 日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余 募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金 12,339.60 万元（包括 利息收入）（具体以转账日金额为准，转账日金额为 12,647.06 万元）永久性补充流 动资金，用于公司日常生产经营活动。

（四） 尚未使用的募集资金用途和去向

项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余 资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排 使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。

四、 本年公司无变更募投项目的资金使用情况

五、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2014 年 4 月 11 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用 节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用 12,000 万元暂 时补充流动资金，使用期限为 6 个月，用于公司日常生产经营活动。2014 年 10 月 14 日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金存放于使用情况，未发现使用及披露 中存在问题。

七、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2015 年 4 月 23 日批准报出。

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专项报告第 5 页

北京神州泰岳软件股份有限公司 2014年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

附表：募集资金使用情况对照表

北京神州泰岳软件股份有限公司董事会

二 O 一五年四月二十三日

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专项报告第 6 页

附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京神州泰岳软件股份有限公司 2014 度 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额				170,336.31	本年度投入募集资金总额				47,919.23
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额				159,397.55
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 （1）	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额（2）	截至期末投入进度 （3）＝（2）/（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是 否发生重大 变化
承诺投资项目
1、飞信平台大规模改造升
	否	16,840.38	16,840.38	-	14,365.27	85.30%	2011年4月	8,412.42	是	否
级（注1）
2、电信综合网管产品
	否	8,813.70	8,813.70	-	3,772.60	42.80%	2011年10月	4,584.74	是	否
Ultra-TIMP
3、无线网络优化平台
	否	6,422.94	6,422.94	-	3,102.90	48.31%	2011年7月	2,872.84	是	否
Ultra-WOSS
4、IT 监控管理平台
	否	7,149.65	7,149.65	-	3,177.09	44.44%	2011年9月	4,966.11	是	否
Ultra-ΣM系列软件
5、运维服务流程管理系统	否	5,994.23	5,994.23	-	2,543.71	42.44%	2011年9月	3,920.16	是	否
6、新一代安全运行管理中
	否	5,031.90	5,031.90	-	2,559.82	50.87%	2011年5月	5,110.23	是	否
心Ultra-SOMC3.0
承诺投资项目小计		50,252.80	50,252.80	-	29,521.39	58.75%
超募资金投向
超募－1、研发及办公用房
	否	25,453.85	25,453.85	-	24,077.12	94.59%	2010年9月		不适用	否
的建设（北辰首作大厦7

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－14层）（注2）
超募－2、收购大连华信计
算机技术股份有限公司部	否	7,230.38	7,230.38	-	7,230.38	100.00%	2010年9月	884.89	是	否
分股权
超募－3、对外投资设立重
	否	10,330.00	10,330.00	1,547.17	4,869.18	47.14%	2011年1月	988.05	是	否
庆新媒农信科技有限公司
超募－4、收购友联创新
（现已更名为北京神州泰	否	5,900.00	5,900.00	-	5,900.00	100.00%	2010年11月	1,963.86	是	否
岳系统集成有限公司）
超募－5、收购及增资奇点
	否	2,050.00	2,050.00	-	2,050.00	100.00%	2011年8月	-845.86	否	否
新源（注3）
超募－6、收购宁波普天通
	否	24,000.00	24,000.00	2,900.00	24,000.00	100.00%	2011年7月	5,309.35	是	否
信技术有限公司
超募－7、设立香港全资子
	否	3,550.00	3,550.00		191.58	5.40%	2013年12月	-31.98	是	否
公司（注4）
超募－8、对外投资设立北
京神州泰岳良品电子商务	否	8,400.00	8,400.00	-	8,400.00	100.00%	2012年4月	-605.92	否	否
有限公司（注5）
超募－9、收购北京广通神
	否	5,500.00	5,500.00		3,750.00	68.18%	2013年12月	443.27	否	否
网络技术股份有限公司
超募－10、收购Bridge
Minds Consulting Pte Ltd	否	6,000.00	6,000.00		5,935.84	98.93%	2013年12月	-1,003.89	否	否
（智桥资讯公司）（注6）
超募－11、收购天津壳木
	否	21,669.28	21,669.28	9,744.28	9,744.28	44.97%	2014年4月	7,553.62	否	否
软件有限责任公司（注7）

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超募资金投向小计：	否 120,083.51 120,083.51 14,191.45 96,148.38	80.07%
结余募集资金投向
1、收购天津壳木软件有限	否 21,080.72 21,080.72 21,080.72 21,080.72	100%	2014年4月	7,553.62	否	否
责任公司（注7）
2、永久补充流动资金	否 12,647.06 12,647.06 12,647.06 12,647.06	100%			不适用	否
结余募集资金投向小计	33,727.78 33,727.78 33,727.78 33,727.78	100%
合计	204,064.09 204,064.09 47,919.23 159,397.55	78.11%
未达到计划进度或预计收	无
益的情况和原因
项目可行性发生重大变化	无
的情况说明
	公司募集资金净额为170,336.31万元，其中超募资金总额为120,083.51万元。具体使用如下：
	1、2010年4月8日，公司2009年度股东大会审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第一批超募资金25,453.85万元用于研发及办公用房的购置与建设，至年末实际投入项目金
	额为24,077.12万元。
	2、2010年5月28日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于超募资金使用计划及其实施的议案》，第二批超募资金计划用于如下两个项目：收购微软中国投资控股有限公司持有
	的大连华信计算机技术股份有限公司12,000,000股股份（占其总股本的8%），总价款为1,080万美元，至年末实际投入项目金额为7,230.38万元；使用超募资金10,330万元在重庆高新区设立全
	资子公司重庆新媒农信科技有限公司，至年末实际投入使用金额为4,869.18万元。
超募资金的金额、用途及	3、2010年11月23日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京友联创新系统集成有限公司的议案》，计划使用第三批超募资金5,900万元收购徐伟、徐秀华、
	聂小平、赵朝华所持有的友联创新100%的股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为5,900	万元。2013	年北京友联创新系统集成有限公司已更名为北京神州泰岳系统集成
使用进展情况
	有限公司。
	4、2011年3月6日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司的议案》，计划使用第四批超募资金2,050					万元对奇
	点新源国际技术开发（北京）有限公司进行收购及增资，该收购及增资手续已经办理完毕，至年末实际投入项目金额为2,050		万元。
	5、2011年6月29日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购宁波普天通信技术有限公司的议案》，计划第五批超募资金不超过24,000万元用于收购孙海粟等
	自然人持有的宁波普天通信技术有限公司全部股权，至年末实际投入项目金额为24,000万元。
	6、2011年9月21日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金设立香港全资子公司的议案》，计划以第六批超募资金出资3,550万元在中华人民共和国香港特别行政

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	区设立全资子公司，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，该公司于2012年境内外注册事宜已办理完成，公司名称为神州泰岳（香港）有限公司。2012年，神州泰岳（香港）有限公司
	以北京神州泰岳软件股份有限公司名义在平安银行北京花园路支行设立募集资金专户，将3,550万元出资额单独存放于的该账户中，至年末实际投入项目金额为191.58万元。
	7、2011年12月7日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，计划以第七批超募资金8,400万元与奇点新源国际技术开发（北京）有限公司、北京中
	利丰贸易发展有限公司、北京中秀明天科技有限公司共同出资设立北京神州泰岳良品电子商务有限公司。奇点新源国际技术开发（北京）有限公司投入的500万元也属于公司超募资金，至报告
	期末公司及奇点新源国际技术开发（北京）有限公司实际投入超募资金共计8,900万元（其中北京神州泰岳软件股份有限公司实际投入超募资金8,400万元）。
	8、2013年8月14日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购北京广通神州网络技术有限公司的议案》，计划以第八批超募资金5,500万元全资收购北京广通神
	州网络技术有限公司，苏州优峰通信科技有限公司、苏州东方九胜创业投资企业（有限合伙）、北京泛亚太信息技术研究所（普通合伙）、倪健中、陈硕等股东持有的北京广通神州网络技术有限
	公司（简称“广通神州”）全部股权，使其成为公司的全资子公司，至年末实际投入项目金额为3,750万元。
	9、2013年8月30日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购及增资Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）的议案》，计划以第九批超募资金6,000
	万元对神州泰岳（香港）有限公司（以下简称“泰岳香港”）进行收购及增资，该等款项的用途包括：1、由泰岳香港使用4,400.00万元收购CHEN BIN（陈斌）持有的Bridge Minds Consulting Pte.
	Ltd.（智桥资讯公司）55%的股权，收购完成后泰岳香港持有智桥资讯公司的股权比例从25%增至80%，成为智桥资讯公司的控股公司；2、泰岳香港与CHEN BIN（陈斌）按照80%：20%的比
	例共同对智桥资讯公司进行增资，增资金额合计2,000.00万元，其中泰岳香港增资1,600.00万元。至报告期末，上述事项全部完成，鉴于汇率因素公司实际投入项目金额为5,935.84万元。
	10、2013年9月6日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金21,669.28万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》、《关于使用结余募集资金
	21,080.72万元支付收购天津壳木软件有限责任公司的现金对价的议案》，计划以第十批募集资金42,750.00万元（包括超募资金21,669.28万元和结余募集资金21,080.72万元）作为收购天津壳
	木软件有限责任公司100%股权的现金对价部分，至报告期末实际投入项目金额为30,825万元（包括超募资金9,744.28万元和结余募集资金21,080.72万元）。
	2014年10月17日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，计划将节余募集资金12,339.60万元（包括利息收入）（具体以转账日
	金额为准，转账日金额为12,647.06万元）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
募集资金投资项目实施地
	无
点变更情况
募集资金投资项目实施方
	无
式调整情况
募集资金投资项目先期投	截至2009年9月30日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额957.25万元，业经立信会计师事务所出具信会师报字（2009）第11945号《关于北京神州泰岳软
入及置换情况	件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认，置换资金已于2010年1月份从募集资金专户转出。
用闲置募集资金暂时补充	2014年4月11日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用节余募集资金暂时补充流动资金的议案》，计划从节余募集资金中使用12,000万元暂时补充流动资金，使用期
流动资金情况	限为6个月，用于公司日常生产经营活动。2014年10月14日，上述资金已全部归还至募集资金专户。

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	公司加快软件系统开发进度，调整设备配置、降低设备投入款，采用“边开发、边上线、边销售”的方式加速销售实现与回款，减少流动资金投入，这些因素使募集资金项目的总投资额减少了20,731.41
	万元，其中：1、飞信平台大规模改造升级减少2,475.11万元；2、电信综合网管产品Ultra-TIMP减少5,041.10万元；3、无线网络优化平台Ultra-WOSS减少3,320.04万元；4、IT监控管理平台
项目实施出现募集资金结
	Ultra-ΣM系列软件减少3,972.56万元；5、运维服务流程管理系统减少3,450.52万元；6、新一代安全运行管理中心Ultra-SOMC3.0减少2,472.08万元。
余的金额及原因
	超募资金使用结余情况：1、公司计划使用超募资金25,453.85万元购置与建设研发及办公用房，截至年末实际投入24,077.12万元，该项目均已支付完毕，该项目结余1,376.73万元；2、公司计
	划使用超募资金6,000万元，收购及增资智桥资讯公司，截止2013年12月31日由于汇率因素实际投入5,935.84万元，该项目已支付完成，该项目结余64.16万元。
尚未使用的募集资金用途	项目仍在实施的，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户；项目实施完成的，剩余资金也仍存放在募集资金账户。公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交董事会
及去向	审议通过后及时披露。
募集资金使用及披露中存
	无
在的问题或其他情况

注 1：飞信平台大规模改造升级项目已完成，以北京新媒传信科技有限公司的相关业务盈利数据作为实现的效益。

注 2：研发及办公用房效益无法单独测算。

注 3：使用超募资金 2,050 万元收购及增资奇点新源国际技术开发（北京）有限公司主要目的在于获取部分网络优化及物联网领域相关技术，除为公司提供网络优化业务的技术 协同外，专业从事物联网领域的技术研发及行业应用解决方案。截止 2014 年 12 月 31 日奇点新源累计取得产品著作权 13 项、专利 26 项，目前正在申请中的著作权 5 项、专利 66 项。公司“精确定位与无线通信系统”已经通过安标国家矿用产品安全标志中心的检测，取得了煤矿和非煤矿的安标证书。公司针对煤矿与医院的智慧线产品处于试点阶段。 注 4：泰岳（香港）有限公司主要作为母公司对海外公司的投资平台，截止本报告期末香港子公司已在海外进行布局，设立了多家下属公司。

注 5：使用超募资金 8,900 万元（其中公司出资 8,400 万元，以超募资金收购及增资的子公司使用超募资金 2,050 万元出资 500 万元），对外投资设立北京神州泰岳良品电子商务 有限公司，目前公司面向餐饮行业物流服务云平台的开发工作第一、二阶段已经完成，第三阶段预计于 15 年底完成。

注 6：Bridge Minds Consulting Pte Ltd（智桥资讯公司）作为公司海外业务的重要业务载体，正在大力拓展海外融合通信业务。

注 7：以募集资金 42,750.00 万元（包括超募资金 21,669.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）作为收购天津壳木软件有限责任公司 100%股权的现金对价部分，至报告期末 实际投入项目金额为 30,825.万元（包括超募资金 9,744.28 万元和结余募集资金 21,080.72 万元）。

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