Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2015

Oct 29, 2014

北京神州泰岳软件股份有限公司

拟收购北京市天元网络技术股份有限公司 盈利预测审核报告

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北京市天元网络技术股份有限公司 盈利预测审核报告

（2014 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止）

一、 二、	目 录 盈利预测审核报告 盈利预测报告 盈利预测表（合并） 盈利预测编制基础与假设 盈利预测编制说明	页 次
		1 1 1 1-2 1-39

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盈利预测审核报告

信会师报字[2014]第 151328 号

北京神州泰岳软件股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称 公司）编制的 2014 年 7-12 月及 2015 年度的盈利预测报告。我们的审 — 核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号 预测性财务 信息的审核》。该公司管理层对该盈利预测及其所依据的编制基础及基 本假设负责。这些编制基础及基本假设已在盈利预测报告中披露。

根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的 证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本 假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，公司 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编 制的，并按照财务报告编制基础的规定进行了列报。

由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实 际结果可能与预测性财务信息存在差异。

本报告仅供北京神州泰岳软件股份有限公司向中国证券监督管理 委员会报送资产重组材料使用，不得用作他用。因使用不当产生的后 果与执行本业务的会计师事务所及注册会计师无关。

立信会计师事务所 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 · 上海 二 O 一四年十月二十八日

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盈利预测表（合并）

编制单位：北京市天元网络技术股份有限公司 金额单位：人民币元

项目	说明四	2013年度实际数		2014年度		2015年度预测数
			1-6月实际数	7-12月预测数	合计
一、营业总收入		144,061,236.98	28,001,231.69	130,268,800.00	158,270,031.69	170,116,600.00
其中：营业收入	(一)	144,061,236.98	28,001,231.69	130,268,800.00	158,270,031.69	170,116,600.00
二、营业总成本		147,375,330.16	52,725,693.56	96,814,300.00	149,539,993.56	157,378,500.00
其中：营业成本	(一)	21,397,118.03	2,776,755.97	17,465,800.00	20,242,555.97	21,710,000.00
营业税金及附加	(二)	976,493.01	178,975.40	865,700.00	1,044,675.40	1,138,300.00
销售费用	(三)	10,801,906.58	2,924,562.10	8,118,600.00	11,043,162.10	12,188,400.00
管理费用	(四)	111,268,336.43	49,247,114.10	64,275,300.00	113,522,414.10	119,310,600.00
财务费用	(五)	1,633,869.02	1,729,679.95	1,598,900.00	3,328,579.95	2,211,200.00
资产减值损失	(六)	1,297,607.09	-4,131,393.96	4,490,000.00	358,606.04	820,000.00
加：公允价值变动收益（损失以
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		-3,314,093.18	-24,724,461.87	33,454,500.00	8,730,038.13	12,738,100.00
加：营业外收入	(七)	15,459,753.57	2,933,057.39		2,933,057.39
减：营业外支出	(八)	12,573.45	23,639.11		23,639.11
其中：非流动资产处置损失		12,573.45	23,639.11		23,639.11
四、利润总额（亏损总额以“-”号		12,133,086.94	-21,815,043.59	33,454,500.00	11,639,456.41	12,738,100.00
减：所得税费用	(九)	1,390,012.42	-3,428,329.78	1,328,800.00	-2,099,529.78	2,349,700.00
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		10,743,074.52	-18,386,713.81	32,125,700.00	13,738,986.19	10,388,400.00
归属于母公司所有者的净利润		10,743,074.52	-18,386,713.81	32,125,700.00	13,738,986.19	10,388,400.00
少数股东损益

企业法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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2014 年 7-12 月、 2015 年度盈利预测报告

本公司在编制盈利预测报告时正确确定了盈利预测基础，合理提 出盈利预测基本假设，科学运用盈利预测的方法，不存在故意采用不 合理的假设，误导性陈述及重大遗漏。

本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依 据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。不 应过分依赖该项资料。

北京市天元网络技术股份有限公司 二Ｏ一四年十月二十八日

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北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制基础与假设

北京市天元网络技术股份有限公司

2014 年 7-12 月、 2015 年度盈利预测编制基础与假设

北京市天元网络技术股份有限基于以下编制基础和基本假设对北京神州泰岳软件股 份有限公司拟收购北京市天元网络技术股份有限公司资产的 2014 年 7-12 月及 2015 年度盈利情况做出预测。

一、 盈利预测编制基础

本盈利预测以立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京神州泰岳软件股份有 限公司拟收购北京市天元网络技术股份有限公司资产的 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-6 月合并报表为基础，依据拟收购经营性资产截止 2014 年 6 月 30 日的企业组 织结构，遵循下列基本假设，结合北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月及 2015 年度经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并以下文第二 节所述之盈利预测的基本假设为前提、按照下文“盈利预测编制说明”中所述公司之 主要会计政策编制了北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月及 2015 年度 的盈利预测。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、 企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计估计一致。

二、 盈利预测所依据的基本假设

• 1、 公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变；

• 2、 公司适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重 大改变；

• 3、 公司经济业务所涉及的地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化，所处行 业的宏观环境、政策导向无重大变化；

• 4、 公司 2014 年度及以后年度均能持续经营；

• 5、 国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重 大变动；

• 6、 公司主要服务市场需求状况、价格在正常范围内变动、业务状态和盈利模式能 够延续，并在经营范围、经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大 变化；

• 7、 公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受 到不利影响，公司能够根据新产品开发计划配备相应的人员及其他配套实施；

• 8、 公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响；

盈利预测编制基础与假设 第 1 页

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北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制基础与假设

• 9、 公司在预测期内不会发生重大的资产减值；

• 10、 假设公司的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；

• 11、 公司执行企业会计准则发生的修订事项，在预测期内不会对公司的经营业绩产 生重大影响；

• 12、 公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 13、 公司假设现有的核心研发人员及管理团队在预测期内保持稳定；

• 14、 公司假设将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），应收款项回 收时间和回收方式将不会变动；

• 15、 无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

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盈利预测编制基础与假设 第 2 页

北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

盈利预测编制说明

一、 公司基本情况

北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称本公司）前身系北京市天元网络技术 有限公司，成立于 1998 年 7 月 23 日，经北京市工商行政管理局批准并取得注册号 为 110000004757114 的企业法人营业执照。

原公司由北京市北邮通信技术公司（以下简称北邮通信公司）、孟洛明、杨正球、亓 峰、雷友珣、李文璟、邱雪松、熊翱、陈兴渝、潘湘国等十方共同出资设立。注册 资本为人民币 55 万元，股权结构如下：

投资者名称	金额	持股比例
北京市北邮通信技术公司	385,000.00	70.00%
孟洛明	49,500.00	9.00%
杨正球	44,550.00	8.10%
亓峰	44,550.00	8.10%
雷友珣	11,550.00	2.10%
李文璟	4,950.00	0.90%
邱雪松	4,950.00	0.90%
熊翱	1,650.00	0.30%
陈兴渝	1,650.00	0.30%
潘湘国	1,650.00	0.30%
合 计	550,000.00	100.00%

上述注册资本业经北京天平会计师事务所以天平验资 982024 号验资报告验证在案。 1999 年 11 月 11 日，根据原公司股东会决议，同意北邮通信公司将持有的占原公司 注册资本的 15%的股权分别转让给孟洛明、杨正球和亓峰，三人受让的比例均为 5%。 2000 年 10 月 30 日，根据原公司股东会决议，同意北邮通信公司将持有的占原公司 注册资本的 55%的股权转让给北京北邮电信科技股份有限公司（以下简称北邮电信 公司）；亓峰、杨正球、雷友珣、邱雪松分别将其持有的占原公司注册资本的 9.5%、 9.5%、2.1%、0.9%股权转让给孟洛明；陈兴渝、熊翱、李文璟分别将其持有的占原 公司注册资本的 0.3%、0.3%、0.9%的股权转让给潘湘国。

2000 年 11 月 24 日，根据原公司股东会决议，同意北邮电信公司将其持有的占原公 司注册资本的 5%的股权转让给孟洛明；孟洛明、亓峰、杨正球、潘湘国分别将其持 有的占原公司注册资本的 36%、3.6%、3.6%、1.8%的股权转让给新股东北京市天元 伟业科技有限公司。

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盈利预测编制说明 第 1 页

北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

2001 年 4 月 6 日，根据原公司股东会决议，同意原公司增加注册资本 1945 万元人 民币，增资后注册资本变更为 2,000 万元人民币，其中：北邮电信公司出资为 1,000 万元，占注册资本 50%；北京市天元伟业科技有限公司出资为 900 万元，占注册资 本的 45%；孟洛明出资为 100 万元，占注册资本的 5%。业经北京天华会计师事务 所以天华验字（2001）第 346 号验资报告验证在案。

2003 年 12 月 26 日，根据原公司股东会决议，同意北邮电信公司将其持有的原公司 50%的股权转让给孟洛明；孟洛明将其持有的原公司 5%的股权转让给潘湘国。 2004 年 4 月 7 日，根据原公司股东会决议，同意孟洛明将其持有的原公司 36%的股 权转让给北京雄震科技有限公司，孟洛明将其持有的原公司 10%的股权转让给王静。 2004 年 12 月 22 日，根据原公司股东会决议，同意王静将其持有的原公司 10%的股 权转让给孟洛明。

2005 年 5 月 8 日，根据原公司股东会决议，同意北京雄震科技有限公司将其持有的 原公司 5.185%的股权转让给北京市天元伟业科技有限公司。

2005 年 11 月 11 日，北京雄震科技有限公司更名为北京天富科技有限公司。

2006 年 2 月 8 日，根据原公司股东会决议，同意孟洛明将其持有的原公司 14%的股 权转让给北京元朔科技有限公司；潘湘国将其持有的原公司 5%的股权转让给北京元 朔科技有限公司。

2006 年 3 月 10 日，根据原公司股东会决议和修改后的章程规定，申请留存收益增 加注册资本 2700 万元人民币，增资后注册资本为 4700 万元人民币，其中：北京天 富科技有限公司出资为 14,483,050.00 元，占注册资本 30.815%；北京市天元伟业科 技有限公司出资为 23,586,950.00 元，占注册资本的 50.185%；北京元朔科技有限公 司出资为 8,930,000.00 元，占注册资本的 19.00%。以上出资业经北京中证国华会计 师事务所有限公司以京中证京综验字[2006]001 号验资报告验证在案。

2006 年 9 月 15 日，根据原公司股东会决议和修改后的章程规定，同意原公司依《公 司法》的有关规定整体变更设立为股份公司，经北京市工商行政管理局批准并取得 注册号为 1100001475711 的企业法人营业执照（现注册号为 110000004757114）。根 据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的以 2006 年 7 月 31 日为审计基准日的审 计报告，本公司净资产为人民币 58,459,334.74 元（其中：注册资本为 4,700 万元、 资本公积 1,598,442.90 元，留存收益 9,860,891.84 元）。公司将 58,459,334.74 元按 1： 0.992 比例折为本公司股本，总股本为 58,000,000.00 元，其余 459,334.74 元计入公 司资本公积金。变更后的注册资本为 5,800 万元人民币。股权结构如下：

投资者名称	金额	持股比例
北京天富科技有限公司	17,872,700.00	30.815%
北京市天元伟业科技有限公司	29,107,300.00	50.185%
北京元朔科技有限公司	11,020,000.00	19.000%
合 计	58,000,000.00	100.00%

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盈利预测编制说明 第 2 页

北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

上述实收资本业经北京天圆全会计师事务所以天圆全验字[2006]6 号验资报告验证 在案。

2007 年 6 月 11 日，经北京市第一中级人民法院民事裁定书（2007）一中执字第 50 号裁定，北京天富科技有限公司将其拥有的本公司 27.19%股权中的 10.815%的股权 转让给北京市天元伟业科技有限公司、16.375%的股权转让给北京元朔科技有限公司； 2007 年 6 月 13 日，经北京市海淀区人民法院强制执行裁定书（2007）海民执字第 2355 号裁定，北京天富科技有限公司将其所持有的本公司 60.25 万股份的股权转让 给上海汇合达投资管理有限公司。经本次股权转让后，本公司股东变更为北京市天 元伟业科技有限公司、北京元朔科技有限公司、北京天富科技有限公司和上海汇合 达投资管理有限公司，上述股东分别持有本公司 61%、35.375%、2.586%、和 1.039% 的股权。

2007 年 8 月 3 日，上海汇合达投资管理有限公司将其持有的本公司 1.039%的股权转 让给北京元朔科技有限公司。经本次股权转让后，本公司股东变更为北京市天元伟 业科技有限公司、北京元朔科技有限公司和北京天富科技有限公司，上述股东分别 持有本公司 61%、36.414%和 2.586%的股权。本公司已就上述变更事宜，办理了工 商变更登记手续。

2008 年 1 月 25 日，本公司召开 2008 年第一次临时股东大会，会议通过以下决议： 根据 2008 年 1 月 10 日的北京市海淀区人民法院强制执行裁定书（2007）海民执字 第 2355 号裁定，解除对北京天富科技有限公司所持有的本公司 150 万股权的冻结， 同时将北京天富科技有限公司所持有 2.586%股权过户至上海汇合达投资管理有限 公司名下。经本次股权转让后，本公司股东变更为北京市天元伟业科技有限公司、 北京元朔科技有限公司和上海汇合达投资管理有限公司，上述股东分别持有本公司 61%、36.414%和 2.586%的股权。本公司已就上述变更事宜，办理了工商变更登记 手续。

2008 年 2 月 13 日，本公司召开 2008 年第二次临时股东大会，会议同意上海汇合达 投资管理有限公司将其持有的 2.586%股权转让给潘湘国，经本次股权转让后，本公 司股东变更为北京市天元伟业科技有限公司、北京元朔科技有限公司和潘湘国，上 述股东分别持有本公司 61%、36.414%和 2.586%的股权。本公司已就上述变更事宜， 办理了工商变更登记手续。

2012 年 10 月 31 日，本公司召开 2012 年度第二次临时股东大会，会议同意本公司 增加注册资本 875 万元人民币，增资后注册资本变更为 6,675 万元人民币，增资后 北京市天元伟业科技有限公司出资为 4,071.75 万元，占注册资本的 61%；北京元朔 科技有限公司出资为 2,201.59 万元，占注册资本的 32.983%；潘湘国出资为 185.66 万元，占注册资本的 2.781%；孟洛明、屠翔、亓峰、胡敏分别出资 13 万元，各占

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盈利预测编制说明 第 3 页

北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

• 注册资本的 0.195%；李文璟、刘星、林巍、李雪莹、史鲁强、张胤、杨心红分别出 资 8 万元，各占注册资本的 0.12%；刘益畅、白克飞、余瑞东、张涛、董家鲲、徐 炯、潘萍、杜刚、李晓刚、王彩悦、王辉、赵超、范小波、张公呈、徐振明、刘高 亮、牛莹、孙大鹏、朱岩、刘伟、于超、于海洋、刘彬、潘磊、李今朝、马永磊、 周轶分别出资 4 万元，各占注册资本的 0.06%。上述实收资本业经中瑞岳华会计师 事务所以中瑞岳华验字[2012]第 0302 号验资报告验证在案。

• 2014 年 5 月 16 日，潘萍与北京元朔科技有限公司达成股份转让协议，将其持有的 4 万股股份作价 15.76 万元转让给北京元朔科技有限公司。

• 2014 年 6 月 3 日，王彩悦与北京元朔科技有限公司达成股份转让协议，将其持有的 4 万股股份作价 15.76 万元转让给北京元朔科技有限公司。

截止 2014 年 6 月 30 日，公司股本情况如下：

股东名称	期末余额	出资比例
北京市天元伟业科技有限公司	40,717,500.00	61.000%
北京元朔科技有限公司	22,095,900.00	33.102%
潘湘国	1,856,600.00	2.781%
孟洛明	130,000.00	0.195%
屠翔	130,000.00	0.195%
亓峰	130,000.00	0.195%
胡敏	130,000.00	0.195%
李文璟	80,000.00	0.120%
刘星	80,000.00	0.120%
林巍	80,000.00	0.120%
李雪莹	80,000.00	0.120%
史鲁强	80,000.00	0.120%
张胤	80,000.00	0.120%
杨心红	80,000.00	0.120%
刘益畅	40,000.00	0.060%
白克飞	40,000.00	0.060%
余瑞东	40,000.00	0.060%
张涛	40,000.00	0.060%
董家鲲	40,000.00	0.060%
徐炯	40,000.00	0.060%
杜刚	40,000.00	0.060%
李晓刚	40,000.00	0.060%

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盈利预测编制说明 第 4 页

北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

7-12月、201 测编制说明	5年度
	股东名称	期末余额	出资比例
王辉		40,000.00	0.060%
赵超		40,000.00	0.060%
范小波		40,000.00	0.060%
张公呈		40,000.00	0.060%
徐振明		40,000.00	0.060%
刘高亮		40,000.00	0.060%
牛莹		40,000.00	0.060%
孙大鹏		40,000.00	0.060%
朱岩		40,000.00	0.060%
刘伟		40,000.00	0.060%
于超		40,000.00	0.060%
于海洋		40,000.00	0.060%
刘彬		40,000.00	0.060%
潘磊		40,000.00	0.060%
李今朝		40,000.00	0.060%
马永磊		40,000.00	0.060%
周轶		40,000.00	0.060%
	合 计	66,750,000.00	100.00%

2014 年 8 月，4 位天元网络自然人股东屠翔、周轶、张胤、刘伟由于离职等个人原 因，按照 2012 年 10 月与天元网络和元朔科技所签署的《股份认购协议书》中的约 定，将其所持有的天元网络股份转让予元朔科技。元朔科技已经支付该等股权转让 价款，股权变更已于 9 月办理完毕。

公司经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品、文化 用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修计算机、仪器仪表；计算机系统 集成；租赁机械设备、计算机；数据处理；企业管理咨询；投资、投资管理；出租 办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）

公司法定代表人：孟洛明。

公司注册地址：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 20 号楼天元网络大厦。

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盈利预测编制说明 第 5 页

北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

二、 主要会计政策、会计估计和前期差错

一 ( ) 财务报表的编制基础

• 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 “

• 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称 企业会计准则”)、 以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 —— 财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司 的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。

( 四 ) 记账本位币

公司采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1 、 同一控制下企业合并

• 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照 本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。

• 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2 、 非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

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本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方 原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产， 单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的 其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能 够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债， 其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的 或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可 抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产， 同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

1 、 合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财 务报表。

2 、 合并程序

• 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他 有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

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合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合 并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股 东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资， 本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩 余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续 计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司 股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

② 分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将 多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

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ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各 项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并 财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控 制权之前，按附注二（六）2、（4）“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股 权投资”进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司附注二（六）2、（2）①“一 般处理方法”进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并 资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整 留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置 长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额，调整合并资产负债表中的资本 公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

( 八 ) 外币业务和外币报表折算

1 、 外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按 照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币 非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金 额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

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2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用报告期平均汇率折算。按照上述折算产生 的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转 入处置当期损益。

( 九 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融 负债等。

2 、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

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（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。

3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

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（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

4 、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债） 之间的差额，计入当期损益。

5 、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的 报价

6 、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

• 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。

• （1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相 关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损 失。

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对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

( 十 ) 应收款项坏账准备

1 、 单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：

单项金额重大的应收账款是指：余额前五名或占余额 10%以上的明细之和。 单项金额重大的其他应收款是指：余额大于 200 万元的款项。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生 减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

2 、 按组合计提坏账准备应收款项

	确定组合的依据
组合1	账龄
	按组合计提坏账准备的计提方法
组合1	账龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5	5
1－2年	10	10
2－3年	30	30
3－4年	50	50
4－5年	80	80
5年以上	100	100

3 、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由：

除单项金额重大已单独计提坏账准备的应收款项外，公司根据以往经验结合 实际情况判断，以账龄为组合按上述比例计提的坏账准备不足以完全覆盖其 预计损失额的应收款项，将单独计提坏账准备。

坏账准备的计提方法：根据预计的实际损失情况足额计提。

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( 十一 ) 存货

1 、 存货的分类

存货分类为：外购软硬件及服务、低值易耗品等。

2 、 发出存货的计价方法

日常核算存货取得时按实际成本计价。

发出时按以下方式确认：

（1）采购存货专门用于单项业务时，按个别计价法确认；

（2）非为单项业务单独采购的存货，按加权平均价格计价确认。

3 、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 资产负债表日市场价格异常的判断依据为：

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

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4 、 存货的盘存制度

采用永续盘存制 。

5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十二 ) 长期股权投资

1 、 投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公 积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用， 包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本，但所支付价款中包含的被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或 利润，应作为应收项目核算，不构成取得长期股权投资的成本。

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以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本，但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金 股利或利润。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但 尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允 价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

2 、 后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或 减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。

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权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采 用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公 允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资 单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部 交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利 润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确 认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。

在持有投资期间，被投资单位能够提供合并财务报表的，应当以合并财务报 表中的净利润和其他权益变动为基础进行核算。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按 相应比例转入当期损益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，对于剩余股 权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余 股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，首先按处置或收回投资 的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。在此基础上，比较剩余的长期 股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值的份额，属于投资作价中体现的商誉部分，不调整长期股权投 资的账面价值；属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，在调整长期股权投资成本的同时调整留存收益。对于原取 得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中 应享有的份额，一方面调整长期股权投资的账面价值，同时对于原取得投资

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时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的 现金股利和利润）中应享有的份额，调整留存收益，对于处置投资当期期初至 处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额，调整当期损益；其他 原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额，在调整长期股权投资 账面价值的同时，计入资本公积（其他资本公积）。

3 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企 业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

4 、 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的， 将差额确认为减值损失。

长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十三 ) 投资性房地产

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出 租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行 建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租 的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产 －出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无 形资产相同的摊销政策执行。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认 相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

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( 十四 ) 固定资产

1 、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

• （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

• （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、 各类固定资产的折旧方法

• 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。

融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类 别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	40	5	2.38
办公及电子设备	5	5	19
运输设备	5	5	19

3 、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣 除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

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有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

4 、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产：

• （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

• （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值；

• （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

• （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值， 其差额作为未确认的融资费。

( 十五 ) 在建工程

1 、 在建工程的类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态， 但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造 价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产 折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来 的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。有迹象表明一项在建工程可 能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金额。企业难以对 单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。

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可收回金额根据在建工程的公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

( 十六 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

• （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

• （2）借款费用已经发生；

• （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时， 该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

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3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本 化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加 权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十七 ) 无形资产

1 、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值 为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠； 不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

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以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确 定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允 价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他 直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。

2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项	目	预计使用寿命(年)
外购软件及许可权		2-5
自主研发软件		10
土地使用权		20-50

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、 报告期内公司无使用寿命不确定的无形资产。

4 、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。有迹象表明一项无形资产可 能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金额。公司难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。

可收回金额根据无形资产的公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

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当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资 产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

5 、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 阶段。

6 、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

• 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段 的支出，在发生时计入当期损益。

( 十八 ) 商誉

• 因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

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本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的 比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价 值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

( 十九 ) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项 费用。

1 、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销。

2 、 摊销年限

经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊 销。

( 二十 ) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来 以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、 预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

• （1）该义务是本公司承担的现时义务；

• （2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

• （3）该义务的金额能够可靠地计量。

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2 、 预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计 量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和 货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金 流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相 同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围 内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估 计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数 按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在 基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债 的账面价值。

( 二十一 ) 股份支付及权益工具

本公司的股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权 益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和 以现金结算的股份支付。

以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价 值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用， 相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、 是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以 此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用， 相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用 Black-Scholes 模型确定。 在满足业绩条件或服务期限条件的期间，应确认以权益结算的股份支付的成 本或费用，并相应增加资本公积。可行权日之前，于每个资产负债表日为以 权益结算的股份支付确认的累计金额反映了等待期已届满的部分以及本公司 对最终可行权的权益工具数量的最佳估计。

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对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条 件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足 所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认 取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日 对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确 认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内 未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益 工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的 权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予 的替代权益工具进行处理。

( 二十二 ) 收入

1 、 公司收入在交易结果能够可靠估计时，按以下原则确认：

（1）软件产品开发与销售：

软件产品包括自主开发软件产品和定制开发软件产品。自主开发软件产品指 公司自行开发研制的软件产品；定制开发软件产品指公司根据买方的实际需 求进行定制、开发的软件产品。

对于自主开发软件产品的销售，公司在软件产品的主要风险和报酬已转移给 买方，不再保留与之相联系的管理权和控制权，取得明确的收款证据，相关 成本能够可靠地计量时，确认收入。

对于定制开发软件产品，经客户验收确认，按完工百分比确认收入。 对于包含在系统集成中的软件产品，按系统集成的收入确认原则确认收入。

（2）技术服务收入：

技术服务包括公司向客户提供的与 IT 运维管理相关的技术支持、技术咨询、 技术开发、系统维护、运营管理等服务内容。

公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能 够可靠地计量时，确认收入。合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务 期限内，按进度确认收入；合同明确约定服务成果需经客户验收确认的，根 据客户验收情况确认收入。

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（3）系统集成收入：

系统集成包括外购软硬件产品和公司软件产品的销售及安装。 对于系统集成，公司根据合同的约定，在系统集成中的外购软硬件产品和公 司软件产品的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与之相联系的继续管 理权和控制权，系统已按合同约定的条件安装调试、取得了买方的验收确认， 相关成本能够可靠地计量时，按完工百分比确认收入。

• 2 、 上述交易如交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

• （1）已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收 入，并按相同金额结转成本。

• （2）已经发生的成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的成本计入当期损 益，不确认收入。

( 二十三 ) 政府补助

1 、 类型

• 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

• 与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期 资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门 借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助 之外的政府补助。

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政 府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行 判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府 补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

2 、 会计处理

与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年 限分期计入营业外收入；

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与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

3 、 确认时点

与资产相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本 确定能收到时确认为递延收益，并按照所建造或购买的资产使用年限分期计 入营业外收入。

与收益相关的政府补助，在实际收到或者获得了收取政府补助的权利并基本 确定能收到时予以确认。其中：（1）用于补偿企业以后期间的相关费用或损失 的，取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；

（2）用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外 收入。

( 二十四 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者 是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回 的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资 产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十五 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

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本公司的关联方包括但不限于：

• （1）本公司的母公司；

• （2）本公司的子公司；

• （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

• （4）对本公司实施共同控制的投资方；

• （5）对本公司施加重大影响的投资方；

• （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

• （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

• （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

• （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

• （10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

• ( 二十六 ) 主要会计政策、会计估计的变更

1 、 会计政策变更

本报告期公司主要会计政策未发生变更。

2 、 会计估计变更

本报告期公司主要会计估计未发生变更。

( 二十七 ) 前期会计差错更正

• 1 、 追溯重述法

本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错更正事项。

2 、 未来适用法

本报告期未发生采用未来适用法的前期会计差错更正事项。

五、 税项

一 ( ) 公司主要税种和税率

税 种	计税依据	税率（%）
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算
增值税【注1】	销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分	17、6
	为应交增值税
营业税【注2】	按应税营业收入计征	5
城市维护建设税	按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计征	7
企业所得税	按应纳税所得额计征	25

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北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

• 注 1：根据财政部和国家税务总局财税【2013】号 106《财政部国家税务总局关于将 铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》以及原财税【2012】71 号《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点的通知》（2013 年 8 月 1 日起废止）、财税【2013】37 号文《关于在全国 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》 （2014 年 1 月 1 日起废止）的规定：自 2012 年 9 月 1 日起，本公司及全资子 公司北京天元创新科技有限公司提供现代服务业由营业税改征增值税，税率 为 6%；自 2013 年 8 月 1 日起，全资子公司重庆市擎天博元科技有限公司提 供现代服务业由营业税改征增值税，税率为 6%。

• 注 2：公司及全资子公司北京天元创新科技有限公司、重庆市擎天博元科技有限公 司提供现代服务业的收入，在改征增值税之前缴纳营业税，税率为 5%。

( 二 ) 税收优惠及批文

• 1 、 增值税

• 根据国务院 2011 年 1 月发布的国发【2011】4 号《关于印发进一步鼓励软件 产业和集成电路产业发展若干政策的通知》和财政部、国家税务总局发布的财 税【2011】100 号《关于软件产品增值税政策的通知》中的有关规定，本公司 及全资子公司北京天元创新科技有限公司、重庆市擎天博元科技有限公司销 售自行开发生产的软件产品时对增值税实际税负超过 3%的部分即征即退。 根据财政部和国家税务总局财税【2013】106 号《财政部国家税务总局关于将 铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》以及原财税【2012】71 号《关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税 试点的通知》（2013 年 8 月 1 日起废止）、财税【2013】37 号文《关于在全国 开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》 （2014 年 1 月 1 日起废止）的规定：自 2012 年 9 月 1 日起，本公司及全资子 公司北京天元创新科技有限公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的 技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免征增值税；自 2013 年 8 月 1 日起，全资子公司重庆市擎天博元科技有限公司从事技术转让、技术开 发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，符合条件的，免 征增值税。

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2 、 营业税

公司及全资子公司北京天元创新科技有限公司、重庆市擎天博元科技有限公 司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得 的收入，在改征增值税之前免征营业税。

3 、 企业所得税

（1）北京市天元网络技术股份有限公司

根据财政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税【2008】1 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优 惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。根据国家发展和改革委员会、工业 和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局发布的《关于认定 2011-2012 年 度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业的通知》（发改高技【2013】 234 号），公司被认定为 2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业。 根据财政部、国家税务总局发布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税【2008】1 号）的规定，国家规划布局内的重点软件企业当年未享受免税优 惠的，减按 10%的税率征收企业所得税。根据国家发展和改革委员会、工业 和信息化部、财政部、商务部与国家税务总局于联合下发的 《关于印发 2013-2014 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业名单的通知》 (发改高技〔2013〕2458 号)，本公司被认定为 2013-2014 年度国家规划布局内 重点软件企业。

公司 2012-2014 年度，均按 10%税率缴纳企业所得税。

（2）北京天元创新科技有限公司

全资子公司北京天元创新科技有限公司根据国务院发布的《国务院关于<北京 市新技术产业开发试验区暂行条例>》（国函【1988】74 号）和北京市人民政 府发布的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发【1988】49 号） 的规定，对试验区的新技术企业减按 15%税率征收所得税，自开办之日起， 三年内免征所得税，第四至六年减半征收所得税。

全资子公司北京天元创新科技有限公司根据《中华人民共和国企业所得税法》 规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得 税。

全资子公司北京天元创新科技有限公司 2008 年 12 月被北京市科学技术委员会 认定为高新技术企业（证书编号 GR200811001253），2011 年 9 月通过高新技 术企业复审（证书编号：GF201111000136）。

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经北京市西城区国家税务局的西国税免认字【2007】第 8038 号批准，北京天 元创新科技有限公司 2012 年度按 7.5%税率缴纳企业所得税，2013、2014 年 度按 15%税率缴纳企业所得税。

（3）重庆市擎天博元科技有限公司

全资子公司重庆市擎天博元科技有限公司根据财政部、国家税务总局发布的 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1 号）的规定，我国 境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业 所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

全资子公司重庆市擎天博元科技有限公司 2008 年 5 月取得重庆市信息产业局 核发的证书号为渝 R-2008-0014 的《软件企业认定证书》。

重庆市擎天博元科技有限公司 2012、2013 年度，按 12.5%税率缴纳企业所得 税，2014 年度按 25%税率缴纳企业所得税。

四、盈利预测表说明

（本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元）

• （一）主营业务收入、成本及毛利分析

• 1、 主营业务收入及主营业务成本

  • 营业收入由企业的自研软件销售、定制软件开发、技术服务及外购商品销售 收入四部分组成；营业成本为外购软硬件及服务的成本。 收入预测方式：

  • （1）公司以 2014 年 1-8 月合同签约及执行情况、2014 年度销售计划为基础， 结合目前正在执行、跟踪、谈判的合同情况，对 2014 年 7-12 月的收入进行预 测；

  • （2）公司以 2014 年全年预测数据为基础，结合行业及公司自身情况对各行业 销售情况进行预测。在电力及军方等优势领域，公司预计 2015 年增幅分别可达 12%、10%，其他领域也有所增长。

成本预测方法：

• （1）OSS 系统解决方案销售按照公司的平均毛利率 95%预测相应成本；

• （2）硬件销售的毛利率较低且有下降趋势，因此按 7%的平均毛利率预测。

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	2013年度实际数	2013年度实际数	2014年1-6	月实际数	2014年7-12	月预测数
项 目
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
OSS系统解决
	127,555,210.22	6,230,906.28	26,028,316.89	1,369,209.58	117,747,300.00	5,820,800.00
方案销售
硬件销售	16,506,026.76	15,166,211.75	1,972,914.80	1,407,546.39	12,521,500.00	11,645,000.00
合 计	144,061,236.98	21,397,118.03	28,001,231.69	2,776,755.97	130,268,800.00	17,465,800.00

项 目 2014年度合计 2014年度收 入较2013年 度波动率 2015年度预测数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 OSS系统解 决方销售 143,775,616.89 7,190,009.58 12.72% 155,116,600.00 7,760,000.00 硬件销售 14,494,414.80 13,052,546.39 -12.19% 15,000,000.00 13,950,000.00 合 计 158,270,031.69 20,242,555.97 9.86% 170,116,600.00 21,710,000.00	2015年度收入 较2014年度波 动率 7.89% 3.49% 7.49%

4、 毛利率

4、 毛利率
毛利率	2013	年度	2014	年1-6月	2014年7-12月	2015年度
OSS系统解决方销售		95.12%		94.74%	95.06%	95.00%
硬件销售		8.12%		28.66%	7.00%	7.00%

5、 公司预测收入增长的主要原因为：

（1）电信领域的 OSS 系统解决方案，由于电信系统的 OSS 系统方案供应商的竞争 较为激烈，三大电信公司的市场份额已经基本固定，相关收入保持年均 5.5%的增幅； （2）电力领域的 OSS 系统解决方案，由于电力系统的 OSS 系统方案供应商较少， 天元网络的产品拥有较高的技术水平，电力系统的的收入在 2015 年将保持 12%的增 幅，2016 年以后保持年均 10%的增幅；

（3）政府领域的 OSS 系统解决方案，该领域主要客户均为军队及相关涉密单位， 进入保密领域市场需要相关涉密资质的认证，无形中提高了准入的门槛，近年来国 家日益重视军队及涉密单位的网络保密工作，要求军队及涉密单位增加国有软件及 相关系统的采购，故未来年度这部分业务收入将保持年均 10%的增幅；

（4）其他领域的 OSS 系统解决方案，主要客户为铁路系统及国外运营商，这部分 业务天元网络公司均作为分包商，导致无法掌握业务的主动权，这部分收入按照年 均 5%的增幅进行预测。

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（二）营业税金及附加

营业税金及附加主要根据收入规模及相关税率进行预测

项 目 2013年度 实际数 营业税 -111,878.18 城建税 651,673.93 教育费附加 436,697.26 合 计 976,493.01	2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 -6,368.79 -6,368.79 109,547.36 505,000.00 614,547.36 75,796.83 360,700.00 436,496.83 178,975.40 865,700.00 1,044,675.40	2015年度 预测数 664,000.00 474,300.00 1,138,300.00

（三）销售费用

企业根据未来产品销售情况，预测了销售人员工资、差旅费、交际应酬费、办公费 等。

• ①对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将销售人员的职工薪酬计 入销售费用；

②对于办公费的预测，主要是根据企业目前的销售人员发生的办公费用为基础，按 照每年新增人员需要增加的费用作为预测前提，考虑未来费用的增长趋势进行预测。 ③对于折旧、车辆使用费，根据后述的折旧与摊销的预测数据为基础进行预测，将 销售部门使用固定资产的折旧费归于销售费用，车辆使用费用按照历史费用水平考 虑到未来业务收入变化趋势进行估测。

④预计质保费，根据未来每年 OSS 系统解决方案收入的 1%计提同时扣除以前年度 可以转回的质保金综合计算得出。

项 目 2013年度 实际数 2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 职工薪酬 4,586,887.82 1,697,332.80 2,982,700.00 4,680,032.80 折旧费用 121,738.38 104,375.97 113,800.00 218,175.97 业务招待费 3,190,008.65 959,939.44 2,540,100.00 3,500,039.44 差旅费 846,021.16 409,500.36 590,500.00 1,000,000.36 运输费、汽车车辆使用费 419,357.02 189,768.83 310,200.00 499,968.83 办公费、电信费、水电费、 通讯费、会务费 688,514.42 167,548.94 632,500.00 800,048.94 预计质保费用 577,616.83 -645,092.24 790,000.00 144,907.76 其他 371,762.30 41,188.00 158,800.00 199,988.00 合 计 10,801,906.58 2,924,562.10 8,118,600.00 11,043,162.10

2015年度 预测数 4,960,800.00 227,600.00 3,850,000.00 1,100,000.00 550,000.00 900,000.00 400,000.00 200,000.00 12,188,400.00

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（四）管理费用

根据现有费用项目及历史费用水平，并在考虑未来的增长变化的基础上预测。 ①对于职工薪酬的预测，参考前述职工薪酬的预测数据，将管理人员、一般技术人 员的薪酬计入职工薪酬；

②技术开发费的预测，参考前述职工薪酬的预测数据中研发人员的薪酬计入研发费 用，同时将研发人员应分摊的各项办公费、折旧等考虑未来费用的增长趋势进行预 测；

③对于折旧及无形资产摊销，根据后述的折旧与摊销的预测数据为基础进行预测， 将现有固定资产及新增固定资产的折旧费归于管理费用，已经确认企业的研发楼为 溢余资产，故不考虑该项资产的折旧和该项资产对应的土地使用权摊销。

④对于办公费的预测，主要是根据企业目前的通讯费、会议费等费用为基础，考虑 未来费用的增长趋势进行预测；租赁费，水电费、物业费，根据公司提供的以前年 度的租赁合同考虑未来费用的增长趋势进行预测。

⑤中介机构费用、业务招待费、修理费及其他费用，其他费用根据历史费用水平并 考虑未来业务收入变化趋势进行估测。

项 目 2013年度 实际数 2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 职工薪酬 35,431,847.07 18,929,843.13 18,951,300.00 37,881,143.13 折旧费 767,369.57 863,773.00 850,700.00 1,714,473.00 无形资产摊销 1,730,704.28 866,478.18 853,100.00 1,719,578.18 办公费、电信费、通讯费、 会务费、董事会费、设备租 金等 6,107,255.71 2,511,897.33 4,098,700.00 6,610,597.33 差旅费 4,774,442.62 2,140,423.97 4,110,900.00 6,251,323.97 运输费、汽车车辆使用费 1,008,459.94 298,839.61 1,135,600.00 1,434,439.61 中介机构、咨询及服务费 507,571.38 265,086.95 264,900.00 529,986.95 房租及水电费 2,804,645.74 1,047,229.71 1,047,200.00 2,094,429.71 装修费 127,747.35 业务招待费 322,460.40 79,191.77 318,900.00 398,091.77 修理费、维修费 69,123.19 66,065.40 23,900.00 89,965.40 存货损失 17,094.02 低值易耗品摊销 33,464.22 14,390.43 5,600.00 19,990.43 税金 781,497.21 783,257.50 1,005,400.00 1,788,657.50

2015年度 预测数 40,164,200.00 1,690,800.00 1,738,900.00 5,963,700.00 6,579,800.00 1,642,300.00 560,000.00 2,330,200.00 416,200.00 52,400.00 20,000.00 1,623,800.00

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项 目 2013年度 实际数 2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 残疾人就业保障金 368,818.00 380,000.00 380,000.00 研发费用 56,167,960.19 21,272,009.81 31,049,100.00 52,321,109.81 其他 247,875.54 108,627.31 180,000.00 288,627.31 合 计 111,268,336.43 49,247,114.10 64,275,300.00 113,522,414.10	2015年度 预测数 406,300.00 55,813,100.00 308,900.00 119,310,600.00

（五）财务费用

按照企业的借款计划测算利息支出。对于其他的财务费用根据历史费用水平进行预测，

项 目 2013年度 实际数 利息支出 2,175,688.98 减：利息收入 608,672.58 汇兑损益 36,146.47 其他（手续费） 30,706.15 合 计 1,633,869.02	2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 1,855,300.91 1,818,900.00 3,674,200.91 132,333.57 250,000.00 382,333.57 -4,868.69 -4,868.69 11,581.30 30,000.00 41,581.30 1,729,679.95 1,598,900.00 3,328,579.95	2015年度 预测数 2,681,200.00 500,000.00 30,000.00 2,211,200.00

（六）资产减值损失

根据公司预测的营运资金以及企业计提坏账准备的方法进行预测；

项 目 2013年度 实际数 坏账损失 1,297,607.09 合 计 1,297,607.09	2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 -4,131,393.96 4,490,000.00 358,606.04 -4,131,393.96 4,490,000.00 358,606.04	2015年度 预测数 820,000.00 820,000.00

（七）营业外收入

天元网络公司营业外收入主要是政府补助及销售软件形成的增值税返还。由于政府补 贴收入的不确定性，故预测期内对该项补贴收入不进行预测；同时由于 OSS 系统解 决方案中的软件销售的具体金额无法准确预测，导致无法准确对软件销售的增值税返 回进行预测，故预测期内不对软件销售的增值税返还进行预测。

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项 目 2013年度 实际数 2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 处置非流动资产利得 政府补助 15,459,753.57 2,929,057.39 2,929,057.39 其他 4,000.00 4,000.00 合 计 15,459,753.57 2,933,057.39 2,933,057.39	2015年度 预测数

（八）营业外支出

由于营业外支出具有偶然性及不确定性，故预测期内不进行预测：

项 目 2013年度 实际数 2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 处置非流动资产利得 12,573.45 23,639.11 23,639.11 其他 合 计 12,573.45 23,639.11 23,639.11	2015年度 预测数

（九）所得税费用的预测

项 目 2013年度 实际数 2014年度预测数 2014年1-6月 实际数 2014年7-12月 预测数 合计 当期所得税 1,600,283.00 1,328,800.00 1,328,800.00 递延所得税 -210,270.58 -3,428,329.78 -3,428,329.78 合 计 1,390,012.42 -3,428,329.78 1,328,800.00 -2,099,529.78	2015年度 预测数 2,349,700.00 2,349,700.00

五、影响盈利预测结果实现的主要风险因素及对策

一 ( ) 主要风险

• 1、 公司整合风险。若本次北京神州泰岳软件股份有限公司资产重组成功，北京市 天元网络技术股份有限公司全部经营性资产将注入上市公司。如果相关的管理 人员和管理架构、运作模式不能尽快适应上市公司管理的要求，建立起符合上 市公司发展要求的组织结构和管理制度，将可能影响公司的管理水平和市场竞 争力，致使公司未来发展面临管理风险。

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北京市天元网络技术股份有限公司 2014 年 7-12 月、2015 年度 盈利预测编制说明

• 2、 行业的竞争。网络运营企业对精细化管理的需求不断增强，相应使得 OSS 产 品的细分程度加大，催生了如网络优化、服务保障、增值业务网管等新型 OSS 产品，很多传统的软件提供商或服务提供商不断加入，加剧了 OSS 市场的竞 争。公司在拓展新型 OSS 市场空间时将面临竞争加剧的风险。

• 3、 核心人员流失的风险。公司作为一家技术与服务并重的知识密集型高科技企业， 核心人员（包括核心技术人员、核心管理团队）是公司核心竞争力之所在。若 核心人员流失，将会对天元网络的长期发展带来不利影响。

( 二 ) 公司采取的对策

• 1、 公司将加强制度建设，完善法人治理结构。公司将按照重组后的组织框架制定 一套完整的分级管理和授权经营制度，建立严格的内部控制制度和财务管理制 度。公司将建立健全财务制度及相应的法人治理结构。同时公司还将有针对性 地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治 理的相关培训，从而使公司尽早完成内部整合，按上市公司标准实现规范化运 作。

• 2、 公司将通过资源整合、加强管理等方式，加大产品研发力度和市场开拓力度， 进一步提高公司在运维管理领域的竞争力和盈利能力，增强抗风险能力。

• 3、 经过多年的积累和磨合，公司已拥有了一支专业技能强、行业经验丰富、对公 司文化认同度较高的优秀员工团队，并对公司持续、快速发展起到了关键作用。 公司将进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工 作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立能够 适应现代化企业发展的高水平队伍。

北京市天元网络技术股份有限公司 二Ｏ一四年十月二十八日

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