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Beijing Ultrapower Software Co., LTD — Audit Report / Information 2014
Oct 29, 2014
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Audit Report / Information
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北京神州泰岳软件股份有限公司 拟收购北京市天元网络技术股份有限公司 100% 股权项目 资产评估报告
京都中新评报字（ 2014 ）第 0112 号 共一册 第一册
北京京都中新资产评估有限公司 2014 年 10 月 28 日
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| 目 录 | |
|---|---|
| 注册资产评估师声明................................................................................................................ 2 | |
| 资产评估报告书摘要................................................................................................................ 3 | |
| 资产评估报告书......................................................................................................................... 5 | |
| 一、 | 委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况............. 5 |
| 二、 | 评估目的............................................................................................................... 13 |
| 三、 | 评估对象和评估范围......................................................................................... 13 |
| 四、 | 价值类型和定义.................................................................................................. 23 |
| 五、 | 评估基准日.......................................................................................................... 24 |
| 六、 | 评估依据............................................................................................................... 24 |
| 七、 | 评估方法............................................................................................................... 26 |
| 八、 | 评估程序实施过程和情况................................................................................ 35 |
| 九、 | 评估假设............................................................................................................... 36 |
| 十、 | 评估结论............................................................................................................... 37 |
| 十一、 | 特别事项说明...................................................................................................... 39 |
| 十二、 | 评估报告书的使用限制说明............................................................................ 41 |
| 十三、 | 评估报告日.......................................................................................................... 42 |
| 评估报告附件........................................................................................................................... 44 |
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
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注册资产评估师声明
- 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、
客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
- 本次评估利用立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京市天元网络技
术股份有限公司审计报告及财务报表（ 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日止）》我们 了解了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作程序和方法等，确信其出具的审计 报告作为本次评估的外部专家意见和重要的参考数据资料。
-
评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况的统 计数据、未来经营状况和收益状况的预测数据由被评估单位申报并经其签章确认；所 提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相 关当事方的责任。委托方、被评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估 相关的所有资料，是编制本报告的基础，对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵 事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验 一般不能获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。
-
我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没
有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
-
我们已对评估报告中的评估对象所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象 及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律 权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。注册资产评估师不具有对评估对象法律 权属确认或发表意见的能力，故我们不对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保 证。
-
我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。
-
我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依
据，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价 格的保证。
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
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北京神州泰岳软件股份有限公司
拟收购北京市天元网络技术股份有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书摘要
京都中新评报字（ 2014 ）第 0112 号
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称 “ 京都中新 ” ）接受北京神州泰岳软件 股份有限公司（以下简称 “ 神州泰岳 ” ）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、 资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，对神州泰岳拟收购 北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称 “ 天元网络 ” ）股权的经济行为所涉及的 天元网络的股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。
本项目评估目的是根据神州泰岳第五届第三十五次董事会决议，神州泰岳拟发行 股份购买天元网络 100% 股权，故神州泰岳委托京都中新对该经济行为所涉及的天元 网络的股东全部权益进行评估，为相关各方提供价值参考依据。
本项目评估对象是天元网络于评估基准日的股东全部权益。评估范围是天元网络 于评估基准日的全部资产和负债。
本项目评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
根据资产评估准则和被评估资产的实际状况，本次对天元网络股东全部权益的评 估方法采用了收益法和资产基础法。
本评估项目适用的价值类型为市场价值。 本项目评估结论：
1 、收益法评估结果：
经采用收益法评估，天元网络在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立 的前提下，股东全部权益的账面值 19,968.25 万元，评估值为 51,523.24 万元，增值额 31,554.99 万元，增值率 158.03% 。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
2 、资产基础法评估结果：
经采用资产基础法评估，天元网络在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值 为 30,276.36 万元，评估价值为 59,931.87 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 97.95% ； 负债的账面价值为 10,308.11 万元，评估价值为 10,308.11 万元，与账面价值一致；净 资产的账面价值为 19,968.25 万元，评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，
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增值率为 148.51% （见下表）。
| 金额单位：人民币万元 | 金额单位：人民币万元 | |
|---|---|---|
| 项目 流动资产 非流动资产 长期股权投资 固定资产 无形资产 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益） |
账面价值 评估价值 增减值 11,071.79 11,071.79 - 19,204.57 48,860.08 29,655.51 1,277.03 1,005.26 -271.77 10,904.06 45,946.24 35,042.18 6,023.62 908.72 -5,114.90 999.86 999.86 - 30,276.36 59,931.87 29,655.51 8,914.59 8,914.59 - 1,393.52 1,393.52 - 10,308.11 10,308.11 - 19,968.25 49,623.76 29,655.51 |
增值率% - 154.42 -21.28 321.37 -84.91 - 97.95 - - - 148.51 |
3 、最终评估结论：
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重臵价值。天元 网络属于通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系统软件（简称 OSS 系统软件） 开发、销售的专业化企业，是轻资产类型企业，收益法评估的结果是对被评估单位的 软件著作权、专利技术、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的客户渠道及品牌等 因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映。但是，由于天元网络近几年盈利不稳 定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营业务具有较高协同及互补性，神州泰岳 在收购该公司后将对其业务进行整合，导致未来年度的盈利能力存在一定的不确定 性，同时该公司“固定资产—房屋”及“无形资产—土地使用权”占公司总资产比例 较高，故我们认为，资产基础法结果更能够反映公司目前的真实价值。
综上所述，我们认为本次评估采用资产基础法结果作为最终评估结论比较合理， 因此，本次评估的最终结论选取资产基础法的评估值，即：
天元网络在评估基准日持续经营状况下，净资产的账面价值为 19,968.25 万元， 评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51% 。
本评估报告使用有效期为一年，即 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日。
本摘要内容摘自资产评估报告书，是资产评估报告书正文的重要组成部分。欲了 解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
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北京神州泰岳软件股份有限公司
拟收购北京市天元网络技术股份有限公司 100% 股权项目 资产评估报告书
京都中新评报字（ 2014 ）第 0112 号
北京神州泰岳软件股份有限公司：
北京京都中新资产评估有限公司（以下简称 “ 京都中新 ” ）接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法和资产基础法，按照 必要的评估程序，对贵公司拟收购北京市天元网络技术股份有限公司股权的经济行为 所涉及的北京市天元网络技术股份有限公司的股东全部权益在 2014 年 6 月 30 日的市场 价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者概况
（一）委托方概况
委托方为北京神州泰岳软件股份有限公司。
单位名称：北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称： “ 神州泰岳 ” ） 住 所：北京市海淀区万泉庄路 28 号万柳新贵大厦 A 座 6 层 601 室 注册资金：人民币 132,318.8951 万元
法定代表人：王宁
企业性质：其他股份有限公司（上市） 主要经营范围：许可经营项目：无。
一般经营项目： 计算机网络综合管理及网络系统集成、通讯设备技术开发、技 术服务、技术转让、技术培训；电子信息技术咨询（中介除外）；委托生产通讯设备； 销售计算机网络软硬件产品、通讯设备；电子信息技术系统工程设计；通讯设备售后 服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口。
（二）被评估单位概况
被评估单位为北京市天元网络技术股份有限公司。
1 、基本情况
公司名称：北京市天元网络技术股份有限公司（以下简称 “ 天元网络 ” ）
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
住 所：北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 20 号楼天元网络大厦 202 室 注册资本：人民币 6,675 万元 法人代表：孟洛明 经营期限： 2006 年 12 月 05 日至长期
2 、企业情况介绍
（ 1 ）企业性质
天元网络是其他股份有限公司（非上市）。
（ 2 ）历史沿革
1998 年天元网络由北邮通信及孟洛明等 9 名自然人以货币资金共同出资设立的有 限责任公司，注册资本 55 万元，其中北京市北邮通信技术公司（以下简称“北邮通 信”，北邮通信是由北京邮电大学出资设立的全民所有制企业，成立于 1992 年 10 月 8 日，成立时注册资本为人民币 30 万元。）出资 38.5 万元，占注册资本总额的 70% ，为 主要发起人。北京天平会计师事务所于 1998 年 7 月 8 日出具了天平验资 982024 号《验 资报告》。
1999 年 11 月 11 日，根据天元网络股东会决议，同意北邮通信公司将持有的 15% 股权分别转让给孟洛明、杨正球和亓峰，三人受让比例均为 5% 。
2000 年 10 月 30 日，根据天元网络股东会决议，同意北邮通信公司将持有的 55% 股权转让给北京北邮电信科技股份有限公司（以下简称北邮电信公司）；亓峰、杨正 球、雷友珣、邱雪松分别将其持有的 9.5% 、 9.5% 、 2.1% 、 0.9% 股权转让给孟洛明；陈 兴渝、熊翱、李文璟分别将其持有的 0.3% 、 0.3% 、 0.9% 的股权转让给潘湘国。
2000 年 11 月 24 日，根据天元网络股东会决议，同意北邮电信公司将其持有的 5% 股权转让给孟洛明；孟洛明、亓峰、杨正球、潘湘国分别将其持有的 36% 、 3.6% 、 3.6% 、 1.8% 股权转让给新股东北京市天元伟业科技有限公司。
2001 年 4 月 6 日，根据天元网络股东会决议，同意天元网络增加注册资本 1945 万元人民币，增资后注册资本变更为 2000 万元人民币，其中：北邮电信公司出资为 1000 万元，占注册资本 50% ；北京市天元伟业科技有限公司出资为 900 万元，占注册 资本的 45% ；孟洛明出资为 100 万元，占注册资本的 5% 。北京天华会计师事务所出具 了天华验字（ 2001 ）第 346 号验资报告。
2003 年 12 月 26 日，根据天元网络股东会决议，同意北邮电信公司将其持有的 50% 股权转让给孟洛明；孟洛明将其持有的 5% 股权转让给潘湘国。
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 2004 年 4 月 7 日，根据天元网络股东会决议，同意孟洛明将其持有的 36% 股权转 让给北京雄震科技有限公司，孟洛明将其持有的 10% 股权转让给王静。
2004 年 12 月 22 日，根据天元网络股东会决议，同意王静将其持有的 10% 股权转 让给孟洛明。
2005 年 5 月 8 日，根据天元网络股东会决议，同意北京雄震科技有限公司将其持 有的 5.185% 股权转让给北京市天元伟业科技有限公司。
2005 年 11 月 11 日，北京雄震科技有限公司更名为北京天富科技有限公司。
2006 年 2 月 8 日，根据天元网络股东股东会决议，同意孟洛明将其持有的 14% 股 权转让给北京元朔科技有限公司；潘湘国将其持有的 5% 股权转让给北京元朔科技有 限公司。
2006 年 3 月 10 日，根据天元网络股东会决议和修改后的章程规定，申请留存收 益增加注册资本 2700 万元人民币，增资后注册资本为 4700 万元人民币，其中：北京 天富科技有限公司出资为 14,483,050.00 元，占注册资本 30.815% ；北京市天元伟业科 技有限公司出资为 23,586,950.00 元，占注册资本的 50.185% ；北京元朔科技有限公司 出资为 8,930,000.00 元，占注册资本的 19.00% 。北京中证国华会计师事务所有限公司 出具京中证京综验字【 2006 】 001 号验资报告予以验证。
2006 年 9 月 15 日，根据天元网络公司股东会决议和修改后的章程规定，同意天 元网络依《公司法》的有关规定整体变更设立为股份公司，经北京市工商行政管理局 批准并取得注册号为 1100001475711 的企业法人营业执照（现注册号为 110000004757114 ）。根据北京天圆全会计师事务所有限公司出具的以 2006 年 7 月 31 日 为审计基准日的审计报告，天元网络净资产为人民币 58,459,334.74 元 ( 其中 : 注册资本 为 4700 万元、资本公积 1,598,442.90 元，留存收益 9,860,891.84 元 ) 。公司将 58,459,334.74 元按 1 ： 0.992 比例折为股本，总股本为 58,000,000.00 元，其余 459,334.74 元计入公司 资本公积金。变更后的注册资本为 5,800 万元人民币。北京天圆全会计师事务所出具 天圆全验字【 2006 】 6 号验资报告予以验证。
2007 年 6 月 11 日，经北京市第一中级人民法院民事裁定书（ 2007 ）一中执字第 50 号裁定，北京天富科技有限公司将其拥有的天元网络 27.19% 股权中的 10.815% 的股 权转让给北京市天元伟业科技有限公司、 16.375% 的股权转让给北京元朔科技有限公 司； 2007 年 6 月 13 日，经北京市海淀区人民法院强制执行裁定书（ 2007 ）海民执字 第 2355 号裁定，北京天富科技有限公司将其所持有的天元网络 60.25 万股份的股权转
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 让给上海汇合达投资管理有限公司。经本次股权转让后，天元网络股东变更为北京市 天元伟业科技有限公司、北京元朔科技有限公司、北京天富科技有限公司和上海汇合 达投资管理有限公司，上述股东分别持有天元网络 61% 、 35.375% 、 2.586% 、和 1.039% 的股权。
2007 年 8 月 3 日，上海汇合达投资管理有限公司将其持有的 1.039% 股权转让给北京 元朔科技有限公司。经本次股权转让后，天元网络股东变更为北京市天元伟业科技有限 公司、北京元朔科技有限公司和北京天富科技有限公司，上述股东分别持有天元网络 61% 、 36.414% 和 2.586% 的股权。
2008 年 1 月 25 日，天元网络召开 2008 年第一次临时股东大会，会议通过以下决议： 根据 2008 年 1 月 10 日的北京市海淀区人民法院强制执行裁定书（ 2007 ）海民执字第 2355 号裁定，解除对北京天富科技有限公司所持有的天元网络 150 万股权的冻结，同时将北 京天富科技有限公司所持有 2.586% 股权过户至上海汇合达投资管理有限公司名下。经本 次股权转让后，天元网络股东变更为北京市天元伟业科技有限公司、北京元朔科技有限 公司和上海汇合达投资管理有限公司，上述股东分别持有天元网络 61% 、 36.414% 和 2.586% 的股权。
2008 年 2 月 13 日，天元网络召开 2008 年第二次临时股东大会，会议同意上海汇 合达投资管理有限公司将其持有的 2.586% 股权转让给潘湘国，经本次股权转让后，天 元网络股东变更为北京市天元伟业科技有限公司、北京元朔科技有限公司和潘湘国， 上述股东分别持有天元网络 61% 、 36.414% 和 2.586% 的股权。
2012 年 10 月 31 日，天元网络召开 2012 年度第二次临时股东大会，会议同意天 元网络增加注册资本 875 万元人民币，增资后注册资本变更为 6675 万元人民币。上述 实收资本业经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字【 2012 】第 0302 号验资报告 予以验证。公司股权情况如下：
单位：人民币万元
| 序 号 股东名称 1 北京市天元伟业科技有 限公司 2 北京元朔科技有限公司 3 潘湘国 4 孟洛明 |
投资金额 所占比 例（%） 序号 股东名称 投资金额 4,071.75 61 21 潘萍 4.00 2,201.59 32.983 22 杜刚 4.00 185.66 2.781 23 李晓刚 4.00 13.00 0.195 24 王彩悦 4.00 |
所占比 例（%） 0.06 0.06 0.06 0.06 |
|---|---|---|
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| 序 号 股东名称 5 屠翔 6 亓峰 7 胡敏 8 李文璟 9 刘星 10 林巍 11 李雪莹 12 史鲁强 13 张胤 14 杨心红 15 刘益畅 16 白克飞 17 余瑞东 18 张涛 19 董家鲲 20 徐炯 |
投资金额 所占比 例（%） 序号 股东名称 投资金额 13.00 0.195 25 王辉 4.00 13.00 0.195 26 赵超 4.00 13.00 0.195 27 范小波 4.00 8.00 0.12 28 张公呈 4.00 8.00 0.12 29 徐振明 4.00 8.00 0.12 30 刘高亮 4.00 8.00 0.12 31 牛莹 4.00 8.00 0.12 32 孙大鹏 4.00 8.00 0.12 33 朱岩 4.00 8.00 0.12 34 刘伟 4.00 4.00 0.06 35 于超 4.00 4.00 0.06 36 于海洋 4.00 4.00 0.06 37 刘彬 4.00 4.00 0.06 38 潘磊 4.00 4.00 0.06 39 李今朝 4.00 4.00 0.06 40 马永磊 4.00 41 周轶 4.00 |
所占比 例（%） 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 |
|---|---|---|
2012 年 11 月至 2014 年 8 月间，天元网络 6 位自然人股东屠翔、潘萍、周轶、张 胤、王彩悦、刘伟由于个人原因离职，按照 2012 年 10 月与天元网络和元朔科技所签 署的《股份认购协议书》中的约定，将其所持有的天元网络股份转让予元朔科技。元 朔科技已经支付相关股权转让价款，并取得相关股份。
本次股权转让完成后，天元网络的股权结构如下：
| 序 号 股东姓名/名称 1 北京市天元伟业 科技有限公司 2 北京元朔科技有 限公司 3 潘湘国 4 孟洛明 5 亓峰 6 胡敏 7 李文璟 8 刘星 9 林巍 10 李雪莹 |
持股数量 （万股） 持股比 例（%） 序 号 股东姓名/名称 持股数量 （万股） 4,071.75 61 19 杜刚 4.00 2,238.59 33.54 20 李晓刚 4.00 185.66 2.78 21 王辉 4.00 13.00 0.19 22 赵超 4.00 13.00 0.19 23 范小波 4.00 13.00 0.19 24 张公呈 4.00 8.00 0.12 25 徐振明 4.00 8.00 0.12 26 刘高亮 4.00 8.00 0.12 27 牛莹 4.00 8.00 0.12 28 孙大鹏 4.00 |
持股比 例（%） 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 |
|---|---|---|
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| 序 号 股东姓名/名称 11 史鲁强 12 杨心红 13 刘益畅 14 白克飞 15 余瑞东 16 张涛 17 董家鲲 18 徐炯 |
持股数量 （万股） 持股比 例（%） 序 号 股东姓名/名称 持股数量 （万股） 8.00 0.12 29 朱岩 4.00 8.00 0.12 30 于超 4.00 4.00 0.06 31 于海洋 4.00 4.00 0.06 32 刘彬 4.00 4.00 0.06 33 潘磊 4.00 4.00 0.06 34 李今朝 4.00 4.00 0.06 35 马永磊 4.00 4.00 0.06 |
持股比 例（%） 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 0.06 |
|---|---|---|
3 、经营范围
天元网络营业执照上的经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交 电、电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修计算机、仪器 仪表；计算机系统集成；租赁机械设备、计算机；数据处理；企业管理咨询；投资、 投资管理；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法规须经批 准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动）
4 、公司组成
天元网络下属有两家全资子公司，即北京天元创新科技有限公司、重庆市擎天博 元科技有限公司。
（ 1 ）北京天元创新科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：北京天元创新科技有限公司（以下简称 “ 天元创新 ” ）
住 所：北京市西城区北三环中路 27 号商房大厦 512 房间（德胜园区）
注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：孟洛明
营业期限： 2006 年 9 月 19 日至 2026 年 9 月 18 日
①企业性质
天元创新为有限责任公司（法人独资）。
②历史沿革
天元创新于 2006 年 9 月由天元网络投资设立，注册资本为 500 万元人民币。
③经营范围
天元创新营业执照上的经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：技术开发、
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 转让、咨询、服务；销售计算机软硬件及辅助设备、机械电器设备。
- （ 2 ）重庆市擎天博元科技有限公司的基本情况如下：
公司名称：重庆市擎天博元科技有限公司（以下简称 “ 擎天博元 ” ）
住 所：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路 200 号渝高广场 C 座 20 楼 1 、 2 、 5 号 注册资本：人民币 500 万元
法定代表人：潘湘国
营业期限： 2005 年 11 月 11 日至 2025 年 11 月 10 日
①企业性质
擎天博元为有限责任公司（法人独资）。
②历史沿革
擎天博元于 2005 年 11 月由天元网络投资设立，注册资本为 500 万元人民币。
③经营范围
擎天博元营业执照上的经营范围：计算机软硬件开发、技术转让、咨询、服务， 销售计算机、计算机软硬件及辅助设备、照相器材、百货、计算机消耗材料、电气机 械及器材、五金、交电、电子元器件、办公用品、通信设备（不含发射和接受设备） 的销售及技术服务，电子产品（不含电子出版物）、计算机网络设备的销售、技术开 发、技术服务，计算机系统服务。（法律、法规禁止经营的，不得经营；法律、法规、 国务院规定需经审批的，未获审批前不得经营。）
5 、近年来的财务状况及经营业绩
天元网络近四年及评估基准日的财务状况及经营业绩情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目 2014-6-30 资产总额 30,276.36 负债总额 10,308.11 净资产 19,968.25 |
2013-12-31 2012-12-31 2011-12-31 32,506.84 26,596.95 25,367.56 11,227.64 8,204.53 6,148.98 21,279.20 18,392.43 19,218.58 |
2010-12-31 24,470.91 7,460.97 17,009.94 |
|---|---|---|
| 项目 2014 年1-6 月 |
2013 年度 2012 年度 2011 年度 |
2010 年度 |
| 营业收入 2,398.41 营业成本 236.15 营业利润 -1,910.55 利润总额 -1,649.21 净利润 -1,310.96 |
12,618.94 11,236.53 9,165.57 2,271.53 3,522.82 4,001.66 1,597.61 -1,430.40 2,084.92 2,914.38 -865.61 3,491.84 2,886.78 -909.38 3,368.63 |
15,039.54 7,863.73 3,012.34 4,498.90 4,264.50 |
注： 2014 年 1--6 月、 2013 年度、 2012 年度财务报表经立信会计师事务所审计； 2011 年度、 2010
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
年度财务报表经中瑞岳华会计师事务所审计。
- （三）影响企业生产经营的宏观、区域经济因素
1 、宏观经济情况
我国自改革开放以来，国民经济一直持续快速发展，近十年来的国内生产总值 （ GDP ，单位：人民币亿元）和增长率（ % ）见下图（资料来源：同花顺 iFinD ）：
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今年以来，面对错综复杂的国内外形势，党中央、国务院牢牢把握发展主动权， 科学统筹稳增长、促改革、调结构、惠民生，坚持向改革创新要动力，向结构调整要 助力，着力发挥市场作用，更加注重定向调控，经济运行总体平稳，结构调整稳中有 进，转型升级势头良好。
经初步核算，上半年国内生产总值 269044 亿元，按可比价格计算，同比增长 7.4% 。 分季度看，一季度同比增长 7.4% ，二季度增长 7.5% 。分产业看，第一产业增加值 19812 亿元，同比增长 3.9% ；第二产业增加值 123871 亿元，增长 7.4% ；第三产业增加值 125361 亿元，增长 8.0% 。从环比看，二季度国内生产总值增长 2.0% 。
2 、行业经济因素
天元网络主要从事运营支撑系统的软件开发（简称 OSS 系统，指的是利用现代信 息技术手段实现对电信和计算机网络、业务及客户进行综合管理和全面分析的信息系 统，它的目标是支撑运营和改善运营）。 OSS 系统软件的管理范畴从纵向看覆盖了网 络运营企业的整个业务流程，包括业务开通、业务保障、业务计量、业务开发和创新 等；从横向看覆盖了客户管理、业务管理、资源管理、网络管理、供应商与合作伙伴 管理等各个层面；并逐步从运营管理的范畴向企业管理的范畴延伸。目前，居于行业 核心地位的 OSS 产品主要包括：电信网综合网管系统、运维流程管理系统、网络优 化支撑系统、服务保障系统、 IT 服务管理系统（ ITSM 产品）。
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 根据赛迪顾问数据， 2011 至 2015 年，我国电信运营企业的电信 OSS 市场容量年
增长率分别为 5.04% 、 10.33% 、 9.03% 、 14.11% 和 9.95% ，增速在 5% 至 15% 之间，总容 量达 167.70 亿元；根据赛迪顾问提供的数据进行保守预测， 2016 年至 2020 年，电信 运营企业的电信 OSS 市场容量的增长率将基本稳定在 5% 左右。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方是被评估单位的意向收购方，委托方与被评估单位无关联关系。
（四）业务约定书约定的其他评估报告使用者
其他评估报告使用者为基于该经济行为所涉及的相关各方以及其他法定评估报 告使用者。
二、评估目的
本项目评估目的是根据神州泰岳第五届第三十五次董事会决议，神州泰岳拟发行 股份购买天元网络 100% 股权，故神州泰岳委托京都中新对该经济行为所涉及的天元 网络的股东全部权益价值进行评估，为相关各方提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象为天元网络于评估基准日的股东全部权益 。
（二）评估范围是评估基准日天元网络经审计后的全部资产和负债，具体列示如
下：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 流动资产 | 11,071.79 | |
| 非流动资产 | 19,204.57 | |
| 其中：长期股权投资 | 1,277.03 | |
| 固定资产 | 10,904.06 | |
| 无形资产 | 6,023.62 | |
| 递延所得税资产 | 999.86 | |
| 资产总计 | 30,276.36 | |
| 流动负债 | 8,914.59 | |
| 非流动负债 | 1,393.52 | |
| 负债合计 | 10,308.11 | |
| 净资产（所有者权益） | 19,968.25 | |
| 其中： |
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
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1 、流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流动 资产。
2 、非流动资产为长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产。
（ 1 ）长期股权投资为天元网络下属的两家全资子公司，分别是天元网络持有的天 元创新 100% 股权、天元网络持有的擎天博元 100% 股权。
天元创新于评估基准日 2014 年 6 月 30 日纳入本次评估范围的资产及负债情况如 下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 流动资产 | 1,419.94 | |
| 非流动资产 | 43.30 | |
| 其中：固定资产 | 12.63 | |
| 无形资产 | 0.76 | |
| 递延所得税资产 | 29.91 | |
| 资产总计 | 1,463.24 | |
| 流动负债 | 437.41 | |
| 非流动负债 | 21.07 | |
| 负债合计 | 458.48 | |
| 净资产（所有者权益） | 1,004.76 |
擎天博元于评基准日 2014 年 6 月 30 日纳入本次评估范围的资产及负债情况如下 表：
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | |
|---|---|---|
| 流动资产 | 143.84 | |
| 非流动资产 | 59.38 | |
| 其中：固定资产 | 59.38 | |
| 资产总计 | 203.22 | |
| 流动负债 | 922.86 | |
| 负债合计 | 922.86 | |
| 净资产（所有者权益） | -719.64 |
（ 2 ）固定资产为房屋、办公用电子设备及运输工具，账面净值合计 10,904.06 万 元。其中：房屋为位于北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 20 号楼，建筑面积 20,165.07 平方米，规划用途为研发楼，于 2013 年底通过竣工验收，账面净值 10,646.87 万元； 办公设备主要为企业日常办公用的计算机、服务器、空调、办公家具等，账面净值
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 221.56 万元；运输设备为 4 台办公用小型轿车，账面净值 35.63 万元。
（ 3 ）无形资产为土地使用权、自研软件及外购软件，账面净值合计 6023.62 万元。 其中：土地使用权为座落于北京市海淀区东北旺中关村软件园二期 H-5 地块科研设计 项目用地。地号 082100700013000000 ，图号Ⅳ -2-5-17 （ 1 ），地类（用途）科教用地、其 他商服用地，使用权类型出让，终止日期 2061 年 6 月 30 日，使用权面积 7621.86 平方 米，账面价值 5,669.24 万元；自研软件著作权为天元网络自行研发的无线网络优化软 件著作权，账面价值 335.71 万元；外购软件为天元网络日常办公购买的专业软件，账 面价值 18.66 万元。
另外，天元网络申报的账面未记录的可确指的无形资产包括： 18 项注册商标、 4 项专利权；天元网络及其子公司共拥有 131 项计算机软件著作权资产。具体明细参见 下表：
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
①天元网络持有的注册商标明细如下：
| 序 号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 |
核定 项目 第42类 第38类 第42类 第38类 第42类 第38类 第42类 第42类 第38类 第42类 第42类 第9类 第9类 第9类 第42类 第35类 第35类 第35类 |
他项 权利 无 无 无 无 无 已质 押 已质 押 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 商标描述 | 注册人 | 注册号 | 到期日 | 取得方式 | |||
| 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 天元网络 |
第1583907号 第1599791号 第1603917号 第1968447号 第1965687号 第3024653号 第3024652号 第4907258号 第4907257号 第4907259号 第7010157号 第7847215号 第7847239号 第7847257号 第7913161号 第8417316号 第8417295号 第8417184号 |
2021-06-06 2021-07-06 2021-07-13 2023-02-20 2014-11-20 2014-09-13 2015-04-20 2019-05-06 2019-05-13 2019-05-06 2020-10-13 2022-11-06 2021-02-27 2021-02-17 2021-06-13 2021-09-13 2021-09-13 2021-09-13 |
自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 自主申请 |
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② 天元网络拥有的专利技术如下：
| 序 号 1 2 3 |
专利 类型 发明 发明 发明 |
专利号 ZL 200910243782.0 ZL 200910243160.8 ZL201110257071.6 |
授权 公告日 2011-04-27 2011-05-11 2014-02-12 |
取得 方式 自主 申请 自主 申请 自主 申请 |
他项 权利 无 无 无 |
||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利权人 | ||||||
| 一种网络故障定位 方法和装臵 一种选择网络性能 测量点的方法和装 臵 一种网络故障探测 与定位的方法 |
天元网络 天元网络 天元网络 |
根据国家知识产权局于 2014 年 6 月 20 日出具的《授予发明专利权通知书》（发 文序号： 2014052500115890 ）、《办理登记手续通知书》（发文序号： 2014061700068550 ）， 截至本报告书出具之日，天元网络的 1 项专利申请已被授予发明专利权，天元网络已 缴纳相关专利登记费用，专利登记手续正在办理过程中。该项专利申请具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 申请人 | 专利类型 申请号 |
|---|---|---|---|
| 1 | 用于计算网络丢包率的探测方法 | 天元网络 | 发明 201110067047.6 |
③天元网络及其子公司拥有全部的软件著作权如下（包括无形资产中列示的无线 网络优化软件及其他账面不确指的无形资产）：
| 序 号 软件名称 1 接入网网管系统V1.0 2 传送网网络管理系统 V1.0 3 网络管理接口适配系 统V1.0 4 移动网网络管理系统 V1.0 5 软件测试接口系统 V1.0[简称：CITS－ 2000系统] 6 IP网网络管理系统 V1.0 7 CDMA网络管理系统 V1.0 8 通信网资源管理系统 V1.0 9 智能网网络管理系统 V1.0 10 电信运营支撑系统 V2.0 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 软著登字第 067597号 2007SR01602 天元网络 1999/11/1 软著登字第 067600号 2007SR01605 天元网络 2001/4/1 软著登字第 067598号 2007SR01603 天元网络 2001/3/19 软著登字第 067599号 2007SR01604 天元网络 1999/9/9 软著登字第 067602号 2007SR01607 天元网络 2000/9/15 软著登字第 067601号 2007SR01606 天元网络 2000/12/9 软著登字第 067603号 2007SR01608 天元网络 2001/9/1 软著登字第 067604号 2007SR01609 天元网络 2001/9/24 软著登字第 067841号 2007SR01846 天元网络 2002/8/1 软著登字第 067840号 2007SR01845 天元网络 2003/4/15 |
取得方式 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 |
|---|---|---|
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| 序 号 软件名称 11 备品备件管理信息系 统V1.0 12 DDN网网管系统V1.0 13 电子运维系统V1.0 14 图像传送网网管系统 V1.0 15 CDMA IXI接口软件系 统V2.0 16 话务统计分析系统 V1.0 17 线路巡检系统V2.0 18 电子运维系统V2.0 19 数字集群调度系统 V1.0 20 CDMA OMC北向接口 适配系统V2.0 21 大客户业务保障系统 V2.0 22 电报应用系统V1.0 23 数据网综合网管系统 V2.0 24 VoIP网络管理系统 V2.0 25 综合告警管理系统 V2.0 26 TD-SCDMA网络管理 系统V1.0 27 综合网络管理系统 V2.0 28 移动网网络管理系统 V2.0 29 传送网网络管理系统 V2.0 30 PLC网管系统V1.0 31 GSM软交换OMC-CN 北向接口适配系统 V1.0 32 IT服务管理软件V1.0 33 MetarLBS位臵服务系 统V1.0 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 软著登字第 BJ6942号 2006SRBJ3136 天元网络 2003/7/5 软著登字第 BJ6941号 2006SRBJ3135 天元网络 2004/7/1 软著登字第 BJ6940号 2006SRBJ3134 天元网络 2004/1/1 软著登字第 BJ6907号 2006SRBJ3101 天元网络 2005/1/20 软著登字第 BJ6908号 2006SRBJ3102 天元网络 2005/4/15 软著登字第 BJ6910号 2006SRBJ3104 天元网络 2005/4/18 软著登字第 BJ6912号 2006SRBJ3106 天元网络 2005/5/23 软著登字第 BJ6911号 2006SRBJ3105 天元网络 2005/5/1 软著登字第 BJ6917号 2006SRBJ3111 天元网络 2005/7/1 软著登字第 BJ6914号 2006SRBJ3108 天元网络 2005/8/25 软著登字第 BJ6922号 2006SRBJ3116 天元网络 2004/12/17 软著登字第 BJ6920号 2006SRBJ3114 天元网络 2005/8/23 软著登字第 BJ6915号 2006SRBJ3109 天元网络 2005/8/5 软著登字第 BJ6916号 2006SRBJ3110 天元网络 2004/10/20 软著登字第 BJ6923号 2006SRBJ3117 天元网络 2005/8/27 软著登字第 BJ6921号 2006SRBJ3115 天元网络 2005/6/1 软著登字第 BJ6924号 2006SRBJ3118 天元网络 2005/8/17 软著登字第 BJ6925号 2006SRBJ3119 天元网络 2005/7/22 软著登字第 BJ6926号 2006SRBJ3120 天元网络 2005/7/5 软著登字第 BJ6935号 2006SRBJ3129 天元网络 2005/12/10 软著登字第 BJ6936号 2006SRBJ3130 天元网络 2006/3/20 软著登字第 BJ6937号 2006SRBJ3131 天元网络 2006/6/25 软著登字第 BJ6972号 2006SRBJ3166 天元网络 2006/5/8 |
取得方式 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 承受取得 |
|---|---|---|
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
| 序 号 软件名称 34 CDMA网络管理系统 V2.0 35 GSM R4（TDM）北向 接口适配系统V1.0 36 第三代移动通信网络 管理系统V1. 37 无线政务专网调度系 统V1.0 38 WCDMA网络管理系 统V1.0 39 无线网络优化支撑系 统V1.0 40 客服投诉支撑系统 V1.0 41 移动网网络管理系统 V3.0 42 CDMA网络管理系统 V3.0 43 电子运维系统 V3.0[简称：EOMS] 44 大客户业务保障系统 V3.0 45 传送网网络管理系统 V3.0 46 线路巡检系统V3.0 47 话务统计分析系统 V2.0 48 ATM后台分析系统 V1.0 49 分布处理平台V1.0 50 网络管理平台V1.0 51 天元网络综合报表管 理系统V1.0 52 无线政务专网调度系 统V2.0 53 NGN综合网络管理系 统V1.0 54 天元网络集中采购管 理平台系统V1.0 55 传送网网络管理系统 V4.0 56 移动网网络管理系统 V4.0 57 CDMA网络管理系统 V4.0 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 软著登字第 BJ6939号 2006SRBJ3133 天元网络 2005/7/1 软著登字第 BJ6938号 2006SRBJ3132 天元网络 2006/6/29 软著登字第 BJ6928号 2006SRBJ3122 天元网络 2006/3/1 软著登字第 BJ7435号 2007SRBJ0463 天元网络 2002/1/1 软著登字第 BJ7409号 2007SRBJ0437 天元网络 2006/4/1 软著登字第 BJ7407号 2007SRBJ0435 天元网络 2006/10/1 软著登字第 BJ7408号 2007SRBJ0436 天元网络 2006/4/1 软著登字第 BJ7697号 2007SRBJ0725 天元网络 2006/7/1 软著登字第 BJ7701号 2007SRBJ0729 天元网络 2007/2/1 软著登字第 BJ7695号 2007SRBJ0723 天元网络 2006/12/1 软著登字第 BJ7795号 2007SRBJ0823 天元网络 2006/12/25 软著登字第 BJ7791号 2007SRBJ0819 天元网络 2007/3/1 软著登字第 BJ7790号 2007SRBJ0818 天元网络 2006/5/1 软著登字第 BJ7887号 2007SRBJ0915 天元网络 2006/12/1 软著登字第 BJ8263号 2007SRBJ1291 天元网络 2007/5/15 软著登字第 076745号 2007SR10750 天元网络 2001/1/20 软著登字第 076744号 2007SR10749 天元网络 2001/3/30 软著登字第 BJ9004号 2007SRBJ2032 天元网络 2007/7/1 软著登字第 BJ9969号 2007SRBJ2997 天元网络 2007/9/1 软著登字第 BJ10128号 2007SRBJ3156 天元网络 2007/10/15 软著登字第 BJ10796号 2008SRBJ0490 天元网络 2007/12/26 软著登字第 BJ11763号 2008SRBJ1457 天元网络 2008/3/1 软著登字第 BJ2975号 2008SRBJ2669 天元网络 2008/6/1 软著登字第 2008SRBJ2662 天元网络 2008/6/1 |
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
| 序 号 软件名称 58 IT综合监控系统V3.0 59 通信网综合资源管理 系统V2.0 60 时间同步管理系统 V1.0 61 电子运维系统V4.0 62 无线网络优化平台软 件V2.0 63 增值业务网络管理系 统V2.0 64 通信业务支撑系统 V5.0 65 大客户业务保障系统 V4.0 66 通信网综合管理系统 V3.0 67 固定资产管理系统 V1.0 68 通信网综合告警管理 系统V3.0 69 流程管理系统V4.0 70 TD-SCDMA移动网综 合管理系统V2.0 71 WCDMA移动网综合 管理系统V2.0 72 CDMA2000移动网综 合管理系统V2.0 73 交换网综合管理系统 V1.0 74 网络智能状态分析系 统V1.0 75 IT服务管理平台软件 V2.0 76 移动建设信息平台系 统V1.0 77 固定资产管理系统 V2.0 78 CDMA网络管理系统 V5.0 79 传送网网络管理系统 V5.0 80 电子运维系统V5.0 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 BJ12968号 软著登字第 105841号 2008SR18662 天元网络 2008/6/30 软著登字第 BJ13356号 2008SRBJ3050 天元网络 2008/6/30 软著登字第 108290号 2008SR21111 天元网络 2008/8/1 软著登字第 BJ14110号 2008SRBJ3804 天元网络 2007/12/1 软著登字第 BJ14801号 2008SRBJ4495 天元网络 2008/10/1 软著登字第 BJ14802号 2008SRBJ4496 天元网络 2008/9/1 软著登字第 BJ15024号 2008SRBJ4718 天元网络 2008/10/5 软著登字第 BJ15813号 2008SRBJ5507 天元网络 2008/10/16 软著登字第 BJ15819号 2008SRBJ5513 天元网络 2008/6/1 软著登字第 BJ12262号 2009SRBJ1956 天元网络 2009/1/8 软著登字第 BJ12816号 2009SRBJ2510 天元网络 2008/6/1 软著登字第 BJ12812号 2009SRBJ2506 天元网络 2009/2/20 软著登字第 BJ12852号 2009SRBJ2546 天元网络 2009/2/5 软著登字第 BJ12887号 2009SRBJ2581 天元网络 2009/3/1 软著登字第 BJ12886号 2009SRBJ2580 天元网络 2009/2/25 软著登字第 BJ14736号 2009SRBJ4430 天元网络 2009/4/6 软著登字第 0177065号 2009SR050066 天元网络 2009/9/10 软著登字第 0180674号 2009SR053675 天元网络 2009/7/15 软著登字第 0191438号 2010SR003165 天元网络 2009/8/5 软著登字第 0214206号 2010SR025933 天元网络 2010/3/1 软著登字第 0218999号 2010SR030726 天元网络 2010/3/1 软著登字第 0218797号 2010SR030524 天元网络 2010/5/10 软著登字第 0218997号 2010SR030724 天元网络 2010/5/8 |
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
| 序 号 软件名称 81 客服投诉支撑系统 V2.0 82 增值业务网络管理系 统V3.0 83 终端安全管理系统 V1.0 84 数据业务监控与分析 系统V1.0 85 用户测试系统V1.0 86 无线网络优化平台软 件 87 模型驱动式网络资源 生成系统V1.0 88 光传输网设备行为发 生系统V1.0 89 新能源电站运行监控 系统 90 通用管理接口适配系 统 91 网络管理平台软件 V2.0 92 分布式处理中间件软 件V2.0 93 IT综合监控系统V5.0 94 网络业务测量数据采 集系统V1.0 95 IPv6网络监控系统软 件V1.0 96 IPv6网络故障智能分 析系统软件V1.0 97 IPv6 SLA管理系统软 件V1.0 98 Metarnet View IT管理 系统V3.0 99 天元创新通信网络运 营支撑系统V1.0 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 软著登字第 0222560号 2010SR034287 天元网络 2009/12/25 软著登字第 0222494号 2010SR034221 天元网络 2009/12/30 软著登字第 0248826号 2010SR060553 天元网络 2010/3/1 软著登字第 0248827号 2010SR060554 天元网络 2010/6/18 软著登字第 0259064号 2010SR070791 天元网络 2010/10/1 软著登字第 0316849号 2011SR053175 天元网络 2011/4/1 软著登字第 0447619号 2012SR079583 天元网络 2012/3/26 软著登字第 0447648号 2012SR079612 天元网络 2012/4/25 软著登字第 0465501号 2012SR097465 天元网络 2011/12/1 软著登字第 0465502号 2012SR097466 天元网络 2011/12/26 软著登字第 0489413号 2012SR121377 天元网络 2012/1/26 软著登字第 0489113号 2012SR121077 天元网络 2011/12/1 软著登字第 0544771号 2013SR039009 天元网络 2012/4/1 软著登字第 0665486号 2013SR159724 天元网络 2013/8/1 软著登字第 089014号 2008SR01835 中国网通 集团系统 集成有限 公司 2006/11/1 天元网络 软著登字第 089015号 2008SR01836 中国网通 集团系统 集成有限 公司 2006/11/1 天元网络 软著登字第 089016号 2008SR01836 中国网通 集团系统 集成有限 公司 2006/11/1 天元网络 软著登字第 BJ7423号 2007SRBJ0451 天元创新 2007/1/1 软著登字第 BJ9374号 2007SRBJ2402 天元创新 2007/5/1 |
取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 受让取得 受让取得 受让取得 原始取得 原始取得 |
|---|---|---|
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
| 序 号 软件名称 100 IT综合监控系统V4.0 101 天元创新BS数据维 护软件V2.0 102 天元创新值勤维护管 理系统V2.0 103 天元创新表报资料管 理系统V2.0 104 天元创新报文管理系 统V2.0 105 IT服务流程管理系统 V4.0 106 IT终端管理系统V4.0 107 天元创新通信网络运 营支撑系统V2.0 108 IT终端管理系统V5.0 109 IT资产管理系统V1.0 110 IT安全运维服务支撑 系统V1.0 111 IT服务流程管理系统 V5.0 112 卫星网络管理系统 V1.0 113 通信网综合态势分析 系统V1.0 114 管理接口适配系统 V1.0 115 线路巡检系统V2.0 116 擎天博元通信网络综 合管理系统V1.0 117 擎天博元运维管理系 统V1.0 118 擎天博元客服投诉支 撑系统V1.0 119 擎天博元LBS位臵服 务系统V1.0 120 擎天博元项目管理系 统V1.0 121 擎天博元地理信息平 台软件V1.0 122 擎天博元掌中运维系 统V1.0 123 擎天博元全景运维平 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 软著登字第 BJ14055号 2008SRBJ3749 天元创新 2008/3/12 软著登字第 BJ14026号 2008SRBJ3720 天元创新 2006/9/25 软著登字第 BJ14035号 2008SRBJ3729 天元创新 2007/6/18 软著登字第 BJ14032号 2008SRBJ3726 天元创新 2008/2/1 软著登字第 BJ14030号 2008SRBJ3724 天元创新 2007/8/26 软著登字第 BJ22149号 2009SRBJ5143 天元创新 2009/6/15 软著登字第 BJ23328号 2009SRBJ6322 天元创新 2009/6/24 软著登字第 0347959号 2011SR084285 天元创新 2011/7/1 软著登字第 0658858号 2013SR153096 天元创新 2013/5/1 软著登字第 0658775号 2013SR153013 天元创新 2013/5/1 软著登字第 0659039号 2013SR153277 天元创新 2013/4/1 软著登字第 0659034号 2013SR153272 天元创新 2013/5/1 软著登字第 0658756号 2013SR152994 天元创新 2013/6/1 软著登字第 0668259号 2013SR162497 天元创新 2013/8/1 软著登字第 048910号 2006SR01244 擎天博元 2004/11/19 软著登字第 057706号 2006SR10040 擎天博元 2006/3/15 软著登字第 081701号 2007SR15706 擎天博元 2006/12/31 软著登字第 095431号 2008SR08252 擎天博元 2008/1/30 软著登字第 095432号 2008SR08253 擎天博元 2008/1/5 软著登字第 095433号 2008SR08254 擎天博元 2008/2/15 软著登字第 095895号 2008SR08716 擎天博元 2008/3/18 软著登字第 0194009号 2010SR005736 擎天博元 2009/7/15 软著登字第 0193091号 2010SR004818 擎天博元 2009/9/25 软著登字第 2010SR004812 擎天博元 2009/7/8 |
取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 受让取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 |
|---|---|---|
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
| 序 号 软件名称 台系统V1.0 124 擎天博元工作流引擎 平台软件V1.0 125 擎天博元施工调度管 理系统V1.0 126 擎天博元运维管理系 统 127 擎天博元通信网络综 合管理系统 128 擎天博元通信网络综 合分析系统 129 擎天博元客服投诉支 撑系统 130 擎天博元大客户业务 保障系统 131 擎天博元传送网综合 管理系统 |
证书编号 登记号 著作权人 首次发表 日期 0193085号 软著登字第 0194008号 2010SR005735 擎天博元 2009/7/30 软著登字第 0193094号 2010SR004821 擎天博元 2009/8/1 软著登字第 0446443号 2012SR078407 擎天博元 2011/5/13 软著登字第 0446810号 2012SR078774 擎天博元 2011/12/19 软著登字第 0446924号 2012SR078888 擎天博元 2012/4/9 软著登字第 0446447号 2012SR078411 擎天博元 2012/5/21 软著登字第 0473680号 2012SR110644 擎天博元 2012/2/19 软著登字第 0478726号 2012SR110690 擎天博元 2012/6/15 |
取得方式 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 原始取得 |
|---|---|---|
根据中国版权保护中心软件登记部于 2014 年 9 月 29 日出具的《软件登记受理通知
书》，截至本报告书出具之日，天元网络拥有的 1 项计算机软件著作权正在办理登记 手续，具体如下：
| 序号 | 受理日期 | 软件名称 | 申请人 | 受理号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014-09-29 | 通信业务质量测量及分析系统 | 天元网络 | 2014R11S156350 |
（ 4 ）递延所得税资产为天元网络部分资产、负债科目按照企业会计准则《企业会 计制度》核算与企业所得税法计税规定存在的各种时间性差异所形成的可抵扣时间性 差异，金额共计 999.85 万元。
3 、负债为流动负债、非流动负债，流动负债包括：短期借款、应付账款、预收 账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期的非流动负债； 非流动负债包括：长期借款、预计负债、其他非流动负债（政府补助）。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）对天元网络在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的财务报表进行了审计，以信会师报字【 2014 】第 114386 号出具了标准无保 留意见的审计报告。
（四）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
四、 价值类型和定义
本评估项目的价值类型为市场价值。
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况 下，某项资产在基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本报告所称 “ 评估价值 ” ，是指以企业评估基准日现有资产规模为基础，在企业持 续经营前提条件下，按照本报告所述程序和方法所确定的价值。
五、 评估基准日
本项目资产评估基准日是 2014 年 6 月 30 日。
基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的， 评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并 尽可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。
考虑到评估基准日尽可能与本次评估目的实现日接近的需要，经有关各方协商， 委托方确定本次评估基准日为 2014 年 6 月 30 日。
六、 评估依据
本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估 依据、计价标准、评估参考资料的前提下进行的。
1. 行为依据
神州泰岳第五届董事会第三十五次会议决议。
2. 法律、法规依据
-
(1) 参照国务院 1991 年 91 号令颁布的《国有资产评估管理办法》；
-
(2) 《中华人民共和国公司法》；
-
(3) 《中华人民共和国证券法》；
-
(4) 《中华人民共和国著作权法》；
-
(5) 财政部、中国人民银行总行、国家税务局制定的其他有关企业财务、会计、税
-
收等方面的政策、法规。
3. 资产评估准则依据
-
(1) 《资产评估准则 基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；
-
(2) 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财政部财企 [2004]20 号）；
-
——
-
(3) 《资产评估准则 业务约定书》（中评协 [2007]189 号）；
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书
-
——
-
(4) 《资产评估准则 评估程序》（中评协 [2007]189 号）；
-
——
-
(5) 《资产评估准则 评估报告》（中评协 [2007]189 号）；
-
——
-
(6) 《资产评估准则 工作底稿》（中评协 [2007]189 号）；
-
——
-
(7) 《资产评估准则 机器设备》（中评协 [2007]189 号）；
-
——
-
(8) 《资产评估准则 企业价值》（中评协 [2011]227 号）；
-
——
-
(9) 《资产评估准则 无形资产》（中评协 [2008]217 号）；
-
——
-
(10) 《资产评估准则 不动产》（中评协 [2007]189 号）；
-
(11) 《著作权资产评估指导意见》（中评协 [2010]215 号）；
-
——
-
(12) 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协 [2012]224 号）；
-
(13) 参照《企业国有资产评估报告指南》（中评协 [2008]218 号）；
-
(14) 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协 [2003]18 号）；
-
(15) 《资产评估价值类型指导意见》（中评协 [2007]189 号）。
4. 权属依据
-
(1) 计算机软件著作权登记证书、专利权证书、注册商标证书；
-
(2) 房屋所有权证、国有土地使用权证；
-
(3) 车辆行驶证；
-
(4) 设备购臵发票；
-
(5) 其他相关权属证明及文件。
5. 取价依据
-
(1) 近年来财政部发行的国债的利率；
-
(2) 使用同花顺 iFinD 采集的数据；
-
(3) 天元网络的会计报表等财务资料；
-
(4) 天元网络提供的业务合同；
-
(5) 天元网络提供的 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的盈利预测数据；
-
(6) 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字【 2014 】
-
第 114386 号）；
-
(7) 设备购臵发票及凭证；
-
(8) 《中华人民共和国增值税暂行条例》；
-
(9) 北京科学技术出版社（第二版）《资产评估常用数据和参数手册》；
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 -
(10) 各种新闻、杂志、网站或其他渠道收集的价格信息资料和其他资料；
-
(11) 北京市办公用房市场价格信息；
-
(12) 评估人员实地勘查、调查、收集的资料。
七、 评估方法
对企业价值的评估，目前有收益法、资产基础法、市场法三种方法；三种方法 各有其适用条件，评估人员根据评估时收集的资料情况和天元网络的实际情况分析 如下：
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币 衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能 用货币衡量的。天元网络的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务 产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企 业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据本次评估 目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，同时，考 虑到资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的更新重臵成本为基 础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性，因此，本次 评估适宜采用资产基础法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评 估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比 较法。由于交易案例比较法所需要的资料难以收集，且无法了解其中是否存在非市 场价值因素，因此，本次评估不适宜采用交易案例比较法；同时由于市场上难以找 到与被评估单位规模相当、业务基本类似的上市公司，故不适宜采用上市公司比较 法。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，评估方法 采用收益法和资产基础法。
I ．收益法
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通 过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资
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产评估方法。收益法适用的前提条件：
①企业的资产评估范围产权明确；
- ②企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
③企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
④企业预期获利年限可以预测。
本次采用收益法评估的企业价值为股东全部权益价值。
（一）评估模型的选取
本次收益法评估模型选用息前税后现金流量模型。
= 息前税后现金流量 税后经营利润－净投资
其中：税后经营利润 = 净利润 + 利息费用 × （ 1- 所得税）
净投资＝资本性支出＋营运资金增加－折旧与摊销
（二）收益期的确定
1 、收益年限的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014 年 7
月 1 日至永续。
2 、预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2014 年 7 月 1 日到 2018 年 12 月 31 日。
（三）基本参数的确定
1 、计算公式
股东全部权益价值的确定，是根据被评估单位的目前实际经营情况，采用分段预 测息前税后现金流量现值，然后加上单独评估资产现值，再扣减付息债务的方法测算 股东全部权益价值。首先，预测被评估单位 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的 息前税后现金流量；其次，假定 2018 年后企业永续经营，且 2018 年以后的息前税后 现金流量以 2018 年为基础进行测算；再按照选定的折现率对上述息前税后现金流量 进行折现，然后加上采用适当的评估方法确定的单独评估资产现值，再扣减付息债务 测算出被评估单位的股东全部权益价值。
计算公式为：
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Rt 为第 t 年息前税后现金流量
r 为加权平均资金成本（折现率）
t 为预测年度
n 、 n+1 分别为预测期末年和预测期后第一年
Rn 1 为第 n ＋ 1 年息前税后现金流量，即预测期后第一年息前税后现金流
量
2 、未来收益的确定
在天元网络合并历史财务数据的基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行 业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑网络管理运营服务行业未 来的发展趋势，作出了 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的盈利预测。
天元网络及下属全资子公司天元创新、擎天博元与天元网络从事同一业务，只是 各公司客户不同，且不存在少数股东权益问题，故本次对未来收益的预测是在天元网 络经审计后的合并财务报表数据的基础上进行的；评估人员在了解分析市场近期发展 趋势及被评估单位近年的实际经营成果后，对被评估单位所作的 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上， 采用了天元网络所作的 2014 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的盈利预测数据。
3 、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为息前税后现金流 量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（ WACC ），即投资资本报酬率，是由股东权益 资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称投资资本成本。 计算公式为：
WACC=KeWe+Kd(1-T)*Wd
Ke ：股东权益资本成本
Kd ：债务资本成本
We ：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd ：付息债务资本在资本结构中的百分比
T ：公司有效的所得税税率
其中： Ke 是根据资本资产定价模型（ CAPM ），并在此基础上考虑被评估单位的个 体风险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
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其中： Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数 Rpm 市场风险溢价 A 个别风险调整
4 、对单独评估资产的确定。
“ ” “ ” — — 经调查分析，天元网络账面 固定资产 房屋 及其相关的 无形资产 土地使用权 为一栋自行开发的科研办公楼，该房产地上六层、地下两层总建筑面积 2.01 万平米， 天元网络目前并没有充分利用该房产，仅自行使用了 1 、 2 层，其余地上 4 层尚未使 用，企业目前拟进行对外出租，形成溢余资产，为了便于测算，本次假设整栋科研楼 均为溢余资产，天元网络继续租赁办公场所进行办公。在这个假设前提条件下，与科 研楼相关的资产、负债全部视同溢余资产、负债，“固定资产—科研楼”及相关的“无 形资产—土地使用权”采用市场法评估确认评估值，“一年内到期的长期借款”、“长 期借款”是为建设科研办公楼向银行申请的贷款，视同溢余负债，按照核实后的账面 值确定评估值。
“递延所得税资产”为会计核算与所得税法计税差异所导致，按照核实后的账 面值确定评估值。
II ．资产基础法
对各项资产的价值根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 （一）流动资产
流动资产包括：货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、存货、其他流 动资产。
（ 1 ）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于现金，评估人员对现金进行了监盘，采取盘点倒推方法验证评估基准日现 金余额，并同评估基准日的现金日记账和总账资金账户余额相核对以确认评估基准 日现金余额，在此基础上以核实后的账面值确定评估值。
对于银行存款，评估人员核查存款账户时取得了各银行账户基准日银行对账单、 银行存款余额调节表和中国人民银行公布的评估基准日外汇汇率，检查评估基准日银 行存款记录与银行对账单余额的差额，复核调节表编制恰当，取得了银行存款询证函， 以核实无误的账面值确定评估值。
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对于其他货币资金，评估人员在核查时取得了其他货币资金的银行对账单和银行
存款余额调节表以及相关账簿、原始凭证，以核实无误的账面值确定评估值。
（ 2 ）债权类流动资产：包括应收票据、应收账款和其他应收款。
对于应收票据，评估人员向了解了应收票据的形成原因，并现场查验了尚未贴现、 背书的应收票据，对于已贴现的应收票据采用检查相关贴现财务凭证的方式确认其真 实性，对于已背书的应收票据采用现场查验相关背书资料及企业留存的应收票据复印 件确认其真实性，以核实无误的账面值确定评估值。
对于应收账款和其他应收款，评估人员向财务部门了解应收账款和其他应收款形 成的原因、账龄等情况，并审核了相关账薄、原始凭证及业务合同。对大额应收款项 进行了发函确认。经综合分析询证函的回收情况及债务人状况、欠款的性质及款项发 生时间，经评估核实，应收账款为正常债权，以核实后的账面余额确定评估值；同时， 评估人员采用账龄分析法预计评估损失，对企业计提的坏账准备按评估有关规定评估 为零。
（ 3 ）存货：库存商品
对于库存商品，全部为天元网络根据客户要求代采购产品，天元网络购入后并未 经加工等增值活动，上述外购产品的入账价值为批发价格，其价格已经是市场价格。 故在核实库存商品的价格与市场价格比较变化不大的情况下，以核实无误的账面值确 定评估值。
（ 4 ）其他流动资产
对于其他流动资产，全部为天元网络预交的增值税、营业税及相关城建税、教 育费附加及预交的所得税，根据《企业会计准则》的要求预交税金应列示在其他流动 资产科目。我们查验了天元网络 2014 年 6 月 30 日的增值税、营业税及企业所得税的申 报表，及相关纳税凭证，确认这部分资产确实为企业预缴的税金，以核实无误的账 面值确定评估值。
（二）非流动资产
非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产。 （ 1 ）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为天元网络持有的天元创新 100% 股权、天元 网络持有的擎天博元 100% 股权。
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我们对天元网络提供的长期股权投资清查评估明细表，进行了账表、账账、账 实核对，审核了有关原始凭证、验资报告及其他证明文件，对被投资单位进行了核 实、勘察程序。在此基础上依据此次评估目的和企业对长期股权投资的控制情况， 对天元创新、擎天博元的净资产价值采用资产基础法进行评估，然后按照天元网络 持有的天元创新、擎天博元的股权比例对长期股权投资进行了评估。
（ 2 ）固定资产
固定资产包括：房屋、车辆、电子设备。
①房屋评估方法
根据天元网络提供的有关资料，经过实地察看、市场调查研究，委估房产属于 科研办公用房，因此我们对本次评估的房地产采用房地合一的方式，通过市场法做 出评定估算。
市场比较法，是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较， 对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价 值的方法。
具体公式为：
评估对象价格＝比较实例价格 × 评估对象交易情况指数 / 比较实例交易情况指数 × 评估对象交易期日指数 / 比较实例交易期日指数 × 评估对象区域因素条件指数 / 比较实 例区域因素条件指数 × 评估对象个别因素条件指数 / 比较实例个别因素条件指数 市场比较法的具体步骤如下：
调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；
根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易案例； 将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；
进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；
求取比准价格；
确定委估对象房地产总价值。
②车辆、电子设备评估方法
根据资产实际情况，本次对车辆、电子设备采用成本法进行评估。
成本法即首先用现时条件下重新购建一个全新状态被评估资产所需的全部成本 得出重臵成本，然后将被评估资产与其全新状态相比，求出成新率。重臵成本与成 新率相乘作为评估值。计算公式为：
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评估值 = 重臵成本 × 成新率
A 重臵成本的构成及确定
重臵成本是指评估基准日委估设备达到现实状态所发生的全部费用。
天元网络是增值税一般纳税人。根据国务院令第 538 号发布《中华人民共和国增 值税暂行条例》、《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业 营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税„ 2013 ‟ 37 号），天元网络评估基准日 购臵车辆和设备的增值税进项税符合条件的可以抵扣，评估重臵成本时按不含增值税 进项税考虑。
a 对车辆重臵成本的确定
车辆的重臵成本主要包括不含税购臵价、车辆购臵税和其它合理费用。对于已停 产车型车辆评估采用二手车市场价。
计算公式为：
重臵成本 = 不含税购臵价 + 车辆购臵税 + 其它合理费用
车辆购臵价的确定：通过市场途径确定车辆的现行市场价格，直接向经销商或制 造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信 息等确定车辆购臵价。
车辆购臵税的确定：根据国务院令（第 294 号）《中华人民共和国车辆购臵税暂 行条例》和国税函 [2005]1019 号国家税务总局关于车辆购臵税《设有固定装臵免税车 辆图册》有关问题的通知，天元网络车辆购臵税不能免税，车辆购臵税为不含增值税 车辆购臵价的 10% 。其计算公式：
车辆购臵税 = 购臵价 ÷ 1.17× 10% 。
其它合理费用的确定：其它合理费用包括验车费、牌照费等费用，根据不同车辆 所在地的具体情况确定。
b 对电子设备重臵成本的评估
对于电子设备，一般销售商或生产厂家负责送货和安装调试，重臵成本确定为不 含增值税进项税的市场购臵价。对于部分购臵年限较早现已停产的电子设备采用二手 市场价。
B 成新率的确定
a. 车辆成新率的确定
根据国商发公环部 [2012]12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，该型号
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车辆属于非营运小型客车，故没有经济年限的限制。成新率采用行驶里程确定。
成新率 = 行驶里程成新率 =(1- 已行驶里程 / 规定行驶里程 )× 100%
成新率＝行驶里程成新率 +a
a ：车辆特殊情况调整系数
b. 电子设备成新率的确定
对于电子设备，成新率采用年限法确定。
参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，并结合评估人员的经验，合理确 定各类设备的经济使用年限。
计算公式：
成新率 = （ 1- 已使用年限 / 经济使用年限） × 100%
或 = 尚可使用年限 / （实际使用年限实际使用年限 + 尚可使用年限） × 100% （ 3 ）无形资产
天元网络账面无形资产包括 1 项土地使用权、 1 项自研的计算机软件著作权资 产、 7 项外购的计算机软件，天元网络账外无形资产包括注册商标、专利技术及软件 著作权。
①土地使用权
天元网络账面的土地使用权为其座落于北京市海淀区东北旺中关村软件园二期 H-5 地块科研设计项目用地。地号 082100700013000000 ，图号Ⅳ -2-5-17 （ 1 ），地类（用 途）科教用地、其他商服用地，使用权类型出让，终止日期科研设计、地下车库 2061 年 6 月 30 日，使用权面积 7621.86 平方米。本次评估对天元网络的科研办公用房采用 房、地合一的方法进行评估，房屋的评估值中已经包含了此块土地使用权的价值。
②软件著作权、专利权、注册商标
天元网络的软件著作权、专利权、注册商标的持有人为天元网络及其全资子公 司，实际均由天元网络控制并享有其经济利益，并且上述无形资产系相互结合一起 发生作用，其贡献较难以区分，因此本次评估对于天元网络及其全资子公司所持有 的上述无形资产在此一并考虑，即评估对象为上述全部无形资产的组合。
评估人员通过对评估目的、价值类型、资料收集情况进行分析后认为，采用收 益法进行评估更能体现委估无形资产组合的价值，故此次对著作权、专利权、注册商 标采用收益法进行评估。
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基本计算公式为：
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其中：
P 为评估对象评估值
k 为分成率
Ft 为未来第 t 个收益期的预期收益额
t 为收益期
n 为收益年限
Ri 为无形资产折现率
③外购软件
评估人员对外购软件进行了账表、账账核对，抽查了有关原始凭证，查核了有关 合同；了解了其他无形资产形成的时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况，资 产及权利的尚存情况。在此基础上，对不同无形资产采用市场途径，按成本法进行评 估。
（ 4 ）递延所得税资产
对天元网络的应收账款、其他应收款评估时，采用的账龄分析法，预计了部分 坏账损失，与应收账款、其他应收款的计税基础产生差异，形成可抵扣时间性差异； 天元网络递延收益、应付未付工资、计提的质保金及计入成本的科技开发项目均产 生了可抵扣时间性差异，企业均对上述差异按照企业目前执行的所得税税率确认了 递延所得税资产。评估人员核对了上述差异的形成原因，并查阅了相关财务凭证， 以核实无误的账面值确定评估值。
（三）负债
天元网络的负债为流动负债、非流动负债。
流动负债包括：短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应
付利息、其他应付款和一年内到期的非流动负债。
非流动负债包括：长期借款、预计负债（质保金）、其他非流动负债（政府补助）。
评估人员主要是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据 资产评估的有关规定，对照负债科目所形成的内容，以构成企业实质性负债的金额
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作为评估值。
八、 评估程序实施过程和情况
本次评估包括评估前期准备工作，现场勘察和评定估算工作，汇总分析撰写报告 说明工作，出具资产评估报告书工作。
（一）接受委托阶段
京都中新接受神州泰岳的委托，对委估资产进行价值评估；根据评估目的、评估 基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。
（二）评估前期准备工作阶段
接受委托后，评估人员开始指导被评估单位进行资产清查，收集准备资产评估所 需资料。
（三）评定估算工作阶段
根据资产评估的有关原则和规定，评估人员进行现场勘查及评定估算工作，对 委托评估的资产履行了下列勘估程序：
-
收集财产清册和各项财务、经营、销售资料，指导企业相关的财务与资产管 理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的 " 资产评估明细表 " 和 " 资产调查表 " 及其填写要求、资料清单，细致准确的登记填报，对被评估资产的产权归属证明文 件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。并指导企业根据 行业发展状况和企业的实际情况做出未来的盈利预测。
-
根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录，与有 关人员进行交谈，了解资产的运营、管理状况，评估人员通过查阅有关资料及图 纸，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类资产评估明细表， 检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查资 产评估明细表有无漏项等情况；补充、修改和完善资产评估明细表，根据现场实地 “ ” “ ” 勘察结果，进一步完善资产评估明细表，以做到 表 、 实 相符。
-
核实产权证明文件，对纳入评估范围的固定资产和无形资产等等的产权进行 调查。
-
获得审计报告，了解会计师事务所的工作程序和方法等，确信其出具的审计 报告可以满足评估业务的需要。利用审计报告核对企业评估申报数据的一致性，确 定利用审计报告为评估依据。
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- 对企业的经营、财务状况以及未来发展状况进行调查，对企业所处市场环境
进行调查与询证。
- 进行不同层级的调查、访谈；根据已经获取的资料与企业共同进行盈利预
测；将盈利预测转企业管理层讨论，根据管理层反馈意见调整盈利预测。
-
取得计价依据及市场价格资料。
-
根据具体评估方法收集、计算各项参数，同时撰写评估技术说明和评估报
告。
- 在评定估算过程中，要求相同专业评估人员统一方法和标准，并对评估明细
表、工作底稿、评估说明进行自检和互检。 （四）评估汇总阶段
- 对初步评估结果进行综合分析，对资产评估结果进行调整、修改和完善，形
成初步评估结论；
-
撰写评估说明及评估报告书；
-
进行三级复核，补充、修改评估报告书、评估说明，形成最终评估结论。
（五）提交评估报告阶段
将评估报告书初稿提交委托方等有关人员讨论，协商有关问题。对评估报告书再 补充、修改，在此基础上产生评估报告书正式报告，提交委托方。
九、 评估假设
-
1 、 假设现行法律，法规以及国家有关行业政策及监管措施将不会有重大改变；
-
2 、 假设被评估单位所在地的政治、经济环境、市场环境将不会有重大改变；
-
3 、 假设被评估单位完全遵守国家的法律法规，适用于被评估单位的各种税项，
-
包括征收基础、计算方法及税率将不会有重大改变；
-
4 、 假设委托方及被评估单位提供的资料是客观真实的、合法的和完整的；
-
5 、 假设被评估单位的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
-
6 、 假设列入评估范围的资产未来能继续使用且处于公开市场条件下；
-
7 、 假设被评估单位的经营者是负责的，且企业的管理层有能力担当其责任；
-
8 、 假设有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或政
-
府既定的范围内变化；
-
9 、 假设不考虑对即使存在或将来可能承担的抵押、担保以及其它经济行为所可
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 能带来的损失对被评估单位未来现金流量的影响。
10 、假设被评估单位能够持续经营，企业能够筹集到维持持续经营所需的资金， 并保持现有的资本结构不变；
11 、假设预测期内被评估单位的业务状态和盈利模式能够延续，并在经营范围、 经营场所、经营方式和决策程序上与现时相比无重大变化；
12 、假设公司在 2014 年能够继续取得高新技术认定， 2015 年至 2017 年能够享受 15% 的优惠税率；
13 、假设公司在永续经营期不享受任何税收优惠、企业所得税率为 25% ；
14 、假设公司总部继续租赁办公用房，目前总部投资建设的科研楼全部作为溢余 资产；
15 、假设被评估单位现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
16 、假设被评估单位将不会遇到重大的款项回收方面的问题（即坏账情况），预测 期内的应收款项回收时间和回收方式将不会变动；
17 、除上述事项，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结 论无效。
十、 评估结论
（一）收益法评估结果：
经采用收益法评估，天元网络在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立 的前提下，股东全部权益的账面值 19,968.25 万元，评估值为 51,523.24 万元，增值额 31,554.99 万元，增值率 158.03% 。评估时未考虑流动性折扣对评估结论的影响。
（二）资产基础法评估结果：
经采用资产基础法评估，天元网络在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值 为 30,276.36 万元，评估价值为 59,931.87 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 97.95% ； 负债的账面价值为 10,308.11 万元，评估价值为 10,308.11 万元，与账面价值一致；净 资产的账面价值为 19,968.25 万元，评估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元， 增值率为 148.51% （见下表）。
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|---|---|---|
| 金额单位：人民币万元 | ||
| 项目 流动资产 非流动资产 长期股权投资 固定资产 无形资产 递延所得税资产 资产总计 流动负债 非流动负债 负债合计 净资产（所有者权益） |
账面价值 评估价值 增减值 11,071.79 11,071.79 - 19,204.57 48,860.08 29,655.51 1,277.03 1,005.26 -271.77 10,904.06 45,946.24 35,042.18 6,023.62 908.72 -5,114.90 999.86 999.86 - 30,276.36 59,931.87 29,655.51 8,914.59 8,914.59 - 1,393.52 1,393.52 - 10,308.11 10,308.11 - 19,968.25 49,623.76 29,655.51 |
增值率% - 154.42 -21.28 321.37 -84.91 - 97.95 - - - 148.51 |
资产基础法评估结果详见评估明细表。 （三）最终评估结论：
就本项目而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重臵价值。天元 网络属于通信和计算机网络运营所需的各类运营支撑系统软件（简称 OSS 系统软件） 开发、销售的专业化企业，是轻资产类型企业，收益法评估的结果是对被评估单位的 软件著作权、专利技术、优秀的研发团队、经营管理团队、稳定的客户渠道及品牌等 因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映。但是，由于天元网络近几年盈利不稳 定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营业务具有较高协同及互补性，神州泰岳 在收购该公司后将对其业务进行整合，导致未来年度的盈利能力存在一定的不确定 性，同时该公司“固定资产—房屋”及“无形资产—土地使用权”占公司总资产比例 较高，故我们认为，资产基础法结果更能够反映公司目前的真实价值。
综上所述，我们认为本次评估采用资产基础法结果作为最终评估结论比较合理， 因此，本次评估的最终结论选取资产基础法的评估值，即：
天元网络在评估基准日持续经营状况下，净资产的账面价值为 19,968.25 万元，评 估价值为 49,623.76 万元，增值 29,655.51 万元，增值率为 148.51% 。 评估增值的主要原因是：
1 、“长期股权投资”账面价值 1,277.03 万元，评估值 1,005.26 万元，评估减值 271.77 万元，减值原因：天元网络对子公司长期投资采用成本法核算，长期投资为对子公司 的实际投资成本，未能反映子公司的实际日常经营情况。
对子公司天元创新长期投资成本 777.02 万元 , 经评估该公司净资产为 1,005.25 万元 ,
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 对该子公司的长期投资增值 228.23 万元，对子公司擎天博元长期投资成本 500 万元， 由于该公司连续亏损，截至 2014 年 6 月 30 日账面净资产为 -719.64 万元，评估后净资 产仍为 -713.80 万元，对该子公司的长期投资评估值为 0.00 元。
2 、“固定资产—房屋建筑物”账面净值 10,646.87 万元，评估值 45,694.04 万元， 评估增值 35,047.17 万元，增值原因：该房产为企业自建房地产，本次评估采用市场法 进行评估，自建成本与市场售价存在较大差异；
3 、“固定资产—设备类”账面净值 257.18 万元，评估值 252.19 万元，评估减值 4.99 万元，减值原因：设备类资产主要为电子设备，电子设备近年来价格持续下降导 致评估减值；
5 、“无形资产—土地使用权”账面价值 5,669.24 万元，评估值 0 万元，评估减值 — 5,669.24 万元，减值原因：在对天元网络“固定资产 房屋建筑物”评估时，采用市 — 场法进行评估，得出的“固定资产 房屋建筑物”评估值中已经包含了土地价值，本 次不再对土地使用权进行单独评估；
6 、“无形资产—其他无形资产”账面价值 354.37 万元，评估值 908.72 万元，评估 增值 554.34 万元，增值原因为：天元网络拥有的软件著作权按照实际发生的成本计入 软件著作权成本，本次对天元网络公司拥有的著作权、专利权、注册商标按照收益法 进行评估，导致评估值增值。
十一、特别事项说明
由委托方及被评估单位管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制 本报告的基础，天元网络应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对被评估 单位存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查 中未予明示并提供相关资料，而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下，评估 机构及评估人员不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所 能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
一 ( ) 利用专家工作
本次评估利用了立信和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2014 年 10 月 28 日以信 会师报字【 2014 】 114386 号出具的《北京市天元网络技术股份有限公司审计报告》。 审计报告所附财务报表及财务报表附注业经天元网络董事会批准报出。审计报告是天
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 元网络资产评估申报的依据，也是评估的依据。
( 二 ) 权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估行业规范规定，注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象 价值进行估算并发表专业意见，对评估对象法律权属确认或发表意见超出注册资产评 估师执业范围。委托方和相关当事方委托资产评估业务，应当提供评估对象法律权属 等资料，并对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
根据《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》，评估人员对天元网络 评估范围内的产权进行了适当的关注，根据委托方及被评估单位提供的资料显示，我 们未发现被评估单位存在权属瑕疵事项。
( 三 ) 资产抵押、质押情况
1 、房屋及土地抵押情况
2012 年 12 月，天元网络与交通银行股份有限公司北京亚运村支行签署了《固定 资产贷款合同》，可获得最高不超过 5,000 万元的借款用于天元网络大厦建造，借款期 限为三年。同时，双方签署了《最高额抵押合同》及补充协议，约定天元网络以中关 村软件园二期 H-5 地块的土地使用权及地上建筑物（即天元网络大厦）为抵押物，为 该笔固定资产贷款提供抵押担保。天元网络实际控制人孟洛明与交通银行股份有限公 司北京亚运村支行签署了《最高额保证合同》，以个人全部财产为该笔贷款提供了连 带责任保证。截止评估基准日此笔贷款余额为 3,063.75 万元。
2 、应收账款质押情况
2013 年 11 月，天元网络与北京银行友谊支行签署了总额为 2,800 万元、期限为一 年的《综合授信合同》，并于当月取得流动资金借款 2,000 万元，借款期限为一年。
北京中关村科技融资担保有限公司为天元网络该笔综合授信提供了最高额连带 责任保证。
天元网络与北京中关村科技融资担保有限公司就上述担保签署了《最高额反担保 （应收账款质押）合同》，截止 2014 年 6 月 30 日，形成质押的应收账款共计 2,898.26 万元。
天元网络与北京中关村科技融资担保有限公司就上述担保签署了《最高额反担保 （权利质押）合同》，以“ METARNET ”商标使用权（商标注册编号： 3024652 、 3024653 号）出质，承担反担保责任。
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北京市天元网络技术股份有限公司－资产评估报告书 天元网络实际控制人孟洛明与北京中关村科技融资担保有限公司就上述担保签
- 署了《最高额反担保（保证）合同》，以个人全部财产为该笔担保提供了反担保。 ( 四 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
在评估基准日后，评估报告有效期内资产数量如发生变化，应根据该类资产原评 估方法进行计价，并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因，资产价格标准发 生变化，对资产估价产生明显影响时，委托方应提出要求，由评估机构根据实际情况 重新确定评估值。我们发现被评估单位存在以下期后事项：
在本评估报告出具日之前， 2014 年 9 月 12 日天元网络召开第二次临时股东大会， 与会股东审议通过《有条件进行利润分配的议案》向全体股东派发现金股利 6,000 万 元。本次分配的生效的前臵条件为神州泰岳董事会及股东大会批准本次收购、中国证 监会核准本次收购。本次利润分配于前述条件均成就并于公司 100% 股份登记至神州 泰岳名下后根据公司资金情况尽快分配完毕 。
( 五 ) 其他重要事项
-
本次评估未考虑未来经济行为可能产生的相关税费的影响。
-
本评估报告未考虑委托方及被评估单位委托评估范围以外的权益或义务，如或
有收益、或有资产及或有负债。
评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论和交易定价所产生的影响。
十二、评估报告书的使用限制说明
-
根据本项目的评估目的，本评估报告只能用于本项目评估目的载明的用途，不 得用于其它目的；本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。委托方应 承担因不当使用该评估报告所引起的全部法律责任。
-
评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构
审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
-
本评估报告书需经评估机构及中国注册资产评估师签字盖章后，并依据国家法 律法规的有关规定，如需要有关部门的核准或备案，则需经有关部门核准或备案后发 生法律效力。
-
本评估报告书使用的有效期为一年，起止日期为 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29
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日。在此期间评估目的实现时，要以该评估结果作为作价参考依据，结合评估基准日 期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。
十三、评估报告日
本资产评估报告书报告日为 2014 年 10 月 28 日。
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资产评估机构：北京京都中新资产评估有限公司
法定代表人或授权代表人：
中国注册资产评估师：
中国注册资产评估师：
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评估报告附件
一、 经济行为文件
二、 评估基准日审计报告
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三、 评估对象所涉及的主要权属证明资料
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委托方相关资料
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被评估单位相关资料
四、 委托方和相关当事方的承诺函
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委托方及被评估单位承诺函
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注册资产评估师承诺函
五、 评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
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评估机构营业执照复印件
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评估机构资产评估资格证书复印件
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签字注册资产评估师资格证书复印件
六、 资产评估业务约定书
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