Beijing Ultrapower Software Co., LTD — AGM Information 2016

May 10, 2016

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

证券代码： 300002 证券简称：神州泰岳 公告编号： 2016-038

北京神州泰岳软件股份有限公司

关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经北京神州泰岳软件股份有限 公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七十七次会议审议通过，决定于2016 年5月27日（星期五）召开2016年第三次临时股东大会，现将会议有关事项通知 如下：

一、 召开会议的基本情况

• 1、股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

• 2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经本公司第五届董事会第七十七次会议审议 通过，决定召开2016年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的时间：

现场会议召开的时间：2016年5月27日下午14:30

网络投票的时间：2016 年 5 月 26 日至 2016 年 5 月 27 日。其中，通过深圳 证券交易所交易系统网络投票时间：2016 年 5 月 27 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联网投票时间为：2016 年 5 月 26 日 15:00 至 2016 年 5 月 27 日 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议出席对象：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

（1）截至股权登记日2016年5月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的见证律师。

• 7、会议地点：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼19层会议室。

• 8、涉及融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布的

• 《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2014年9月修订）》的 有关规定执行。

二、会议审议事项

• 1、《关于修改<公司章程>的议案》

• 2、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独立董事候选人提名的议

• 案》，包括如下子议案：

• 2.1 选举王宁先生为第六届董事会董事

• 2.2 选举李力先生为第六届董事会董事

• 2.3 选举黄松浪先生为第六届董事会董事

• 2.4 选举翟一兵先生为第六届董事会董事

• 2.5 选举徐斯平先生为第六届董事会董事

• 2.6 选举汪铖先生为第六届董事会董事

以上各子议案均采取累积投票制选举产生。

• 3、《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立董事候选人提名的议案》，

• 包括如下子议案：

• 3.1 选举罗建北女士为第六届董事会独立董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

• 3.2 选举刘铁民先生为第六届董事会独立董事

• 3.3 选举王雪春先生为第六届董事会独立董事

• 3.4 选举沈阳先生为第六届董事会独立董事

以上各子议案均采取累积投票制选举产生，独立董事候选人的任职资格和独 立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

• 4、《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事候选人提名的议案》，包

• 括以下子议案：

• 4.1 选举李广刚先生为第六届监事会监事

• 4.2 选举丁彦超先生为第六届监事会监事

以上各子议案均采取累积投票制选举产生。

以上第 1 项议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的 2/3 以上 通过。以上议案已于公司第五届董事会第七十七次会议或第五届监事会第二十三 次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 5 月 11 日在中国证券监督管理委 员会指定信息披露网站发布的《北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第 七十七次会议决议公告》、《北京神州泰岳软件股份有限公司第五届监事会第二十 三次会议决议公告》。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2016年5月24日上午9:30至11:30，下午14:00至17:00

• 2、登记地点：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层，董事会办公室

3、登记办法：（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件 及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代 理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附 件三）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件 参加股东大会。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东 登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2016年5月24日17:00前送达公司董 事会办公室。来信请寄：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层，董事会办公 室 邮编：100107（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 一。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系人：陈溶梦、石志荣 联系电话：010-58847583 传真：010-58847583

电子邮箱：irm@ultrapower.com.cn

通讯地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院1号楼22层，董事会办公室 邮编：

100107

• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 六、备查文件

• 1．北京神州泰岳软件股份有限公司第五届董事会第七十七次会议决议；

• 北京神州泰岳软件股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议； 3．深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

北京神州泰岳软件股份有限公司

董事会

2016年5月11日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

附件一

网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

一、通过深交所交易系统投票的程序

• 1、股东投票代码：365002。

• 2、投票简称：“泰岳投票”。

• 3、投票时间：2016 年 5 月 27 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写 选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作 程序：

（1）在投票当日，“泰岳投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案 1；议案 2 为选举公司非独立董事，2.01 代表第一位候选人，2.02 代表第二位候选人，以 此类推；议案 3 为选举公司独立董事，3.01 代表第一位候选人，3.02 代表第二 位候选人，以此类推；议案 4 为选举公司非职工监事，4.01 代表第一位候选人， 4.02 代表第二位候选人。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表 1 股东大会议案对应 “ 委托价格 ” 一览表

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

议案序号	议案内容	委托价格
议案1	《关于修改<公司章程>的议案》	1.00
议案2	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非 独立董事候选人提名的议案》	累积投票制
2.1	选举王宁先生为第六届董事会董事	2.01
2.2	选举李力先生为第六届董事会董事	2.02
2.3	选举黄松浪先生为第六届董事会董事	2.03
2.4	选举翟一兵先生为第六届董事会董事	2.04
2.5	选举徐斯平先生为第六届董事会董事	2.05
2.6	选举汪铖先生为第六届董事会董事	2.06
议案3	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独 立董事候选人提名的议案》	累积投票制
3.1	选举罗建北女士为第六届董事会独立董事	3.01
3.2	选举刘铁民先生为第六届董事会独立董事	3.02
3.3	选举王雪春先生为第六届董事会独立董事	3.03
3.4	选举沈阳先生为第六届董事会独立董事	3.04
议案4	《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监 事候选人提名的议案》	累积投票制
4.1	选举李广刚先生为第六届监事会监事	4.01
4.2	选举丁彦超先生为第六届监事会监事	4.02

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制 的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股 代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人 的选举票数。

对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为 限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

表 2 不采用累积投票制的议案表决意见对应 “ 委托数量 ” 一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

反对	2股
弃权	3股

表 3 累积投票制下投给候选人的选举票数对应 “ 委托数量 ” 一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X1票	X1股
对候选人B投X2票	X2股
…	…
合 计	该股东持有的表决权总数

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分 议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总 议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二、采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 5 月 26 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 5 月 27 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “ ” “ ” 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效 投票结果为准。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

2、如股东同时拥有多个证券账户号，股东使用持有上市公司股份的任一股 东账户参加网络投票时，则投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的同类股 份均已投出于上述投票相同意见的表决票。

3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账 户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

附件二

北京神州泰岳软件股份有限公司

2016 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码：
股东账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：	备注：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

附件三

授权委托书

北京神州泰岳软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京神州泰岳软件股 份有限公司2016年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为 行使表决权：

序号	议案内容	表决意见/选举票数
	非累积投票制议案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于修改<公司章程>的议案》
	累积投票制议案	选举票数
2	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会非独 立董事候选人提名的议案》	股东的选举票总数= 持股数量×6
2.1	选举王宁先生为第六届董事会董事
2.2	选举李力先生为第六届董事会董事
2.3	选举黄松浪先生为第六届董事会董事
2.4	选举翟一兵先生为第六届董事会董事
2.5	选举徐斯平先生为第六届董事会董事
2.6	选举汪铖先生为第六届董事会董事
3	《关于公司董事会换届选举暨第六届董事会独立 董事候选人提名的议案》	股东的选举票总数= 持股数量×4
3.1	选举罗建北女士为第六届董事会独立董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

3.2	选举刘铁民先生为第六届董事会独立董事
3.3	选举王雪春先生为第六届董事会独立董事
3.4	选举沈阳先生为第六届董事会独立董事
4	《关于公司监事会换届选举暨第六届监事会监事 候选人提名的议案》	股东的选举票总数= 持股数量×2
4.1	选举李广刚先生为第六届监事会监事
4.2	选举丁彦超先生为第六届监事会监事

注：1、本次股东大会所审议的议案2、议案3、议案4，需采用累积投票制投 票，请股东在“选举票数”项下，候选人姓名后面填报投给某候选人的选举票数。 公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其 拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的 选举票不视为有效投票。采用累积投票制的各项议案股东的选举票总数如下：

议案2：选举非独立董事时，投票总数=持股数量×6，该选举票总数可在董 事候选人中任意分配；

议案3：选举独立董事时，投票总数=持股数量×4，该选举票总数可在董事 候选人中任意分配；

议案4：选举非职工监事时，投票总数=持股数量×2，该选举票总数可在非 职工监事候选人中任意分配；

股东可将其拥有的全部选举票平均投给相应的全部候选人，也可以集中投给 某一位候选人，或者分别投给某几位候选人，不投票者被视为放弃表决权。

委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人（自然人签名，机构股东法定代表人或有权代表签名并加盖公章）： 委托人身份证号码或营业执照号码（或统一社会信用代码）： 委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人（签字）：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

年 月 日

==> picture [84 x 22] intentionally omitted <==

受托人身份证号：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

• 2、单位委托须加盖单位公章；

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12