BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 28, 2021

西部证券股份有限公司

关于

北京声迅电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予相关事项 之

独立财务顾问报告

独立财务顾问： 二零二一年六月

目 录

目 录 ........................................................................................................................1 第一章 释义 .............................................................................................................2 第二章 声明 .............................................................................................................3 第三章 基本假设 ......................................................................................................4 第四章 本次股票期权激励计划的主要内容 ...........................................................5 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ...................................................................8 第六章 本次激励计划的授予情况 ...........................................................................9 第七章 本次激励计划的授予条件说明 ................................................................. 10 第八章 独立财务顾问的核查意见 ......................................................................... 11

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第一章 释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

声迅股份、公司、上 市公司	指	北京声迅电子股份有限公司
本激励计划、股票期 权激励计划	指	北京声迅电子股份有限公司2021年股票期权激励计划
本报告、本独立财务 顾问报告	指	西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司2021年股 票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买公司一定数量股票的权利
激励对象	指	依据本激励计划获授股票期权的人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予之日起至股票期权行权或注销完毕之日止的时间 段
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公司股票 的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《北京声迅电子股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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第二章 声明

西部证券股份有限公司接受委托，担任北京声迅电子股份有限公司（以下简 称“声迅股份”或 “上市公司”、“公司”）本次股票期权激励计划（以下简 称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本 报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 在声迅股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供声迅股份全体 股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由声迅股份提供，本激励计 划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财 务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就声迅股份本次股票期权激励计划授予事项出具意 见，不构成对声迅股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认 真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司 相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告 的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范 性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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第三章 基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有

• 效批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相

• 关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次股票期权激励计划的主要内容

声迅股份股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负 责拟定，根据目前中国的政策环境和声迅股份的实际情况，对公司的激励对象采 取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发 表专业意见。

（一）授予股票期权的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通 股。

（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权数	占授予股票期权总	占本激励计划公告日
姓名	职务
		量（万份）	数的比例	股本总额的比例
王娜	财务总监	16	11.59%	0.20%
核心骨干（17人）		122	88.41%	1.49%
合计		138	100.00%	1.69%

（三）本激励计划的有效期、等待期和行权安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全 部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

• 2、本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起12个 月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转 让、用于担保或偿还债务。

在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开 始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

• 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应 当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权期	行权时间	行权比例
第一个行权期	自相应部分股票期权授予之日起12个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自相应部分股票期权授予之日起24个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自相应部分股票期权授予之日起36个月后的首个 交易日起至相应部分股票期权授予之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对

象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划 规定的原则注销激励对象相应的股票期权。

（四）业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划在2021年至2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进 行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划 授予股票期权业绩考核目标如下表所示：

行权安排	业绩考核目标
第一个行权期	以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于10%
第二个行权期	需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于25%；（2）以2020年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于15%。

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需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2023 第三个行权期 年营业收入增长率不低于50%；（2）以2020年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于30%。

注：1）上述业绩考核年度“净利润”为归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付 费用的影响后的数值为计算依据；

注：2）上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际 可行权的股票期权数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对 象个人绩效考核结果确定，具体如下：

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
标准系数	1.0	1.0	0.8	0

若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度 =个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。

激励对象考核当年不能行权的股票期权部分，由公司注销。

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第五章 本次激励计划履行的审批程序

（一）2021年6月2日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对该事 项发表了同意的独立意见。

（二）2021年6月2日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关 于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021年股 票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年6月3日至2021年6月14日，公司对授予激励对象的姓名和职务 在公司钉钉办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划 拟激励对象有关的任何异议。2021年6月21日，公司监事会做出《监事会关于2021 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认 为，列入公司《2021年股票期权激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、 法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作 为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

（四）2021年6月25日，公司召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施 本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象 符合条件时向激励对象授予股票期权并办理股票期权所必需的全部事宜。2021 年6月26日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励 对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年6月28日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期 权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并 发表了核查意见。

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第六章 本次激励计划的授予情况

• （一）授予日：2021年6月28日。

• （二）授予数量：138万份。

• （三）授予人数：18人。

• （四）授予股票期权的行权价格：21.40元/份。

• （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

• （六）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权	占授予股票期权总	占本激励计划公告日
姓名	职务
		数量（万份）	数的比例	股本总额的比例
王娜	财务总监	16	11.59%	0.20%
核心骨干（17人）		122	88.41%	1.49%
合计		138	100.00%	1.69%

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第七章 本次激励计划的授予条件说明

根据《管理办法》及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获 授股票期权需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，截至本报告出具日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不 存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：声迅股份本次股票期权激励计划授予相关事项已经取 得必要的授权和批准，本次股票期权授权日、行权价格、授予对象、授予数量的 确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规、规范 性文件以及《公司章程》、《公司2021年股票期权激励计划》的有关规定，声迅 股份不存在不符合公司股票期权激励计划规定的股票期权授予条件的情形。

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（此页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司2021 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的盖章页）

西部证券股份有限公司 2021年6月28日

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