BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2020

Nov 8, 2020

关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

西部证券股份有限公司 关于 北京声迅电子股份有限公司 首次公开发行股票并上市 证券发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室）

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

声 明

西部证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“西部证券”）根据与北京声 迅电子股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“声迅股份”）签署的《保荐 协议》，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股股票（以下称“本次发行”）的保 荐机构。本保荐机构接受委托后，指定翟晓东、李超两位保荐代表人具体负责发行人本 次发行的保荐工作。

保荐机构声明 ：本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法 律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法 制定的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的 文件真实、准确、完整。

本报告中所用简称非经特别说明，均与招股说明书中具有相同意义。

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第一节 项目运作流程

一、本保荐机构项目审核内部流程介绍

本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求 制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构内部审核流程如下：

（一）项目的立项审查阶段

本保荐机构设立股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组 财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。

投资银行类业务项目的立项流程由项目组提起，项目组在提出立项申请的同时需提 交立项申请文件。立项申请文件应根据项目类型的业务规则规定的条件及《西部证券投 资银行类业务承接负面清单管理细则》逐一说明项目符合立项标准。

项目组应在项目立项前对拟承做项目的业务人员与该项目之间、拟承做项目与公司 其他业务和项目之间是否存在利益冲突情形进行判断。

经初步判断，业务部门如认为不存在利益冲突的情形，拟承做项目的业务人员应当 在提出立项申请的同时提交相关人员与该项目之间不存在利益冲突的承诺书及相应的 审查工作底稿。质量控制部（以下简称“质控部”）应当对投资银行业务部门、分支机 构提交的审查工作底稿及判断结果进行初步审查，提出初步审查意见后发送合规管理 部，合规管理部对利益冲突进行审查并发表明确意见。

在合规管理部完成利益冲突审查后，由质控部开始对立项申请文件进行实质审核。 审核无异议后，由质控部负责人批示同意后提交至股权融资与并购业务立项小组审议。

立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成 员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。

（二）项目的内核审查阶段

本保荐机构设置股权融资与并购业务内核委员会履行对发行保荐及财务顾问业务 的最终审批决策职责。

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内核程序由项目组提出申请，项目组根据相关业务规则以及信息披露内容及格式准 则制作申报文件，准备好完整的尽职调查底稿，经业务部门负责人批示同意后方可提交 质控部审核。

质控部应于 7 个工作日内出具首次审核意见；审核过程中质控部可以根据情况以及 目前各投资银行业务部门相关制度对有必要的项目进行现场核查，需要现场核查的项 目，审核意见顺延至现场核查完成后 5 个工作日内出具；项目组根据要求对相应材料的 修改、完善、补充时间不计入质控部的审核时间内。

业务部门应于收到现场核查意见之日起 10 个工作日内向质控部提交回复并落实整 改意见。

内核文件经质控部审核并出具无异议意见后，内核程序启动申请由投行业务部门、 分支机构项目人员发起，经部门、分支机构项目管理部相关人员复核，部门负责人审批 同意后，提交内核部对报审资料完备性进行审核，同时抄送质控部对质控情况予以确认。 内核部对报审材料完备性审核通过，并经内核负责人批准后方可启动内核程序。内核部 对报审材料进行初步审核，出具审核意见，经内核负责人批准后，向内核委员会主席发 起召开内核委员会会议的申请。

内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件 的决议应当至少经 2/3 以上的参会内核成员表决同意。

项目内核会议表决完成后，由内核部内核秘书于当日将内核结果通知项目组并抄送 合规管理部、质控部等部门及本次参会的内核成员。合规管理部、风险管理部的参会内 核成员如认为审议项目存在重大合规、风险隐患，但最终会议表决结果为同意的，该参 会内核成员有权向合规总监、首席风险官报告，并提示内核负责人。合规总监、首席风 险官应当自表决作出之日起 5 个工作日内决定是否行使项目否决权。如合规总监、首席 风险官作出行使项目否决权决定的，该项目的结果应为否决；如决定不行使项目否决权， 原表决结果有效。在前述情况下合规总监、首席风险官未作出决定前，相关项目不得对 外提交、报送、出具或披露材料和文件。

二、立项审核情况

2018 年 8 月 21 日，项目组正式提交立项申请文件，经质控部审核无异议后，由质

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控部负责人批示同意后提交至股权融资与并购业务立项小组审议。

2018 年 9 月 6 日，股权融资与并购业务立项小组召开了立项审核会议，讨论并通过 了项目立项。

三、本保荐机构关于本次发行项目的执行情况的说明

（一）项目执行人员构成及负责的主要工作

• 1、保荐代表人：翟晓东、李超

• 2、项目协办人：朱三高

• 3、项目经办人：黄晓乐、姚帅、张博文、王泽旭、吕玥、陈胜利、王珏

4、项目人员具体分工如下：

姓名	具体负责的工作分工
翟晓东	项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作
李 超	项目负责人，保荐代表人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作
朱三高	项目现场负责人，协办人，尽职调查、申报材料制作的实施；参与项目组各项工作
黄晓乐	业务与技术、业务发展目标、募集资金运用等事项调查，申报材料制作的实施，工作 底稿的整理与归类
姚 帅	财务会计信息与管理层讨论与分析等事项的调查，申报材料制作的实施，工作底稿的 整理与归类
张博文	发行人基本情况及概览、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与公司治 理、其他重要事项等事项的调查，申报材料制作的实施，工作底稿的整理与归类
王泽旭	重大事项提示、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、同业竞争与关联交易、 董事、监事、高级管理人员与公司治理、重大合同等事项的调查，申报材料制作的实 施，工作底稿的整理与归类
吕 玥	协助项目组成员进行尽职调查，申报材料制作的实施，工作底稿的整理与归类
陈胜利	协助项目组成员进行尽职调查，申报材料制作的实施，工作底稿的整理与归类
王珏	协助项目组成员进行尽职调查，申报材料制作的实施，工作底稿的整理与归类

（二）进场工作时间

截至本保荐工作报告出具之日，保荐代表人和项目组分阶段进场工作时间如下：

工作阶段	工作时间
尽职调查阶段	2017.03-2019.03

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工作阶段	工作时间
现场问核阶段	2018.09-2019.03
辅导阶段	2018.11-2019.03
公司内核阶段	2019.03
申请材料制作阶段	2019.04
反馈回复阶段	2019.06-2019.08
补充半年报阶段	2019.09
预披露更新阶段	2019.10-2019.11
补充2019年度年报阶段	2019.12-2020.03
补充反馈回复阶段	2020.04-2020.06
初审会阶段	2020.08-2020.09
发审会阶段	2020.08-2020.09
发审会会后事项阶段	2020.09-2020.10

（三）尽职调查的主要过程

根据本保荐机构与发行人签署的《辅导协议》、《保荐协议》的约定，西部证券作为 发行人本次发行的保荐机构，对发行人本次发行的有关事项进行尽职调查并出具了《发 行保荐书》和《发行保荐工作报告》。根据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股 票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的要求，本保荐机 构对发行人进行了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已 履行勤勉、尽责的调查义务。

1 、尽职调查范围

尽职调查范围主要包括：

发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员 与其他核心人员调查、公司治理、财务与会计、募集资金运用、发行人未来可持续发展 能力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。

2 、尽职调查程序

在调查过程中，保荐机构实施了必要的尽职调查程序，主要包括：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调查提

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纲，对发行人的采购、销售、财务、研究开发等部门进行调查了解，收集与本项目相关 文件、资料，并进行查阅和分析；

• （2）多次与发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他相关工作人

• 员进行访谈，了解与本项目相关的发行人经营情况；

• （3）实地调查发行人主要生产经营场所，了解发行人生产流程、固定资产使用情

• 况及本次募集资金投资项目的情况等；

• （4）通过定期会议及中介协调会等方式讨论主要问题；并与发行人律师和审计机

• 构的经办人员进行长期的沟通和相关询问调查。

3 、尽职调查的主要内容及过程

本项目尽职调查的主要内容及过程如下表：

核查内容	主要工作内容
	调查发行人的历史沿革、股权变动、发起人、股东等情况；翻阅发行人设立相 关资料、历次股权变更资料，包括但不限于批文、协议、验资报告、资产评估 报告、工商登记文件等。
	查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相 关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
发行人基本情况
	调查和了解发行人业务、财务、机构、人员的独立性；资产权属及其独立性； 发行人信用情况等；发行人控股子公司的情况；并收集相关资料。
	根据《保荐人尽职调查工作准则》、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问 核程序的审核指引>的通知》的要求，走访了国家知识产权局、国家商标总局、 工商行政管理局、国家税务局、地方税务局、社保机构、银行、法院等单位， 了解了发行人有关情况。
	调查发行人所处行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业 主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业 监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业地位，了解发行人所属行业特有的 经营模式等，并收集相关资料。
	现场调查发行人采购、销售、质量控制等情况，所处行业业务运营、销售等情 况，了解发行人各业务经营流程及经营模式，了解发行人安全生产和环境保护 的情况，对发行人主要供应商及客户进行现场或电话方式访谈，并收集相关资 料。
业务与技术
	调阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，了解 发行人核心技术人员、技术与研发情况。
	通过与发行人高管、主要部门员工等访谈，了解发行人业务经营及发展模式， 了解发行人业务优势及不足，明确发行人的资金需求及用途。
同业竞争与关联交	调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，核查公司主要客

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核查内容	主要工作内容
易	户、供应商的公司档案，核查重要关联交易的公允性，并收集相关资料。
	查询董事、监事、高级管理人员的简历、发行人的说明等文件，与上述人员访 谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资情况等；查阅 发行人近三年“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况， 并收集相关资料。
董事、监事、高级 管理人员及其他核 心人员调查
	查阅发行人组织机构图、近三年股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案、内部控制制度、公司治理制度等文件，调查发行 人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全、运作情况、内部控 制环境、股东资金占用等。
组织机构与内部控 制
	对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料进行审慎核查，结 合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项例如销售收入的确 认、成本计量、存货、应收应付、期间费用、大额现金流水、报告期内的纳税 情况、重大或有事项或期后事项进行重点核查。
财务与会计
	调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发 展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
业务发展目标
	查阅本次发行的募投项目备案文件、募集资金管理制度等，结合本次发行的募 投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向对发行人未来经营的影 响。
募集资金运用
	调查发行人股利分配政策、报告期股利分配、发行后股利分配政策等情况，并 收集相关资料。
股利分配
	在对发行人行业发展情况、自身经营业务、财务情况等方面的综合了解基础上， 以及与行业相关研究人员、发行人内部相关人员进行交谈后，进行总结得出结 论。
风险因素及其他重 要事项
	调查发行人重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和 持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
其他重要事项

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

本项目签字保荐代表人参与了尽职调查和申请材料准备工作，通过查阅发行人法 律、业务、财务相关资料，组织中介机构协调会、重大事项协调会以及项目组内部讨论 会，对企业进行现场考察，对发行人董事、监事和高级管理人员及相关人员进行访谈， 对发行人客户及供应商、政府机构进行走访等方式开展全方位尽职调查工作。截至本报 告出具之日，保荐代表人对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保 申请文件的真实、准确、完整。

（五）问核情况

根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》，公司质控部召集签字 保荐代表人、保荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问保荐代表人

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翟晓东、李超的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人 就相关问题的尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要 事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人及保 荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。项目组根据现场问核要求进一步补充了尽 职调查程序。

（六）与盈利能力相关的尽职调查情况

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露 指引》（证监会公告[2013]46 号），本保荐机构对发行人的盈利能力进行了专项调查。

1 、发行人收入的真实性和准确性

保荐机构实地走访和函证了发行人报告期主要客户，访谈主要的管理人员，实地考 察了其经营场所，询问其提供的服务情况、销售情况以及遴选供应商的情况；函证内容 包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的往来款余额；发行人服务价 格、销量及变动趋势与市场上相同或相近服务信息及其走势相比不存在显著异常。

核查对主要客户销售收入的真实性和完整性，从明细账追查至各批次发货的合同、 发票、出库单以及客户打款的对应单据，检查收入确认的真实性；执行截止测试，对发 行人各期末前后一个月的销售收入进行截止测试，核查对客户销售收入的确认时点无 误；从发票、出库单等追查至收入明细账，检查收入确认的完整性。发行人报告期内应 收账款余额较大，公司客户主要集中于金融、轨道交通、政府机构等领域，资信状况良 好、支付能力较强，坏账风险较小。为进一步降低风险，公司制定了稳健的坏账准备计 提政策。

对各期主要客户进行纵向比较，对销售金额变动较大的主要客户，均要求发行人解 释原因，并对原因进行核查。

对主要客户的销售毛利率进行分析性复核，核查各客户之间是否存在显著差异，要 求发行人解释原因，并对原因进行核查。

对发行人的收入构成按照公司产品构成、区域构成进行分类，并分析报告期收入变 动情况；对发行人收入分季度进行统计分析，认为发行人收入季节性波动符合发行人行 业和产品特点。

经核查，保荐机构认为发行人收入真实、准确。

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2 、成本的准确性和完整性

保荐机构实地走访和函证了发行人报告期主要供应商，访谈主要的管理人员，实地 考察了其经营场所；函证内容包括报告期发行人与其业务往来的金额以及各报告期末的 往来款余额。

网络查询了主要供应商的工商登记资料，并获取了主要供应商的工商档案，就供应 商的股东情况、董监高情况等进行了详细的核查，并与发行人董事、监事、高级管理人 员以及股东和上述人员近亲属的任职情况以及对外投资情况进行了比对，确定与公司股 东不存在重合且无双方董监高及近亲属在对方企业任职等情形。

核对主要供应商的采购合同，检查合同条款，并抽查部分实际采购单据，采购的发 票、入库单以及付款凭证等，核查采购价格、付款方式等，确认采购数量和金额的准确 性。

分析发行人报告期内各年度主要原材料采购价格，并与市场价格波动趋势进行比 较，分析其价格变动的合理性。发行人主要原材料采购价格波动与原材料市场价格波动 大体一致。

分析报告期发行人运营服务成本的构成，核实主要人工成本、材料成本、外包费用 等成本构成的真实性、准确性及合理性。

查看发行人成本核算方面的管理制度，进行穿行测试，确认发行人成本核算方法符 合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算方法保持一贯性。

经核查，保荐机构认为发行人成本准确、完整。

3 、期间费用的准确性和完整性

保荐机构对发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成项目进行分析，期间费用 各细项比例不存在明显变化。发行人销售费用变动趋势与营业收入变动趋势一致，与发 行人业务发展的实际情况与人员招募情况相符；发行人管理费用的变动与收入规模匹 配，与各类管理活动以及研发活动的增加相适应，不存在相关支出由其他利益相关方支 付的情况；对期间费用进行截止性测试，确认不存在跨期确认费用的情形。

对报告期发行人人员薪酬总额、平均工资、不同层级工资进行核查，并与北京等地 的平均工资、同行业上市公司工资情况进行比较，确认发行人工资水平不低于当地工资 水平，管理人员薪酬合理。

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核查发行人报告期银行贷款情况、利息计提情况，发行人利息计提与银行贷款匹配。 经核查，保荐机构认为发行人期间费用水平合理，波动情况正常，核算准确完整。 4 、净利润方面

保荐机构对发行人报告期各期营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分 析，确认各期营业利润、利润总额和净利润变动与发行人当期收入、毛利率变动情况相 符，与发行人当期实际经营情况相符。

对发行人各期综合毛利率以及各分项业务毛利率进行了分析，并与销售同类产品或 采取同种销售模式的同行业上市公司进行对比，确认毛利率水平不存在重大差异。

对报告期内获得的政府补助项目的文件依据、收款凭证、会计处理进行核查，发行 人政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》。

核查了发行人及其子公司、分公司适用的税收政策及纳税情况，发行人享受的高新 技术企业税收优惠符合相关规定。发行人已在招股说明书中披露所得税优惠政策变化风 险。

经核查，保荐机构认为发行人利润情况真实，与经营情况相符，所享受的税收优惠 政策符合规定。

四、保荐人内部核查部门审核过程说明

本保荐机构对本次发行的内核包括三个阶段：一是质控部的质量控制审核；二是内 核部对申报材料进行初步审核，出具审核意见；三是召开内核委员会会议履行最终审批 决策职责。内核具体流程如下：

（一）质控部质量控制审核

2019 年 2 月 28 日至 3 月 19 日，本保荐机构质控部对发行人申请材料进行了质量控 制审核，主要关注以下重点：

1、审核申报项目是否符合《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所制定的各项业务规则中明确规定的实质条件；

2、申报文件信息披露是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导 性陈述；

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3、申报文件中发行人及其董事、监事、高级管理人员、公司及其他中介机构发表 的意见是否有充分的依据；申请文件和信息披露资料与公司及其他中介机构发表的意见 是否不存在实质性差异；

• 4、申报材料是否符合《信息披露内容与格式准则》的相关要求；

• 5、工作底稿是否完备；

• 6、文件制作质量；

• 7、其他根据相关业务规则及公司制度要求关注的事项。

（二）投行业务内核部审核

内核部作为投行业务内核常设机构，负责对外提交、报送、出具或披露材料和文件 的初审，对投行业务风险进行独立研判并发表意见。

2019 年 3 月 19 日至 3 月 24 日，内核部对报审材料初审通过。经内核负责人批准后， 启动内核委员会会议程序。

（三）股权融资与并购业务内核委员会履行最终审批决策职责

2019 年 3 月 25 日，本保荐机构召开了关于发行人首次公开发行股票并上市的内部 审核会议，会议应到内核委员包括范江峰、张亮、陈伟、张素贤、李锋、胡健、铁军、 王中华、朱红来共 9 人，实到 9 人。项目组成员均参加会议，项目组汇报了项目执行情 况并回答了参会内核委员的提问，参会内核委员认真审核了项目组提交的申报材料并提 出了内核意见。

经参会内核委员对内核问题回复的审阅，本项目同意票数达到参会委员三分之二以 上，项目通过。同意保荐北京声迅电子股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、本保荐机构关于本次发行项目立项与审核情况的说明

2018 年 9 月 6 日，本保荐机构股权融资与并购业务立项小组以通讯方式召开立项会

议，对发行人本次发行项目进行了立项审核。

经讨论，股权融资与并购业务立项小组参会成员一致同意立项。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）公司历史上存在多次出资瑕疵的情况

问题描述：公司历史上存在多次出资瑕疵的情况。 核查及解决情况：

发行人对历史上的出资瑕疵规范情况如下：

时间	出资瑕疵事项	规范出资时间
1994年1月， 声迅有限设 立，50万元	1、广州佛山市无线电八厂出资6.5万元，后由聂蓉受让， 由聂蓉于1997年9月26日以代公司预付货款的形式进 行出资，但该出资方式未经公司股东会同意，且未履行 验资程序； 2、谭政等6 名自然人股东的实际出资主要包括现金、 已预付的开办费、代付的材料费等，合计36 万元。实 际出资与股东约定的出资形式不一致，且该等出资未经 会计师验证。	1、谭政及聂蓉分别于2017 年10 月向发行人缴付36 万元及6.5万元； 2、永拓会计师出具验资复 核报告。
1994年6月， 50 万增资至 200万元	1、谭政、钟铁军、卢毅、庹凌云、张燕安等5 名股东 货币出资合计50 万元，系由湘银经济代为出资，其中 代谭政出资6 万元、代钟铁军出资22 万元、代卢毅出 资18 万元、代庹凌云出资2 万元、代张燕安出资2 万 元。该笔50 万元代出资仅用于出具验资报告办理工商 登记用途，声迅有限于1994年7月8日即将50万元归 还至湘银经济。上述5 名股东在1996 年3 月通过代付 原材料款的方式完成50万元实际出资； 上述实际出资与股东约定的出资形式不一致，且该等出 资未经会计师验证，出资程序存在瑕疵； 2、谭政用以出资的无形资产“电话助理机”系由声迅 有限技术部出具评估报告，再由评估机构进行确认，不	1、谭政于2017年10月分 别缴付40万元和50万元； 2、永拓会计师出具验资复 核报告。

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时间	出资瑕疵事项	规范出资时间
	符合当时评估行业的相关规定，出资程序存在瑕疵。
1995年8月， 200 万增资 至800万元	谭政和潘接林用来出资的无形资产与公司所从事业务 相近，存在潜在瑕疵。	1、谭政于2017年10月向 发行人缴付260万元； 2、永拓会计师出具验资复 核报告。

项目组认为，上述出资瑕疵事项已经实际控制人缴纳出资规范或对相关方进行访谈 确认，不会对本次公开发行构成实质性障碍。

（二）股东以持有股份对外投资未经评估的问题

问题描述： 2014 年 5 月和 2015 年 5 月，谭政和刘孟然分别以持有的 3,069 万股股 份和 343.2 万股股份对江苏天福投资有限公司进行增资，两次股权出资未经评估。

核查及解决情况：《公司法》第 27 条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、 知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作 为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

谭政及刘孟然已委托北京中和谊资产评估有限公司补充出具“中和谊评报字 [2017]11121 号”《资产评估报告》，根据该《评估报告》，追溯至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，声迅股份净资产值为 9,338.77 万元；同时本项目组认为，上述两次增资已经 句容市工商局办理工商备案文件，且未侵害公司其他股东的权益，故该不规范情形不构 成对本次发行上市的法律障碍。

（三）内控体系建设及公司治理规范

问题描述：发行人设立以来，公司管理层专注于公司业务发展，公司内控体系建设 不够完善，公司管理层和主要业务人员对上市法律法规了解不充分。

核查及解决情况：在保荐机构的辅导下，公司成立了内控工作小组负责协调企业内 控制度的修订和执行，建立健全了一系列内控制度文件，规范并加强了执行力度。保荐 机构根据公司相关规章制度的要求，严格规范公司“三会”的运作，同时通过多种方式 对公司主要股东、董事、监事、高级管理人员进行上市法律法规的培训，以督促公司建 立健全内控制度，完善公司治理结构。在上述多种措施下，公司内控水平不断提升，已 按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

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三、关于私募投资基金备案情况的核查

根据证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的 解答》要求，保荐机构需要对发行人股东中是否有私募投资基金、是否按规定履行备案 程序进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》中对核查对象、核查方 式、核查结果进行说明。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》的相关规定，以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金， 包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙 企业，应当办理私募投资基金备案。

经核查，发行人股东中不存在私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。 查证过程及事实依据如下：

（一）核查对象

核查对象为发行人的法人股东，共有两家：

序号	股东名称	持有发行人股份数量（股）	持股比例
1	江苏天福投资有限公司	29,590,000	48.21%
2	北京合畅投资有限公司	4,164,000	6.78%

（二）核查方式及结果

1、江苏天福投资有限公司（以下简称“天福投资”）

截至目前，天福投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	谭政	3,069.00	76.36%
2	谭天	950.00	23.64%
合计		4,019.00	100.00%

经核查天福投资公司章程，并根据其提供的调查表及声明，本保荐机构认为，天福 投资系利用自有资金进行投资的投资公司，未聘请私募基金管理人，亦未从事私募基金 管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记

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和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手 续。

2、北京合畅投资有限公司（以下简称“合畅投资”）

截至目前，合畅投资的股权结构如下：

序号	股东姓名	注册资本（万元）	持股比例
1	李颖	3,500	70.00%
2	刘建文	1,500	30.00%
合计		5,000	100.00%

经核查合畅投资公司章程，并根据其提供的调查表及声明，本保荐机构认为，合畅 投资系利用自有资金进行投资的投资公司，未聘请私募基金管理人，亦未从事私募基金 管理业务，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手 续。

四、关于首次公开摊薄收益的即期回报填补措施及相关承诺的核查

保荐机构对发行人首次公开发行时，公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填 补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神 进行了核查。

公司本次募集资金拟全部用于主营业务，具体包括运营服务中心及营销网络建设项 目、研发中心升级建设项目及补充流动资金。按照本次发行不超过 2,046 万股，公司发 行后股本和净资产规模将大幅增加，预计募集资金到位后，公司每股收益（包括扣除非 经常性损益后的每股收益和稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈 下降趋势。

（一）发行人即期回报填补措施及相关承诺

发行人第三届董事会第十二次会议和 2019 年第三次临时股东大会通过了关于《关 于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》，具体如下：

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本次发行后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长。但由于募 集资金投资项目的建设及业绩的完全释放需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率 等指标将有可能下降，公司提醒投资者即期回报面临被摊薄的风险。公司拟通过以下措 施填补股东回报：

• 1、坚持技术创新大力开拓市场

在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、强化市 场交流和客户沟通、改善研发体制、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增 强公司的市场竞争力。

公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的基础上， 积极开发新产品、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市 场地位和竞争能力。

• 2、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理

本次募集资金用于运营服务中心及营销网络建设项目、研发中心升级建设项目及补 充流动资金，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投资项目符合 国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争 力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金 投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据深交所有关要求和公司有关募集 资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充 分有效利用。

3、严格执行并优化利润分配制度

公司董事会及股东大会已审议通过《关于<公司股票上市后三年内股东分红回报规 划>的议案》，并对《公司章程（草案）》关于利润分配政策的条款依据中国证监会的规 定进行了修订。修订后的分红回报规划明确了分红的条件和比例、现金分红政策、利润 分配政策的决策程序和决策机制等内容。公司已建立了较为完善的利润分配制度，公司 将予以严格执行并不断优化。

• 4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力度

随着生产经营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术

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和产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步 加快市场开拓，提高资产运营效率。

5、相关承诺

（1）公司关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

公司承诺将保证或尽最大的努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对即 期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为未履行承诺， 将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相应责任。

（2）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

①承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方 式损害公司利益。

②承诺人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费行为，包括但 不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为的制度和规定。同 时，承诺人将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制度的规定或要求约束承 诺人的职务消费行为。

③承诺不得动用公司资产从事与承诺人履行职责无关的投资、消费活动。

④承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持 公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩。

⑤承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。

⑥在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关 意见或实施细则后，若公司内部相关规定或承诺与该等规定不符时，承诺人将立即按照 中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司制定新的内部规定 或制度，以符合中国证监会和深圳证券交易所的规定或要求。

⑦承诺人将全面、完整并及时履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作 出的任何有关填补回报措施的承诺。若承诺人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失 的，承诺人应：A.在公司股东大会及中国证监会指定网站或报刊公开作出解释并道歉；

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B.依法承担对公司和/或股东的补偿责任；C.无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易 所等证券监管机构依据相关法律、法规及规范性文件的规定对承诺人所作出的处罚或采 取的相关监管措施。

（二）核查意见

保荐机构认为，发行人对其首次公开发行后所预计的即期回报摊薄情况合理，较为 客观的反映了首次公开发行对发行人即期回报的摊薄情况、发行人董事会制定的填补即 期回报措施切实可行，符合公司实际。发行人董事、高级管理人员已按照要求作出承诺， 以保障事项公司填补回报措施能够得到切实履行。发行人所制定的相关措施以及相关承 诺主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

五、关于聘请第三方行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意 见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号，以下简称“《聘请第三方意见》”） 的规定，保荐机构就本项目中保荐机构和发行人有偿聘请各类第三方机构及个人（以下 简称“第三方”）的相关情况进行核查。

（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况

在本项目执行的过程中，本保荐机构不存在聘请第三方的行为。

（二）发行人有偿聘请第三方的情况

经本保荐机构核查，截至本发行保荐工作报告出具之日，发行人在本项目中除聘请 西部证券、北京市康达律师事务所、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）等依法需要聘 请的证券服务机构之外，还聘请北京荣大科技有限公司、北京荣大商务有限公司提供发 行人申报材料及相关文件的复核工作。除此之外，截至本发行保荐工作报告出具之日， 发行人不存在其他直接或间接有偿聘请与本次首次公开发行并上市有关的第三方的行 为。经核查，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行并上市过程中所需的服务，聘 请行为合法合规，符合《聘请第三方意见》的相关规定。

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六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况

（一）本次发行后公司有关股利分配的主要政策

公司 2019 年第三次临时股东大会审议并通过了发行上市后实施的《公司章程（草 案）》，对发行上市后的利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。

（二）本次发行上市后的长期回报规划

发行人董事会制定并经股东大会审议批准了《关于<公司股票上市后三年内股东分 红回报规划>的议案》，对公司上市当年起三年内的分红回报进行了规划，主要内容如下：

1、利润分配形式及优先顺序：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方 式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、实施现金分红及发放股票股利的具体条件

公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后 利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司 股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行 股票股利分配。

3、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、现金分红比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的 前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根 据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业

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特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分 下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

• （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

• 红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 前述重大资金支出指：

• （1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司

• 最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 1,500 万元人民币；

• （2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司

• 最近一期经审计总资产的 5%。

• （三）保荐机构关于发行人股利分配政策及现金分红事项的核查意见

经核查，保荐机构认为：

• 1、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》中关于利润分配的决策机制健全、有

• 效，注重给予投资者稳定的分红回报，且有利于保护公众股东的合法权益，符合中国证 监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相 关规定。

• 2、发行人制定的上市后股东分红回报规划对发行人的股利分配作出了制度性安排，

• 从而保证了发行人股利分配政策的连续性和稳定性；相关政策注重给予投资者稳定的分 红回报，有利于保护投资者的合法权益。

七、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

本保荐机构质控部对声迅电子 IPO 项目履行质量控制审核程序，对申报材料、工作 底稿进行了形式及实质审核，主要关注问题如下：

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（一）公司报告期员工持续下滑，从 844 人至 769 人至 689 人， 2016 年至 2018 年 营业收入分别为 19,267.67 万元、 37,638.67 万元、 31,742.46 万元， 2018 年收入同比下 滑 15.66% ，依赖与成本费用的降低扣非后归属母公司净利润略有增长，请说明公司的 业务是否存在持续下滑的风险，公司是否具有持续盈利能力？ 回复：

公司盈利增长的可持续性主要源于以下三方面：

（1）监管推动市场需求持续增长。《反恐法》于 2016 年 1 月 1 日开始实施，将监 控、安检等安防保障措施上升到法律层面，并明确了重点目标管理单位、公共交通运输 工具运营单位为防范恐怖袭击的责任人，以北京为首的安防需求开始大量增加。

随着《反恐法》的不断推向深入，我国一系列强制性安防规划的出台，各地区对于 金融、轨道交通、政府等部门和行业的安检配置需求也随之扩大。《反恐法》规定运营 单位及管理单位应对公共交通运输工具和城市公共区域采取安全防范措施，配备、安装 防范恐怖袭击的技防、物防设备、设施。随后，北京等地以及轨道交通等行业相继出台 或升级了一系列地方及行业的安防标准，推动了安防行业需求的持续增长。

（2）安防监控产业截至目前共经历了四个发展阶段，分别为模拟监控、数字监控、 网络高清和智能监控时代。每一次更新换代都是依靠其产业链上游的算法、芯片和零组 件的技术创新和成本降低来推动实现，而每一次的更新换代又都带来了安防监控系统的 功能提升、应用场景拓宽和产业规模的扩大。公司报告期内参与的北京 10 号线、13 号 线地铁视频监控系统升级改造等项目正是这种产业更新换代带来的业务机会。

同时，轨道交通安检产业也经历着产业变革，公司安检业务的发展规划是“淘汰第 一代，推广第二代，试点第三代，预研第四代”。即淘汰目前各地正在使用的第一代安 检产品，推广以物联网及信息化管理为核心的第二代产品，试点以人工智能技术为核心 的第三代产品，预研以全面数字化、网络化、智能化为特征的多技术手段融合的第四代 安检技术系统，建立数字化安检服务平台，提供多层次、多维度的大客流场景的安检运 营服务能力。公司在报告内参与的人物同检项目也是对原有安检体系的升级改造，属于 第二代产品。

（3）发行人从事安防业务 20 余年，历年来主编、参编已发布实施的国际标准、国 家标准、行业标准、北京市地方标准共计 62 项，对行业发展方向有清晰的预判，已提

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前多年对智能化、联网化的安防需求研发布局，因此才能在本次行业需求升级中有所斩 获。

公司注重前瞻性、持续性的技术创新、研发投入，强化了公司在行业的竞争优势。 近年来，公司融合了物联网、人工智能等前沿技术，在监控报警领域推出了智能诊断存 储服务器、智能图像分析服务器，在安检领域推出了“轨道交通智能安检系统”，包括 安检物联机、禁带品智能识别机等。这些智能安防产品能够有效解决客户痛点，强化了 公司在市场上的竞争力。

（二）公司 2018 年度作为“北京轨道交通 10 号线一期视频监控系统扩容改造工程 项目”总包单位的设备供应商确认营业收入 11,498.73 万元。根据合同条款，项目验收 环节包含实物验收（初验）和技术性能验收（终验），终验需“经相关单位对整体工程 验收合格”。公司收入确认时点是否准确，是否符合准则规定。 回复：

根据公司与中铁十局集团电务工程有限公司签订的《北京地铁 10 号线 1 期视频监 - 控系统扩能改造工程 视频监控设备买卖合同》，其买方为中铁十局集团电务工程有限公 司，合同条款中“经相关单位对整体工程验收合格后，双方签署技术性能验收报告即视 为技术性验收合格”，并未明确需要业主参与验收。

根据中铁十局集团电务工程有限公司出具的《验收报告》：

“由北京声迅电子股份有限公司承包的北京轨道交通 10 号线一期视频监控系统扩 - 容改造工程项目 视频监控系统项目，经我方验收确认，质量符合合同要求，详情如下：

1、提供的产品品牌、型号、数量、外观和技术性能经检验符合国家及行业标准， 满足合同要求，竣工资料完整。

2、系统运行正常，符合国家行业标准、设计及验收规范及合同要求，施工单位已 完全履行本合同约定的责任和义务。

3、工程验收通过。”

公司监控报警系统与安检系统的收入确认原则及方法为，公司在系统安装调试完毕 且通过客户验收确认后，相关的收入已经收到或取得收款的依据，与系统有关的成本能 够可靠计量时，确认收入的实现。

项目组认为，公司已完全履行合同约定的责任和义务，满足收入确认条件。

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八、内核委员会讨论的主要问题、审核意见及落实情况

2019 年 3 月 25 日，本保荐机构召开了关于本次发行的内部审核会议，内核委员关 注的主要问题如下：

（一）发行人收入未大幅增长的情况下利润增长幅度比较大。请项目组针对发行人 期间费用，特别是管理费用变动趋势详细分析。 回复：

1 、销售费用变化对净利润的影响

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	差异	变化比例
职工薪酬	935.31	962.14	-26.82	-2.79%
业务招待费	196.42	213.71	-17.29	-8.09%
广告及业务宣传费	39.49	37.20	2.28	6.14%
差旅费	47.75	67.49	-19.74	-29.25%
办公及通信费	96.30	80.41	15.88	19.75%
招投标费	63.82	65.20	-1.38	-2.11%
车辆交通费	70.64	60.26	10.38	17.22%
房租物业水电	16.06	38.55	-22.49	-58.35%
折旧摊销费	9.45	7.35	2.10	28.49%
售后服务费	415.22	670.67	-255.44	-38.09%
其他	12.27	58.56	-46.29	-79.05%
合计	1,902.72	2,261.54	-358.82	-15.87%

公司 2018 年销售费用相对 2017 年下降了 358.82 万元，降幅为 15.87%。销售费用 变动主要有以下原因：

（1）2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司销售人员分别为 82 人、62 人及 52 人，销售人员平均人数（期初人数与期末人数的算术平均数）从 2017 年的 72 人下降至 2018 年的 57 人，减少了 15 人。主要原因系公司 2018 年关停了发展遇阻的外地子公司 四川声迅及天津声迅，并对北京声迅、广州声迅、湖南声迅保安及快检保安进行了人员 优化，相关人员的业务招待费、差旅费及房租物业水电费合计降低 59.52 万元。

（2）公司对于销售人员的考核包括回款指标，公司 2018 年销售商品、提供劳务收

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到的现金为 36,317.07 万元，相对 2017 年 25,203.61 万元有较大幅度提高，因此销售人 员的平均奖金及绩效工资在 2018 年有所增长，虽然销售员工人数减少 15 人，但销售费 用中的职工薪酬仅小幅下降了 2.79%，共计 26.82 万元。

（3）2018 年售后服务费相对 2017 年减少了 255.44 万元。主要是由于公司 2017 年 确认收入的“北京轨道交通 13 号线视频监控系统扩容改造工程项目”及“北京市轨道 交通 17 条运营线路实施人物同检一期工程项目”，根据合同要求应按设备总价的 5%免 费提供备品备件及专用工具等，当期预提该部分费用并计入预计负债，而 2018 年该部 分费用相对较低。

2 、管理费用变化对净利润的影响

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	差异	变化比例
职工薪酬	1,440.33	1,536.60	-96.27	-6.26%
房租物业水电	197.41	247.60	-50.19	-20.27%
中介机构费	189.57	487.60	-298.02	-61.12%
业务招待费	91.02	111.16	-20.15	-18.12%
办公费	227.88	214.33	13.54	6.32%
车辆交通费	101.34	102.49	-1.15	-1.12%
折旧与摊销	171.66	548.42	-376.75	-68.70%
差旅费	94.02	103.20	-9.18	-8.90%
其他	131.78	112.77	19.01	16.86%
合计	2,645.01	3,464.16	-819.15	-23.65%

公司 2018 年管理费用相对 2017 年下降了 819.15 万元，降幅为 23.65%。管理费用 变动的主要原因如下：

（1）2016 年末、2017 年末及 2018 年末，公司管理人员分别为 115 人、109 人及 84 人，公司管理人员平均人数从 2017 年的 112 人下降至 2018 年的 97 人，减少了 15 人。2018 年，公司关停了发展遇阻的外地子公司四川声迅及天津声迅，并对北京声迅、 广州声迅、湖南声迅及快检保安进行了人员优化，相关人员的职工薪酬、业务招待费、 差旅费及房租物业水电费也有所降低，共计 175.78 万元。

（2）2018 年中介机构费用降低了 298.02 万元。主要原因系公司 2018 年 3 月撤回 IPO 申请后，2017 年首次 IPO 申报时发生的中介机构费用一次性计入 2017 年当期损益

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中。

（3）2018 年折旧与摊销相比 2017 年下降了 376.75 万元。主要原因系声迅设备所 在产业园区面临规划调整，其位于江苏省句容市的办公及运营场地于 2017 年停止使用， 共计 310.61 万元的待摊装修费用一次性计入当期管理费用中；四川声迅的装修费用到 2018 年 6 月份已摊销完毕，2018 年摊销额相比去年减少 40.18 万元。

3 、研发费用变化对净利润的影响

单位：万元

				单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	差异	变化比例
人工费用	1,118.60	1,172.78	-54.18	-4.62%
材料费用	199.09	345.12	-146.03	-42.31%
折旧与摊销	51.29	51.31	-0.02	-0.04%
其他费用	275.89	293.30	-17.41	-5.94%
合计	1,644.87	1,862.51	-217.64	-11.69%

公司 2018 年研发费用相对 2017 年下降了 217.64 万元，降幅 11.69%。主要原因系 公司 2017 年投入研发的“智能安检系统”项目及“视频智能诊断存储系统”项目中耗 用材料费用较多。

4 、财务费用变化对净利润的影响

单位：万元

				单位：万元
项目	2018年度	2017年度	差异	变化比例
利息支出	269.58	308.92	-39.34	-12.73%
减：利息收入	116.03	86.07	29.96	34.81%
手续费及其他	77.64	93.21	-15.57	-16.71%
合计	231.18	316.06	-84.87	-26.85%

公司 2018 年财务费用相对 2017 年下降了 84.87 万元，降幅为 26.85%。财务费用变 动的主要原因如下：

• （1）公司在 2018 年收到了财政贴息 52.62 万元，抵减了当期利息支出。

• （2）公司 2018 年货币资金较 2017 年有所增加，利息收入有所增长。

• （二）关注公司 2018 年末存在未缴纳社保的员工情况

回复：

• 1 、发行人为员工缴纳社保情况

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

截至 2018 年 12 月 31 日，发行人有 37 名员工自愿放弃缴纳社保，占发行人员工总 数的 5.37%，占比较低。

对于自愿放弃缴纳社保的 37 名员工，发行人均取得截至 2018 年 12 月 31 日前员工 自愿放弃缴纳承诺书，承诺人均表明相关法律责任由其本人承担，且自愿放弃因不缴纳 社保而向发行人及其下属公司主张的一切权利。

发行人及各子公司已取得相关社保主管部门出具的证明，证明发行人在报告期内无 相关违法违规行为，不存在行政处罚记录。

2 、实际控制人承诺

公司实际控制人谭政、聂蓉及谭天已作出《关于缴纳社会保险以及住房公积金的承 诺函》，承诺内容为：“本人作为发行人的实际控制人，就发行人及其子公司为员工缴纳 社会保险、住房公积金事项，特作出如下承诺：若发行人及其子公司经有关政府部门或 司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生 育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方 以任何方式提出有关社会保险费和住房公积金的合法权利要求的，本人将在发行人及其 子公司收到有权部门出具的生效认定文件后，全额承担需由发行人及其子公司补缴的全 部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项。在承担上述款项和费用后将不向发行人 ” 及其子公司追偿，保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失 。

3 、发行人进一步整改措施

发行人已承诺，将尽快为自愿放弃缴纳社保之员工缴纳社保，按上市公司审核标准 进一步规范社保缴纳情况。

因发行人未缴纳社保人数比例相对较低，补缴不会对公司持续经营造成重大影响； 公司已提出进一步整改方案，发行人实际控制人也已出具承诺。项目组认为，截至本回 复出具日，发行人存在的员工自愿缴纳放弃情况，不对发行人上市构成重大障碍。

九、本保荐机构关于证券服务机构出具专业意见的情况说明

发行人除聘请西部证券股份有限公司担任保荐机构外，还聘请了北京市康达律师事 务所担任发行人律师，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构。 本保荐机构查阅了发行人律师、会计师的工作底稿，核对了法律意见书、律师工作报告

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

及产权鉴证意见等法律文件与发行人招股说明书的一致性；核查了会计师出具的审计报 告、内部控制鉴证报告、核验的非经常性损益明细表、对主要税种纳税情况出具的意见、 会计师对原始财务报表与申报财务报表差异情况出具的意见以及验资复核报告等。

经核查，发行人律师、会计师等中介机构为本次发行出具的相关专业意见，与本保 荐机构所做出的判断不存在实质性差异。

十、对相关责任主体所作承诺的核查意见

保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、5%以上主要股东以及发行人 董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经根据《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》以及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等的要求出具 了相关承诺，并履行了必要的内部决策程序。相关责任主体就其未能履行前述承诺提出 了必要的约束措施，该等约束措施具有可操作性，能够得到及时执行与实施。上述承诺 已经相关责任主体或其授权代表签署，相关承诺及约束措施合法、合理、有效。

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发 行股票并上市证券发行保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人： ，

翟晓东 李 超

年 月 日

项目协办人：

朱三高

年 月 日

内核负责人：

倪晋武

年 月 日

保荐业务部门负责人： 李 超

年 月 日

保荐业务负责人：

范江峰

年 月 日

保荐人总经理：

何 方

年 月 日

保荐人董事长、法定代表人：

徐朝晖

年 月 日

保荐人（公章）：西部证券股份有限公司

年 月 日

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发 行股票并上市证券发行保荐工作报告》之签章页）

其他项目组成员：

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___ __
黄晓乐 姚 帅
__ ___
张博文 吕 玥
__ __
陈胜利 王 珏
----- End of picture text -----

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保荐人（公章）：西部证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表

发行人	发行人	北京声迅电子股份有限公司	北京声迅电子股份有限公司	北京声迅电子股份有限公司
保荐机构		西部证券股份有限公司		保荐代表人		翟晓东		李超
序 号	核查事项		核查方式			核查情况（请在□ 中打“√”）			备注
一	尽职调查需重点核查事项
1	发行人行业排名和 行业数据		核查招股说明书引用行业排 名和行业数据是否符合权威 性、客观性和公正性要求		是 √		否 □
2	发行人主要供应 商、经销商情况		是否全面核查发行人与主要 供应商、经销商的关联关系		是 √		否 □
3	发行人环保情况		是否取得相应的环保批文， 实地走访发行人主要经营所 在地核查生产过程中的污染 情况，了解发行人环保支出 及环保设施的运转情况		是 √		否 □
4	发行人拥有或使用 专利情况		是否走访国家知识产权局并 取得专利登记簿副本		是 √		否 □
5	发行人拥有或使用 商标情况		是否走访国家工商行政管理 总局商标局并取得相关证明 文件		是 √		否 □
6	发行人拥有或使用 计算机软件著作权 情况		是否走访国家版权局并取得 相关证明文件		是 √		否 □
7	发行人拥有或使用 集成电路布图设计 专有权情况		是否走访国家知识产权局并 取得相关证明文件		是 □		否 √	不适用
8	发行人拥有采矿权 和探矿权情况		是否核查发行人取得的省级 以上国土资源主管部门核发 的采矿许可证、勘查许可证		是 □		否 √	不适用

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

						不适用 经核查，发行 人未发行过内 部职工股
	9	发行人拥有特许经 营权情况	是否走访特许经营权颁发部 门并取得其出具的证书或证 明文件	是 □	否 √	不适用
	10	发行人拥有与生产 经营相关资质情况 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等）	是否走访相关资质审批部门 并取得其出具的相关证书或 证明文件	是 √	否 □
	11	发行人违法违规事 项	是否走访工商、税收、土地、 环保、海关等有关部门进行 核查	是 √	否 □
	12	发行人关联方披露 情况	是否通过走访有关工商、公 安等机关或对有关人员进行 访谈等方式进行全面核查	是 √	否 □
	13	发行人与本次发行 有关的中介机构及 其负责人、高管、 经办人员存在股权 或权益关系情况	是否由发行人、发行人主要 股东、有关中介机构及其负 责人、高管、经办人等出具 承诺等方式全面核查	是 √	否 □
	14	发行人控股股东、 实际控制人直接或 间接持有发行人股 权质押或争议情况	是否走访工商登记机关并取 得其出具的证明文件	是 √	否 □
	15	发行人重要合同情 况	是否以向主要合同方函证方 式进行核查	是 √	否 □
	16	发行人对外担保情 况	是否通过走访相关银行等方 式进行核查	是 √	否 □
	17	发行人曾发行内部 职工股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是 □	否√	经核查，发行 人未发行过内 部职工股

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

	18	发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况	是否以与相关当事人当面访 谈的方式进行核查	是 □	否 √	经核查，发行 人不存在信 托、委托持股 情况
	19	发行人涉及诉讼、 仲裁情况	是否走访发行人注册地和主 要经营所在地相关法院、仲 裁机构	是 √	否 □
	20	发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、核心技术人 员涉及诉讼、仲裁 情况	是否走访有关人员户口所在 地、经常居住地相关法院、 仲裁机构	是 √	否 □
	21	发行人董事、监事、 高管遭受行政处 罚、交易所公开谴 责、被立案侦查或 调查情况	是否以与相关当事人当面访 谈、登陆监管机构网站或互 联网搜索方式进行核查	是 √	否 □
	22	发行人律师、会计 师出具的专业意见	是否履行核查和验证程序	是 √	否 □
	23	发行人会计政策和 会计估计	如发行人报告期内存在会计 政策或会计估计变更，是否 核查变更内容、理由和对发 行人财务状况、经营成果的 影响	是 √	否 □
	24	发行人销售收入情 况	是否走访重要客户、主要新 增客户、销售金额变化较大 客户等，并核查发行人对客 户销售金额、销售量的真实 性	是 √	否 □

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

		是 √	否 □
25	发行人销售成本情 况	是否走访重要供应商、新增 供应商和采购金额变化较大 供应商等，并核查公司当期 采购金额和采购量的完整性 和真实性			是 √		否 □
		是否核查重要原材料采购价 格与市场价格对比情况			是 √		否 □
26	发行人期间费用情 况	是否查阅发行人各项期间费 用明细表，并核查期间费用 的完整性、合理性，以及存 在异常的费用项目			是 √		否 □
27	发行人货币资金情 况	是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行帐户资料、向银行函证 等			是 √		否 □
		是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景			是 √		否 □
28	发行人应收账款情 况	是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划			是 √		否 □
		是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性			是 √		否 □
29	发行人存货情况	是否核查存货的真实性，并 查阅发行人存货明细表，实 地抽盘大额存货			是 √		否 □

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

30	发行人固定资产情 况	是否观察主要固定资产运行 情况，并核查当期新增固定资 产的真实性	是 √	否 □
31	发行人银行借款情 况	是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况	是 √	否 □
		是否查阅银行借款资料，是否 核查发行人在主要借款银行 的资信评级情况，存在逾期借 款及原因	是 √	否 □
32	发行人应付票据情 况	是否核查与应付票据相关的 合同及合同执行情况	是 √	否 □
33	发行人税收缴纳情 况	是否走访发行人主管税务机 关，核查发行人纳税合法性	是 √	否 □
34	关联交易定价公允 性情况	是否走访主要关联方，核查重 大关联交易金额真实性和定 价公允性	是 √	否 □
	核查事项	核查方式
35	发行人从事境外经 营或拥有境外资产 情况	不适用
36	发行人控股股东、实 际控制人为境外企 业或居民	不适用
37	发行人是否存在关 联交易非关联化的 情况	1、取得了报告期内公司关联方工商登记资料； 2、确认不存在关联交易非关联化的情况。
二	本项目需重点核查事项：无
三	其他事项：无

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有 关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股 说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并 将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新 情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或通过从事 保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定 采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名：

保荐机构业务（部门）负责人签名： 职务： 保荐机构：西部证券股份有限公司 年 月 日

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关于北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有 关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股 说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并 将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新 情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或通过从事 保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定 采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）

保荐代表人签名： 保荐机构业务（部门）负责人签名： 职务： 保荐机构：西部证券股份有限公司 年 月 日

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