BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 8, 2020

律师工作报告

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China

邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227

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北京市康达律师事务所

关于北京声迅电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

律 师 工 作 报 告

康达股发字【2019】第 0031 号

二○一九年四月

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律师工作报告

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目 录

释 义............................................................................................................................ 3 第一部分 律师工作报告引言...................................................................................... 6 一、本所及签字律师简介............................................................................................ 6 二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程............................................ 7 三、本所及本所律师的声明...................................................................................... 10 第二部分 律师工作报告正文.................................................................................... 12 一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 14 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 16 四、发行人的设立...................................................................................................... 20 五、发行人的独立性.................................................................................................. 25 六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 35 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 48 八、发行人的业务...................................................................................................... 78 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 81 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 94 十一、发行人的重大债权债务................................................................................ 132 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................ 138 十三、发行人公司章程的制定与修改.................................................................... 139 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 140 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化........................................ 141 十六、发行人的税务和财政补贴............................................................................ 147 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准................................................ 152 十八、发行人募集资金的运用................................................................................ 153 十九、发行人业务发展目标.................................................................................... 155 二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 156 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................ 156 二十二、结论............................................................................................................ 156

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律师工作报告

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释 义

在本《律师工作报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/发行人/声迅股份	指	北京声迅电子股份有限公司
声迅有限	指	发行人前身，北京声迅电子有限公司
迪蒙电子	指	北京迪蒙电子有限公司
本次发行上市/首发	指	发行人本次在中华人民共和国境内首次公开发行人民币 普通股（A股）股票并上市
天福投资	指	江苏天福投资有限公司
华宝科技园	指	江苏华宝科技园开发有限公司，系天福投资曾用名
合畅投资	指	北京合畅投资有限公司
中金泰达	指	北京中金泰达电液科技有限公司或北京中金泰达工程材 料有限公司
快检保安	指	快检保安服务有限公司，发行人的子公司，原名江苏声 迅保安服务有限公司、江苏声迅电子有限公司
江苏声迅	指	江苏声迅电子有限公司，系快检保安曾用名
快检保安南京分公司	指	快检保安服务有限公司南京分公司
声迅设备	指	声迅电子设备有限公司，发行人的子公司
陕西声迅	指	陕西声迅安防服务有限公司，发行人的子公司
北京声迅	指	北京声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公司
重庆声迅	指	重庆声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公司
天津声迅	指	天津声迅安防技术有限公司，发行人的子公司
云南声迅	指	云南声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公司
广州声迅	指	广州声迅保安服务有限公司，发行人的子公司
湖南声迅保安	指	湖南声迅保安服务有限公司，发行人的子公司
湖南声迅保安岳阳分公司	指	湖南声迅保安服务有限公司岳阳分公司
江苏安防	指	江苏声迅安防科技有限公司，发行人的子公司
广州分公司	指	北京声迅电子股份有限公司广州分公司
湖北分公司	指	北京声迅电子股份有限公司湖北分公司
江西声迅	指	江西声迅安防技术服务有限公司。报告期内发行人的子 公司，已于2017年1月注销。
湖南声迅	指	湖南声迅安防技术服务有限公司。报告期内发行人的子 公司，已于2017年12月注销。

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律师工作报告

四川声迅	指	四川声迅安防技术服务有限公司。报告期内发行人的子 公司，已于2019年1月28日注销。
深圳分公司	指	北京声迅电子股份有限公司深圳分公司，已于2017 年 11月注销。
中惠会计师	指	北京中惠会计师事务所
北科院	指	北京科学技术研究院
无线电八厂	指	广东省佛山市无线电八厂
桑普技术	指	北京市桑普技术公司
湘银经济	指	湖南长沙湘银经济技术开发公司
北科力	指	北京科力新技术发展总公司
桑普电器	指	北京桑普电器有限公司
广州未然	指	广州未然信息科技有限公司
达林顿	指	重庆市达林顿科技发展有限公司
本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
西部证券/保荐机构	指	西部证券股份有限公司
永拓会计师/财务审计机构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	现行有效的《北京声迅电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过的《北京 声迅电子股份有限公司章程（草案）》，上市后生效并 实施
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年修正）
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37 号）
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令中华人民共和国司法部第41 号）
《证券法律业务执业规则（试 行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国 证监会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号）
《招股说明书》	指	《北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票并上市 招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	永拓会计师出具的“京永审字（2019）第130001号”《北 京声迅电子股份有限公司审计报告》
《税审报告》	指	永拓会计师出具的“京永专字（2019）第310021号”《关

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		于北京声迅电子股份有限公司主要税种纳税情况的鉴证 报告》
《内部控制鉴证报告》	指	永拓会计师出具的“京永专字（2019）第310023号”《北 京声迅电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《非经常性损益审核报告》	指	永拓会计师出具的“京永专字（2019）第310022号”《关 于北京声迅电子股份有限公司最近三年非经常性损益的 审核报告》
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公 司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达股 发字【2019】第0031 号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公 司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股发 字【2019】第0032 号）
工商局	指	工商行政管理局
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
北京银行	指	北京银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
最近3年/报告期	指	2016年度、2017年度、2018年度
元/万元	指	人民币元/人民币万元

注：本《律师工作报告》中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五

入原因造成。

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律师工作报告

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北京市康达律师事务所

关于北京声迅电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市的律师工作报告

康达股发字【2019】第 0031 号

致：北京声迅电子股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关材料的基 础上，根据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则》《证券 法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、 规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《律师工作报告》。

第一部分 律师工作报告引言

一、本所及签字律师简介

（一）本所简介

本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C 座 40-3 - 四 五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、成都、 菏泽、天津、苏州、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市 场、金融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产 权、项目与房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法 部和中国证监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。

（二）签字律师简介

为发行人本次发行上市出具《法律意见书》及《律师工作报告》的签字律师 为本所王盛军、李赫、张伟丽律师，上述三位律师自执业以来均无任何违法、违

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规记录。

1、王盛军律师

本所合伙人律师，主要从事公司、证券、基金、投资、并购等领域法律业务， 曾参与多家公司上市、再融资等证券法律项目。

2、李赫律师

本所合伙人律师，主要从事证券法律业务，曾参与过多家企业改制、上市和 上市公司再融资、重大资产重组等证券法律项目。

3、张伟丽律师

本所执业律师，主要从事证券法律业务，曾参与多家境内外公司首次公开发 行股票并上市项目，并参与过多家企业改制设立股份公司、再融资、重大资产重 组等证券法律项目。

（三）本所及签字律师的联系方式

办公地址：北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座五层

电话：010-50867666

传真：010-65527227

E-mail：

shengjun.wang@kangdalawyers.com

he.li@kangdalawyers.com

weili.zhang@kangdalawyers.com

二、律师的查验过程及《律师工作报告》的制作过程

（一）本所律师的查验原则

本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循

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审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。

（二）本所律师的查验方式

本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，根据《编报规则》《证 券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》的要求，合理、充分 的运用了下述各项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行 补充：

• 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相

• 关方查验了凭证原件并获取了复印件；在无法获得凭证原件加以对照查验的情况 下，本所律师采用查询、复核等方式予以确认；

• 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录；

3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断；

• 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情

• 况制作了笔录；

• 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其

• 他载体相关信息；

6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关核发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验；

• 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时，

• 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就财产权 利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认；

• 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了主要设备

• 购买合同或发票，并现场查看了主要生产经营设备；

• 9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记

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机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认；

• 10、搜索并查阅了有关公共机构的公告、网站。

• （三）本所律师的查验内容

本所律师在参与本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主体资格、 股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、关联方、关联交易、同业竞争、重 要合同、重大债权债务关系、产权状况、董事、监事、高级管理人员、公司章程 和三会运作情况、税收、财政补贴、环境保护、重大诉讼等重大事项以及本次发 行的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报中国证监会的《招股说明书》 法律风险的评价以及其他需要说明的问题逐一进行了必要的核查与验证。

（四）本所律师的查验过程

本所律师自 2017 年 4 月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累 计工作超过 3,000 个小时。在此期间，为了履行律师尽职调查的职责、充分了解 发行人的法律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工 作：

1、参与制定公司本次发行上市方案，参加了历次中介机构协调会，与本次 发行上市保荐机构、审计机构等中介机构就本次发行上市准备工作过程中发现的 有关问题进行了充分的沟通和协商。

• 2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及

• 其他法人治理制度。

• 3、列席了发行人相关股东大会。

4、根据中国证监会对律师工作的要求，向公司提出了详细的尽职调查文件 清单，并据此调取、查阅、审核了与本次发行上市有关的文件；此后本所律师又 向公司提交了多份补充文件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要 的文件和资料。

• 5、调取、查阅了发行人及其子公司、关联方等的工商登记档案文件。

• 6、进驻发行人的生产经营场所，对发行人的主要资产状况进行了现场勘查；

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对公司人员和经营状况进行了实地调查；

7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司股 东、董事、监事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人， 对本所律师认为必要的问题获得了公司、股东、董事、监事、高级管理人员及相 关人员的解释性说明、声明与承诺。

8、就报告期内公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了 相关证明文件。

9、就有关问题通过互联网公开信息进行了检索，收集了相关信息和证据。

10、对与本次发行上市有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查 和见证，对公司主要资产的产权证书出具了鉴证意见。

通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的 条件后，本所律师出具了本《律师工作报告》及《法律意见书》。

三、本所及本所律师的声明

本所律师仅基于本《律师工作报告》出具之日以前已经发生或存在的事实发 表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以 现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部 门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会 计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，以及本 所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断； 对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄 录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的 核查和验证。

本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所 律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专 业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所

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直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准 确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《律 师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法 对出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他 目的。

本所律师同意将本《律师工作报告》作为发行人申请本次发行上市所必备的 法律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见 对本《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引 用而导致认定事实和结论性意见的歧义或曲解。本所律师已对截至本《律师工作 报告》出具之日的《招股说明书》中所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存 在上述情形。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、 客观、公正地出具本《律师工作报告》如下：

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第二部分 律师工作报告正文

一、发行人本次发行上市的批准和授权

（一）本次发行上市的董事会

发行人于 2019 年 2 月 12 日召开第三届董事会第十二次会议，逐项审议通过 了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董 事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发 行股票募集资金运用方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配 方案的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定提交发行人 2019 年第三次 临时股东大会进行审议。

（二）本次发行上市的股东大会

发行人于 2019 年 2 月 28 日召开 2019 年第三次临时股东大会，出席现场会 议的股东/股东代表/代理人共 22 人，代表股份 6,138 万股，占发行人股份总数的 100％。与会股东/股东代表/代理人以记名投票表决的方式审议通过了发行人有关 本次首发的议案。

1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》：

（1）发行股票的种类及每股面值：人民币普通股股票（A 股），每股面值 人民币 1 元；

（2）公开发行股票数量：本次拟公开发行股票数量不超过 2,046 万股；

公司公开发行新股数量不低于本次发行后总股本的 25%。在本议案审议通过 后至本次发行前，若颁布新的规范性文件，则将依据届时的规范性文件予以调整。

（3）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开 立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规 范性文件禁止购买者除外）；

（4）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相 结合的方式，或证监会批准的其他方式；

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（5）定价方式：由董事会与主承销商参考询价情况，并综合考虑公司的募 集资金使用计划以及市场情况等因素协商确定发行价格，或采用中国证监会批准 的其它方式确定发行价格；

（6）承销方式：本次发行的股票由主承销商以余额包销方式进行承销；

（7）发行费用的承担：本次发行的承销费用、其它发行费用（包括保荐费 用等）由公司承担；

（8）拟上市地：深圳证券交易所；

（9）本次发行上市决议的有效期：本次发行有关决议的有效期为本议案自 股东大会审议通过之日起二十四个月。

上述决议的实施尚需中国证监会核准。

2、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股 票并上市有关事宜的议案》；

• 3、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》；

4、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》；

5、审议通过《关于公司首次公开发行并上市后适用的<公司章程（草案）> 的议案》；

• 6、审议通过《关于<公司股票上市后三年内股东分红回报规划>的议案》；

7、审议通过《关于<公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预 案>的议案》；

• 8、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回

• 报措施的议案》；

• 9、审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市的相关承诺的议案》；

• 10、审议通过《关于聘请公司首次公开发行股票并上市的中介机构的议案》；

• 11、审议通过《关于北京声迅电子股份有限公司发展战略的议案》。

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（三）经核查，发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和 召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性 文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、 有效。

（四）经核查，发行人上述股东大会决议授权董事会全权办理有关本次首发 事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。

本所律师认为，发行人已获得本次首发所必须的批准和授权，首发方案尚需 获得中国证监会核准后方可实施，发行人股票上市尚需获得深圳证券交易所的批 准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

1、发行人是依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，发行人系由原声迅有限的全体股东为发起人，由有限责任 公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司（发行人的设立情况详见本 《律师工作报告》正文第四章节“发行人的设立”）。

2、发行人是合法存续的股份有限公司

（1）发行人现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 11 月 1 日核发的统一 社会信用代码为 911101081011420915 的《营业执照》，根据该营业执照，发行 人类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市海淀区永 丰基地丰贤中路 7 号（孵化楼）4 层，法定代表人为谭政，注册资本为 6,138 万 元，营业期限自 1994 年 1 月 28 日至长期，经营范围为“安全技术防范产品的技 术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；货物进出 口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售安全技术防范产品、机械 设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品；制造、组装监控 报警系统。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限

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” 制类项目的经营活动） 。

（2）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限 公司。

（3）经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未出现法律、法 规和《公司章程》规定应当解散的下列情形：

①《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由 出现；

②股东大会决议解散；

③因公司合并或者分立需要解散；

④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解 散公司。

经本所律师核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管 理办法》第八条的规定。

（二）发行人的前身声迅有限成立于 1994 年 1 月 28 日，于 2010 年 12 月 28 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续经营时间自 其前身声迅有限成立之日起至本《律师工作报告》出具之日止已经连续 3 年以上， 符合《管理办法》第九条的规定。

（三）根据永拓会计师出具的京永验字（2019）第 210012 号《验资报告》 及京永验字（2019）第 210013 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。

（四）根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产 经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管 理办法》第十一条的规定（详见本《律师工作报告》正文第八章节“发行人的业

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务”）。

（五）根据发行人历次股东大会决议及在工商行政管理机关备案的文件并经 本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大 变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。

（六）根据发行人提供的资料、相关单位或人员出具的声明或承诺并经本所 律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷， 符合《管理办法》第十三条的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人具备申请首发的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文 件的规定，本所律师对发行人本次首发的各项实质条件核查如下：

（一）发行人的主体资格

经核查，本所律师认为，发行人具备申请首发的主体资格，符合《管理办法》 第八条至第十一条关于公开发行股票主体资格的要求（详见本《律师工作报告》 正文第二章节“发行人本次发行上市的主体资格”）。

（二）发行人的规范运行

根据发行人提供的资料、相关各方出具的声明或承诺并经本所律师核查：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职 责，符合《证券法》第十三条第一款第一项和《管理办法》第十四条的规定。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第十五条的规定。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的

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律师工作报告

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任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。

4、根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生 产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。

5、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在《管 理办法》第十八条规定的下列情形：

（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规， 受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》 以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程

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序。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。

7、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度， 截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十条的规定。

（三）发行人的财务与会计

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和 发行人出具的说明，并经本所律师核查：

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《管理办法》第二十一条的规定。

2、根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 并由永拓会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》 第二十二条的规定。

3、根据《审计报告》的结论性意见，发行人财务报表在所有重大方面按照 企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。经本所律师核查，发行 人由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三 条的规定；发行人最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定。

4、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办 法》第二十四条的规定。

5、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人完整披露关联方关系并按

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重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定。

6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十 六条的下列规定：

（1）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于母公司所有者的净 利润分别为 20,346,411.50 元、69,923,186.48 元、72,520,914.68 元；前述会计年 度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,328,617.28 元、 69,777,458.10 元、70,475,939.93 元，累计为 158,582,015.31 元。

发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第二项之规定；发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第 二十六条第（一）款的规定。

（2）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度前述会计年度营业收入分别 为 192,676,657.26 元、376,386,651.42 元、317,456,623.33 元。

发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元，符合《管理办法》 第二十六条第（二）款的规定。

（3）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,138 万元， 本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第二项 和《管理办法》第二十六条第（三）款的规定。

（4）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条 第（四）款的规定。

（5）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《管 理办法》第二十六条第（五）款的规定。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定（详见本《律 师工作报告》正文第十六章节“发行人的税务和财政补贴”），发行人的经营成果 对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。

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8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。

9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规 定：

（1）故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《管理办法》 第三十条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。

四、发行人的设立

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（一）发行人的设立

发行人系以有限责任公司整体变更方式设立的股份有限公司，并在北京市工 商局海淀分局登记注册。

1、名称预核准

2010 年 11 月 24 日，北京市工商局核发（京）名称变核（内）字[2010]第 0024459 号《企业名称变更核准通知书》，核准声迅有限企业名称变更为“北京 ” 声迅电子股份有限公司 。

2、财务审计及资产评估

经审计，截至 2010 年 11 月 30 日止，声迅有限的净资产为 64,947,844.36 元。

2010 年 12 月 23 日，北京六合正旭评估有限公司出具六合正旭评报字[2010] 第 349 号《北京声迅电子有限公司拟改制项目资产评估报告》，经资产基础法评 估，截至评估基准日 2010 年 11 月 30 日，声迅有限的股东全部权益评估值为 9,487.63 万元。

3、声迅有限股东会审议整体变更事宜

2010 年 12 月 24 日，声迅有限股东会作出决议，审议通过《关于北京声迅 电子有限公司整体变更为股份有限公司的议案》《关于授权北京声迅电子有限公 司董事会组成筹备组办理公司整体变更事宜的议案》，同意声迅有限以截至 2010 年 11 月 30 日经审计的原账面净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，整 体变更设立股份公司，股东按照各自在声迅有限的出资比例持有相应数额的股 份，股东各自的持股比例不变，声迅有限的业务、资产、债权债务、人员等均由 股份公司承继。

4、签署发起人协议

2010 年 12 月 25 日，声迅有限全体股东签署了《北京声迅电子有限公司整 体变更股份有限公司之发起人协议书》，各发起人一致同意以声迅有限截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产折为股份公司 5,115 万股股份，各方的持股比例不 变。

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5、验资

2019 年 4 月 10 日，永拓会计师出具京永验字（2019）第 210012 号《验资 报告》，经审验，截至 2010 年 12 月 26 日，发行人已收到各发起人股东的净资 产出资，股本为 5,115 万元，余额计入资本公积。

• 6、创立大会暨第一次股东大会

2010 年 12 月 26 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东通 过如下决议：

• （1）审议通过《关于北京声迅电子股份有限公司筹办情况的议案》；

• （2）审议通过《关于制定北京声迅电子股份有限公司章程的议案》；

• （3）审议通过《关于选举北京声迅电子股份有限公司第一届董事会董事的

• 议案》；

• ①《关于选举谭政为股份公司第一届董事会董事的议案》；

• ②《关于选举李颖为股份公司第一届董事会董事的议案》；

• ③《关于选举聂蓉为股份公司第一届董事会董事的议案》；

• ④《关于选举吴克河为股份公司第一届董事会董事的议案》；

• ⑤《关于选举柳晓川为股份公司第一届董事会独立董事的议案》；

• ⑥《关于选举刘治海为股份公司第一届董事会独立董事的议案》；

• ⑦《关于选举王建新为股份公司第一届董事会独立董事的议案》；

• （4）审议通过《关于选举北京声迅电子股份有限公司第一届监事会股东代

• 表监事的议案》；

• ①《关于选举戴耀先为股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》；

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• ②《关于选举贾丽妍为股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》；

• （5）审议通过《关于北京声迅电子股份有限公司设立费用的议案》。

7、签署公司章程

2010 年 12 月 26 日，发行人全体股东签署了新的公司章程。

• 8、申请工商登记并取得《营业执照》

2010 年 12 月 28 日，公司完成了工商变更登记，并取得北京市工商局核发 的《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

发行人设立时，其发起人、认购的股份数、持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	股份数（股）	持股比例（%）
1	谭 政	31,124,500	60.85
2	中金泰达	4,400,000	8.60
3	聂 蓉	3,168,000	6.19
4	刘孟然	2,860,000	5.59
5	刘 畅	1,980,000	3.87
6	谭 天	1,100,000	2.15
7	李 颖	990,000	1.94
8	聂 红	858,000	1.68
9	程锦钰	550,000	1.08
10	何丽江	330,000	0.65
11	刘建文	330,000	0.65
12	刘建平	330,000	0.65
13	吴克河	330,000	0.65
14	聂 枫	330,000	0.65
15	陈 忠	247,500	0.48
16	卢欣欣	220,000	0.43
17	李 为	220,000	0.43
18	李 夏	165,000	0.32
19	楚 林	165,000	0.32

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律师工作报告

20	梁义辉	165,000	0.32
21	金丽妹	165,000	0.32
22	刘俊华	165,000	0.32
23	石渊静	165,000	0.32
24	安广英	110,000	0.22
25	胡克军	110,000	0.22
26	李良钰	55,000	0.11
27	田吉梅	55,000	0.11
28	张一楠	55,000	0.11
29	张 磊	55,000	0.11
30	刘 均	55,000	0.11
31	常太华	55,000	0.11
32	仇胜强	55,000	0.11
33	刘 勤	44,000	0.09
34	贾丽妍	33,000	0.06
35	唐 洋	33,000	0.06
36	戴 阳	22,000	0.04
37	杜力子	22,000	0.04
38	米 雨	22,000	0.04
39	王 巧	11,000	0.02
合计		51,150,000	100.00

（二）经本所律师核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符 合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记， 其设立行为合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。

（四）经本所律师核查，发行人设立时，各发起人以其在声迅有限的权益作 为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、 评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

（五）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程

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序、出席会议人员资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规 定，本次股东大会的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人资产独立、完整

1、根据永拓会计师出具的京永验字（2019）第 210012 号《验资报告》及京 永验字（2019）第 210013 号《验资报告》，并经本所律师核查，公司股东均全 额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所认缴的出资（详见本《律师工作报告》 正文第七章节“发行人的股本及其演变”）。

2、发行人具备与其经营有关的相关资产及完整的业务体系，不存在控股股 东、实际控制人占用、支配上述资产或者越权干预发行人对上述资产进行经营管 理的情形。

经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）发行人业务独立

1、根据发行人现持有的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为“安全技 术防范产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介 服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售安全技术 防范产品、机械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品； 制造、组装监控报警系统。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市 ” 产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。

根据《招股说明书》并经本所律师核查，发行人主要为客户提供安防解决方 案和安防运营服务。经本所律师至发行人及其部分子公司、分公司经营场所现场 核查，发行人所经营的主要业务与营业执照所载相符。

2、经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制

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人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人的控 股股东、实际控制人均已承诺不从事与公司相竞争的业务（详见本《律师工作报 告》正文第九章节“关联交易及同业竞争”）。

经核查，本所律师认为，发行人的业务独立。

（三）发行人的人员独立

1、根据发行人提供的董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决议等文 件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照 《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股 东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任 免决定的情形。

2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的 人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并 与员工签署了劳动合同。

4、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期 内员工的社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：

（1）缴纳人数：

单位：人

			发行人
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	253	251	251	251	251	251	200
2017.12.31	242	241	241	241	241	241	183
2016.12.31	249	245	245	245	245	245	182

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			子公司-快检保安
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	151	79	79	79	79	79	79
2017.12.31	175	104	104	104	104	104	26
2016.12.31	173	100	101	100	100	100	26
			子公司-四川声迅
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	0	0	0	0	0	0	0
2017.12.31	5	5	5	5	5	5	5
2016.12.31	9	9	9	9	9	9	6
			子公司-陕西声迅
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	8	8	8	8	8	8	8
2017.12.31	12	12	12	12	12	12	12
2016.12.31	13	12	13	13	13	13	13
			子公司-北京声迅
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	71	68	68	68	68	68	60
2017.12.31	78	78	78	78	78	78	60
2016.12.31	122	122	122	122	122	122	78
			子公司-重庆声迅
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	40	39	39	39	39	39	36
2017.12.31	42	42	42	42	42	42	39
2016.12.31	44	44	44	44	44	44	44
			子公司-天津声迅
截止时间	员工	养老保险	医疗保险	失业保险	生育保险	工伤保险	公积金缴

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律师工作报告

	人数	缴纳人数	缴纳人数	缴纳人数	缴纳人数	缴纳人数	纳人数
2018.12.31	0	0	0	0	0	0	0
2017.12.31	17	17	17	17	17	17	17
2016.12.31	24	23	23	23	23	23	23
			子公司-云南声迅
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	4	3	4	4	4	3	4
2017.12.31	8	6	6	6	6	6	6
2016.12.31	10	1	1	1	1	1	1
			子公司-广州声迅
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	92	92	92	92	92	92	92
2017.12.31	107	107	107	107	107	107	107
2016.12.31	105	104	104	104	104	104	104
			子公司-湖南声迅保安
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	64	62	63	63	63	63	64
2017.12.31	78	74	75	75	75	75	78
2016.12.31	93	80	80	80	80	80	87
			子公司-声迅设备
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	0	0	0	0	0	0	0
2017.12.31	4	4	4	4	4	4	4
2016.12.31	2	2	2	2	2	2	2
			子公司-江苏安防
截止时间	员工 人数	养老保险 缴纳人数	医疗保险 缴纳人数	失业保险 缴纳人数	生育保险 缴纳人数	工伤保险 缴纳人数	公积金缴 纳人数
2018.12.31	6	6	6	6	6	6	6

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5-2-28

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律师工作报告

2017.12.31	1	0	0	0	0	0	0
2016.12.31	-	-	-	-	-	-	-

（2）发行人及其子公司部分员工未缴纳或未全部缴纳养老保险的原因：

单位：人

			单位：人
未缴理由	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
自行缴纳回公司报销	1	1	4
在其他公司缴纳	23	21	16
个人自愿放弃缴纳	37	39	64
当月入职，次月缴纳	4	3	10
退休返聘	16	13	6
部队转业干部	0	2	2
合 计	81	79	102

（3）发行人及其子公司部分员工未缴纳或未全部缴纳医疗保险的原因：

单位：人

			单位：人
未缴理由	2018.12.31	2017.12.31	2016 年末
自行缴纳回公司报销	0	0	4
在其他公司缴纳	23	21	16
个人自愿放弃缴纳	36	39	10
当月入职，次月缴纳	4	3	62
退休返聘	16	13	6
部队转业干部	0	2	2
合 计	79	78	100

（4）发行人及其子公司部分员工未缴纳或未全部缴纳失业保险的原因：

单位：人

			单位：人
未缴理由	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
自行缴纳回公司报销	0	0	4
在其他公司缴纳	23	21	16
个人自愿放弃缴纳	36	39	63

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5-2-29

律师工作报告

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当月入职，次月缴纳	4	3	10
退休返聘	16	13	6
部队转业干部	0	2	2
合 计	79	78	101

（5）发行人及其子公司部分员工未缴纳或未全部缴纳生育保险的原因：

单位：人

			单位：人
未缴理由	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
自行缴纳回公司报销	0	0	4
在其他公司缴纳	23	21	16
个人自愿放弃缴纳	36	39	63
当月入职，次月缴纳	4	3	10
退休返聘	16	13	6
部队转业干部	0	2	2
合 计	79	78	101

（6）发行人及其子公司部分员工未缴纳或未全部缴纳工伤保险的原因：

单位：人

			单位：人
未缴理由	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
自行缴纳回公司报销	0	0	4
在其他公司缴纳	23	21	16
个人自愿放弃缴纳	37	39	63
当月入职，次月缴纳	4	3	10
退休返聘	16	13	6
部队转业干部	0	2	2
合 计	80	78	101

（7）发行人及其子公司部分员工未缴纳住房公积金的原因：

单位：人

			单位：人
未缴理由	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
在其他单位缴纳	20	2	1

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5-2-30

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律师工作报告

个人自愿放弃缴纳	100	214	267
当月入职，次月缴纳	4	3	10
退休返聘	16	13	0
合 计	140	232	278

5、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期 内员工的社会保险及住房公积金合规证明开具情况如下：

（1）声迅股份

根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局未发现声 迅股份有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，声迅股份也未有因违法受到该 局给予行政处罚或行政处理的不良记录。

根据北京住房公积金管理中心西城管理部出具的《单位住房公积金缴存情况 证明》，经其审核，声迅股份在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，没 有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，其未发现声迅股份存在住房公 积金违法违规行为。

（2）北京声迅

根据北京市海淀区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，北京市海淀区人力资源和社会保障局未发现北 京声迅有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，北京声迅也未有因违法受到该 局给予行政处罚或行政处理的不良记录。

根据住房公积金管理中心西城管理部出具的《单位住房公积金缴存情况证 明》，经其审核，北京声迅在 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间，没有 因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚，其未发现北京声迅存在住房公积 金违法违规行为。

（3）广州声迅

根据广州开发区社会保险基金管理中心出具的《证明》，该中心未发现广州 声迅欠缴保费，也未接到广州声迅员工有关社保事项的投诉。

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5-2-31

律师工作报告

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根据广州住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，广州声 迅自 2016 年 1 月至 2018 年 12 月未曾受到过该中心的行政处罚。

（4）湖南声迅保安

根据株洲市人力资源和社会保障局出具的《社会保险金缴纳证明》，湖南声 迅保安自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，按时足额缴纳了各项社会保险 的保险金，缴费比例、缴费金额符合国家、地方法律法规规定，不存在拖欠、不 足额缴纳或其他违反劳动保障法律、法规及规定的情形，亦未受到过该局行政处 罚。

根据株洲市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，湖南 声迅保安住房公积金账户处于正常缴存状态，自建立账户以来未有该单位行政处 罚记录。

（5）快检保安

根据句容市劳动保险基金管理中心出具的《关于企业社会保险缴费的证明》， 快检保安自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月，已在句容市劳动保险基金管理中心参加 并交纳了企业职工养老、医疗、工伤、生育、失业保险，无欠缴现象。

根据镇江市住房公积金管理中心句容分中心出具的《关于快检保安服务有限 公司住房公积金情况的证明》，快检保安遵守有关住房公积金的法律法规，依法 为员工缴纳住房公积金至 2018 年 12 月，不存在任何违反国家及地方关于住房公 积金方面的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面 的争议。

（6）声迅设备

根据句容市人力资源和社会保障局出具的《证明》，2016 年 11 月至 2018 年 1 月 11 日，声迅设备遵守国家及地方有关劳动方面的法律、法规相关规定， 已与员工按规定签订了劳动合同，无欠薪行为，不存在因违反国家及地方有关劳 动方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚或被该局调查的情况。（根据 发行人书面确认，自 2018 年 5 月起，声迅设备不再雇佣员工）

根据镇江市住房公积金管理中心句容分中心出具的《关于声迅电子设备住房

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5-2-32

律师工作报告

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公积金情况的证明》，声迅设备遵守有关住房公积金的法律法规，依法为员工缴 纳住房公积金至 2017 年 12 月，不存在任何违反国家及地方关于住房公积金方面 的法律法规而受到处罚的情形，与该中心也无任何有关住房公积金方面的争议。 （根据发行人书面确认，自 2018 年 5 月起，声迅设备不再雇佣员工）

（7）陕西声迅

根据西安经济技术开发区管理委员会人力资源与社会保障局出具的《证明》， 陕西声迅自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，根据国家有关社会保障的法 律法规，依法为职工缴纳各项社会保险费，未发现违反国家劳动法及社会保障法 律、行政法规或其他规范性文件的违法行为，未收到相关投诉。

根据西安住房公积金管理中心出具的《证明》，陕西声迅已依法为员工办理 了社会公积金统筹，自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月 11 日，认真遵守国家及地方 有关住房公积金管理的法律、法规，及时、足额缴纳职工住房公积金，截至该证 明出具之日，不存在漏缴、欠缴住房公积金或其他违反住房公积金管理法律、法 规的情形，亦未受过相关行政处罚。

（8）天津声迅

根据天津市南开区人力资源和社会保障局出具的《南开区用人单位无违规违 法记录证明》，天津声迅自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日，未有劳动 保障行政部门处罚记录。

根据天津市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，天津声迅 住房公积金缴存至 2018 年 7 月，自开户缴存以来未受到天津市住房公积金管理 中心的行政处罚。（根据发行人书面确认，自 2018 年 8 月起，天津声迅不再雇 佣员工）

（9）云南声迅

根据昆明市高新技术产业开发区人力资源和社会保障局出具的《证明》，云 南声迅自 2016 年 1 月至 2019 年 1 月 16 日均认真遵守国家及地方有关劳动保障 法律、法规，按时足额缴纳了各项社会保险的保险金，截至 2019 年 1 月 16 日， 不存在拖欠、不足额缴纳社会保险金或其他违反劳动保障法律、法规及规定的情

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5-2-33

律师工作报告

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形，亦未受过相关行政处罚。

根据昆明市住房公积金管理中心主城区城西管理部出具的《证明》，云南声 迅自 2016 年 5 月开设住房公积金缴存账户起至 2018 年 12 月期间，没有被昆明 市住房公积金管理中心处罚的记录。

（10）重庆声迅

根据重庆市南岸区人力资源和社会保障局出具的《证明》，证明重庆声迅从 参保至今，能自觉遵守并贯彻落实各项劳动和社会保险政策法规，依法为职工办 理了养老、失业、医疗、工伤、生育社会保险。截至 2019 年 1 月 21 日，重庆声 迅未发生欠费，且无劳动举报投诉案件发生。未发现因违反有关劳动法律、法规 和规章而受到行政处罚等情形。

根据重庆市住房公积金管理中心出具的《关于重庆声迅安防技术服务有限公 司住房公积金缴存情况的证明》，证明重庆声迅自 2011 年 7 月起为职工缴存住 房公积金，缴存至 2018 年 12 月。截至 2019 年 1 月 21 日，重庆声迅未受到该中 心相关行政处罚。

（11）江苏安防

根据南京市人力资源和社会保障局出具的《证明》，自 2017 年 1 月至 2019 年 1 月，未发现江苏安防有违反劳动保障法律法规行为发生。

根据南京住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存证明》，截至 2019

年 1 月 21 日，江苏安防没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。

经核查，本所律师认为，发行人的人员独立。

（四）发行人的机构独立

1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的行政 管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。经本所律师核查，发行人的董事会、 监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建 立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。

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5-2-34

律师工作报告

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2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的财务独立

1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管 理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一 个银行账户的情况。

2、发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。

3、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全 部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。

经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业 务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体 系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东 或者其他关联方。

2、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于 母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 18,328,617.28 元、69,777,458.10 元和 70,475,939.93 元，发行人连续 3 年实现盈 利，经营状况良好。

经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构 独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。

六、发行人的发起人、股东及实际控制人

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律师工作报告

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（一）发行人的发起人

发行人设立时共有 39 名发起人，其中自然人股东 38 名，分别为谭政、聂蓉、 刘孟然、刘畅、谭天、李颖、聂红、程锦钰、何丽江、刘建文、刘建平、吴克河、 聂枫、陈忠、卢欣欣、李为、李夏、楚林、梁义辉、金丽妹、刘俊华、石渊静、 安广英、胡克军、李良钰、田吉梅、张一楠、张磊、刘均、常太华、仇胜强、刘 勤、贾丽妍、唐洋、戴阳、杜力子、米雨、王巧；法人股东 1 名，为中金泰达。

各发起人基本情况如下：

1 、谭政，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 44060219610605*，住址为北京市海淀区华清嘉园小区*。发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 31,124,500 股股份，占发行人设立时股份总数的 60.85%。 截至本《律师工作报告》出具之日，谭政直接持有发行人 11,735,400 股股份， 占发行人股份总数的 19.12%，通过天福投资控制发行人 48.21％的股份，占发行 人股份总数的 67.33%。

2、中金泰达

中金泰达现持有北京市工商局海淀分局于 2018 年 12 月 27 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91110108771570589Y），根据该营业执照，中金 泰达住所为北京市海淀区丰贤东路 7 号北斗星通大厦西楼一层 B102，法定代表 人为刘建文，注册资本为 1,428.55 万元，公司类型为其他有限责任公司，经营范 围为“液压、气动系统、电子控制设备、自动化系统、新能源、环保的技术开发、 技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；通用设备修理； 专用设备修理；仪器仪表维修；技术检测；销售自行开发产品、机械设备、五金 交电（不含电动自行车）、金属材料、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代 理进出口；会议服务；承办展览展示活动（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。发行人整体变更为股份 有限公司时，中金泰达持有发行人 4,400,000 股股份，占发行人设立时股份总数 的 8.60%。”

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5-2-36

律师工作报告

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截至本《律师工作报告》出具之日，中金泰达已不持有发行人股份。

3 、聂蓉，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43010319631103*，住址为北京市海淀区华清嘉园小区*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 3,168,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 6.19%。

截至本《律师工作报告》出具之日，聂蓉持有发行人 3,801,600 股股份，占 发行人股份总数的 6.19%。

4 、刘孟然，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43010219910810*，住址为北京市海淀区联慧路*，发行人整体变更为股份 有限公司时，持有发行人 2,860,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 5.59%。

截至本《律师工作报告》出具之日，刘孟然持有发行人 3,432,000 股股份， 占发行人股份总数的 5.59%。

5 、刘畅，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 21010219910821*，住址为北京市海淀区德惠路一号院*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 1,980,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 3.87%。

截至《本律师工作报告》出具之日，刘畅已不直接持有发行人股份，通过合 畅投资间接有发起人 1,249,200 股股份，占发行人股份总数的 2.03%。

6 、谭天，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010219900312*，住址为北京市海淀区褐石园*，发行人整体变更为股份 有限公司时，持有发行人 1,100,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 2.15%。

截至本《律师工作报告》出具之日，谭天直接持有发行人 1,320,000 股股份， 通过天福投资间接持有发行人 6,995,076 股股份，合计持有发行人 8,315,076 股股 份，占发行人股份总数的 13.55%。

7 、李颖，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11022319660505*，住址为北京市海淀区曙光小区望河园*，发行人整体变 更为股份有限公司时，持有发行人 990,000 股股份，占发行人设立时股份总数的

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5-2-37

律师工作报告

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1.94%。

截至本《律师工作报告》出具之日，李颖已不直接持有发行人股份，通过合 畅投资间接有发起人 2,914,800 股股份，占发行人股份总数的 4.75%。

8 、聂红，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010819670619*，住址为北京市海淀区万柳光大西园*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 858,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 1.68%。

截至本《律师工作报告》出具之日，聂红持有发行人 1,029,600 股股份，占 发行人股份总数的 1.68%。

9 、程锦钰，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 21010319640621*，住址为辽宁省沈阳市沈河区文艺路*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 550,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 1.08%。

截至本《律师工作报告》出具之日，程锦钰持有发行人 660,000 股股份，占 发行人股份总数的 1.08%。

10、何丽江，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43242119681129*，住址为北京市西城区西直门外南路*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 330,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.65%。

截至本《律师工作报告》出具之日，何丽江持有发行人 396,000 股股份，占 发行人股份总数的 0.65%。

11、刘建文，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11022319671105*，住址为北京市海淀区德惠路*，发行人整体变更为股份 有限公司时，持有发行人 330,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.65%。

截至本《律师工作报告》出具之日，刘建文持有发行人 1,155,000 股股份， 占发行人股份总数的 1.88%。

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5-2-38

律师工作报告

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12、刘建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 42242319651021*，住址为北京市西城区三里河南三巷*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 330,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.65%。

截至本《律师工作报告》出具之日，刘建平已不持有发行人股份。

13、吴克河，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010819620811*，住址为北京市海淀区西三旗育新花园*，发行人整体变 更为股份有限公司时，持有发行人 330,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.65%。

截至本《律师工作报告》出具之日，吴克河持有发行人 462,000 股股份，占 发行人股份总数的 0.75%。

14 、聂枫，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43060219721226*，住址为北京市朝阳区双营路 11 号院*，发行人整体变 更为股份有限公司时，持有发行人 330,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.65%。

截至本《律师工作报告》出具之日，聂枫持有发行人 396,000 股股份，占发 行人股份总数的 0.65%。

15 、陈忠，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010519690421*，住址为北京市宣武区广安门内北街*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 247,500 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.48%。

截至本《律师工作报告》出具之日，陈忠已不持有发行人股份。

16、卢欣欣，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010819781204*，住址为北京市海淀区皂君东里*，发行人整体变更为股 份有限公司时，持有发行人 220,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.43%。

截至本《律师工作报告》出具之日，卢欣欣已不持有发行人股份。

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5-2-39

律师工作报告

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17 、李为，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010819640726*，住址为北京市海淀区西三旗育新花园*，发行人整体变 更为股份有限公司时，持有发行人 220,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.43%。

截至本《律师工作报告》出具之日，李为持有发行人 462,000 股股份，占发 行人股份总数的 0.75%。

18 、李夏，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43030419850506*，住址为北京市海淀区学院路*，发行人整体变更为股份 有限公司时，持有发行人 165,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.32%。

截至本《律师工作报告》出具之日，李夏持有发行人 646,800 股股份，占发 行人股份总数的 1.05%。

19 、楚林，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010819700317*，住址为北京市海淀区学府树家园*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 165,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.32%。

截至本《律师工作报告》出具之日，楚林持有发行人 798,000 股股份，占发 行人股份总数的 1.30%。

20、梁义辉，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43020419720725*，住址为北京市海淀区龙岗路*，发行人整体变更为股份 有限公司时，持有发行人 165,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.32%。

截至本《律师工作报告》出具之日，梁义辉持有发行人 198,000 股股份，占 发行人股份总数的 0.32%。

21、金丽妹，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010319610901*，住址为北京市崇文区东市场五巷*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 165,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.32%。

截至本《律师工作报告》出具之日，金丽妹持有发行人 198,000 股股份，占

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律师工作报告

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发行人股份总数的 0.32%。

22、刘俊华，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 42900519800420*，住址为北京市海淀区舒至嘉园*，发行人整体变更为股 份有限公司时，持有发行人 165,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.32%。

截至本《律师工作报告》出具之日，刘俊华持有发行人 498,000 股股份，占 发行人股份总数的 0.81%。

23、石渊静，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 32118319860510*，住址为南京市鼓楼区汉口西路 200 号 16 幢*，发行人 整体变更为股份有限公司时，持有发行人 165,000 股股份，占发行人设立时股份 总数的 0.32%。

截至本《律师工作报告》出具之日，石渊静已不持有发行人股份。

24、安广英，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010219371209*，住址为北京市崇文区龙潭北里*，发行人整体变更为股 份有限公司时，持有发行人 110,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.22%。

截至本《律师工作报告》出具之日，安广英已不持有发行人股份。

25、胡克军，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43042219801211*，住址为湖南省衡阳市衡南县云集镇回龙村*，发行人整 体变更为股份有限公司时，持有发行人 110,000 股股份，占发行人设立时股份总 数的 0.22%。

截至本《律师工作报告》出具之日，胡克军持有发行人 132,000 股股份，占 发行人股份总数的 0.22%。

26、李良钰，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010419830608*，住址为北京市宣武区康乐里小区*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.11%。

截至本《律师工作报告》出具之日，李良钰已不持有发行人股份。

27、田吉梅，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为

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律师工作报告

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11010819541015*，住址为北京市海淀区北三环中路*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.11%。

截至本《律师工作报告》出具之日，田吉梅已不持有发行人股份。

28、张一楠，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11022919791016*，住址为北京市朝阳区农光东里*，发行人整体变更为股 份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.11%。

截至本《律师工作报告》出具之日，张一楠已不持有发行人股份。

29 、张磊，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010319790223*，住址为北京市崇文区沙子口东里*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.11%。

截至本《律师工作报告》出具之日，张磊已不持有发行人股份。

30 、刘均，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43030319310212*，住址为北京市西城区三里河一区*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.11%。 截至本《律师工作报告》出具之日，刘均已不持有发行人股份。

31、常太华，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 13060319510208*，住址为北京市海淀区西三旗育新花园*，发行人整体变 更为股份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.11%。

截至本《律师工作报告》出具之日，常太华已不持有发行人股份。

32、仇胜强，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 43022119640228*，住址为湖南省株洲市株洲县渌口镇漉浦路*，发行人整 体变更为股份有限公司时，持有发行人 55,000 股股份，占发行人设立时股份总 数的 0.11%。

截至本《律师工作报告》出具之日，仇胜强持有发行人 66,000 股股份，占 发行人股份总数的 0.11%。

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律师工作报告

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33 、刘勤，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010219550823*，住址为北京市西城区西直门南小街*，发行人整体变更 为股份有限公司时，持有发行人 44,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.09%。

截至本《律师工作报告》出具之日，刘勤已不持有发行人股份。

34、贾丽妍，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 22022119730111*，住址为北京市昌平区沙河镇水工厂宿舍楼*，发行人整 体变更为股份有限公司时，持有发行人 33,000 股股份，占发行人设立时股份总 数的 0.06%。

截至本《律师工作报告》出具之日，贾丽妍持有发行人 39,600 股股份，占 发行人股份总数的 0.06%。

35 、唐洋，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010719830119*，住址为北京市朝阳区黄厂南里*，发行人整体变更为股 份有限公司时，持有发行人 33,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.06%。

截至本《律师工作报告》出具之日，唐洋已不持有发行人股份。

36 、戴阳，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010519620913*，住址为北京市西城区太平仓胡同*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 22,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.04%。

截至本《律师工作报告》出具之日，戴阳已不持有发行人股份。

37、杜力子，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010519870516*，住址为北京市朝阳区八里庄西里*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 22,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.04%。

截至本《律师工作报告》出具之日，杜力子已不持有发行人股份。

38 、米雨，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 11010119890704*，住址为北京市西城区西绒线胡同*，发行人整体变更为 股份有限公司时，持有发行人 22,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.04%。

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律师工作报告

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截至本《律师工作报告》出具之日，米雨已不持有发行人股份。

39 、王巧，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号码为 13010519520701*，住址为河北省石家庄市新华区新华路*，发行人整体变 更为股份有限公司时，持有发行人 11,000 股股份，占发行人设立时股份总数的 0.02%。

截至本《律师工作报告》出具之日，王巧已不持有发行人股份。

根据各发行人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人具备法律、行政法 规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有 权。

（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人 的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

（三）发行人系由声迅有限整体变更设立，声迅有限股东作为发行人的发起 人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。

（四）发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经 本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，相关资产或权利的权属证书 的更名手续已办理完毕。

（五）发行人的现有股东

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,138 万股。发行 人股东和股本结构发生变更后（变更情况详见本《律师工作报告》正文第七章节 “发行人的股本及其演变”），现有股东的具体情况如下：

1、谭政，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。

• 2、天福投资

天福投资现持有江苏省句容市行政审批局于 2017 年 10 月 16 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码：91321183579498732J），根据该营业执照，天福 投资成立于 2011 年 7 月 27 日，住所为句容市宝华镇宝华大道 8 号，法定代表人 为谭政，注册资本为 4,019 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），

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律师工作报告

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经营范围为“投资管理与资产管理；股权投资；经济与商务咨询服务；科技园的 开发建设；科技园投资、物业管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国 家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相 ” 关部门批准后方可开展经营活动） 。

截至本《律师工作报告》出具之日，天福投资持有发行人 29,590,000 股股份， 占发行人股份总数的 48.21%。

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，天福投资依法有效存 续，其股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	谭政	3,069.00	76.36
2	谭天	950.00	23.64
	合计	4,019.00	100.00

3、合畅投资

合畅投资现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 9 月 19 日核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：91110108339836106N），根据该营业执照，合畅投 资成立于 2015 年 5 月 13 日，住所为北京市海淀区丰贤东路 7 号 1 幢地下一层 B1-01，法定代表人为李颖，注册资本为 3,000 万元，公司类型为有限责任公司 （自然人投资或控股），经营范围为“投资管理；资产管理；承办展览展示活动； 会议服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（1.不得以公开方式募 集资金；2.不得公开交易证券类产品和其他金融衍生品；3.不得发放贷款；4.不 得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向所投资者承诺投资资本金不 受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

截至本《律师工作报告》出具之日，合畅投资持有发行人 4,164,000 股股份， 占发行人股份总数的 6.78%。

经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，合畅投资依法有效存 续，其股权结构如下：

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序号	股东	出资额（万元）	持股比例（%）
1	李颖	2,100.00	70.00
2	刘畅	900.00	30.00
	合计	3,000.00	100.00

• 4、聂蓉，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。

• “ ”

• 5、刘孟然，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 6、谭天，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 7、刘建文，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 8、聂红，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 9、楚林，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 10、程锦钰，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• 11、李夏，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。

• 12、刘俊华，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。 “ ”

• 13、吴克河，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。 14、李为，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。

• “ ”

• 15、何丽江，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 16、聂枫，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。

• “ ”

• 17、余和初，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。 “ ”

• 18、梁义辉，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。 “ ”

• 19、金丽妹，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。 “ ”

• 20、胡克军，具体内容详见本章节 （一）发行人的发起人 。 21、仇胜强，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。

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22、贾丽妍，具体内容详见本章节“（一）发行人的发起人”。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称 “私募基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立 的投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定： 私募基金管理人应当向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记手续并申 请成为中国证券投资基金业协会会员。根据天福投资、合畅投资提供的《营业执 照》、公司章程及其分别出具的声明，并经本所律师核查，公司现有股东中，天 福投资、合畅投资均不存在以非公开或公开方式向其他投资者募集资金设立的情 形，天福投资、合畅投资均未担任任何公开或非公开募集基金的基金管理人，因 此，天福投资、合畅投资均不属于私募投资基金及私募基金管理人，不需要根据 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办 法（试行）》规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

经本所律师核查，上述股东均为具有完全民事行为能力的自然人或法人，具 有法律、行政法规和规范性文件规定的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺 并经本所律师核查，各股东所持有的发行人股份均由其真实持有，不存在通过协 议、信托或其他任何方式代替他方持有发行人股份的情况。

（六）发行人的控股股东和实际控制人

经本所律师核查，报告期内，天福投资为发行人的第一大股东，且自 2016 年 1 月起至 2016 年 11 月，天福投资持有发行人 55.59%的股份，自 2016 年 11 月至今，天福投资持有发行人 48.21%的股份，为发行人控股股东。

经本所律师核查，谭政、聂蓉夫妇为发行人的实际控制人。报告期内，谭政、 聂蓉二人合计控制发行人不低于 60%的股份，截至本《律师工作报告》出具之日， 谭政直接持有发行人 11,735,400.00 股，占发行人股份总数 19.12％，聂蓉直接持 有发行人 3,801,600 股股份，占发行人股份总数的 6.19%，且谭政通过天福投资 控制公司 48.21％的股权，因此谭政、聂蓉二人合计控制公司 73.52%的股权。此 外，报告期内，谭政一直担任公司董事长、总经理，聂蓉一直担任公司董事、副 总经理，二人一直负责公司的运营管理，为发行人的实际控制人。

综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人的控股股东为天福投资，实际

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控制人为谭政、聂蓉。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人实际控制人最 近 3 年内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际 控制人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。

• （七）股东间的关联关系

经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：

• 1、发行人股东谭政与发行人股东聂蓉为夫妻关系；

• 2、发行人股东谭政与发行人股东谭天为父子关系；

• 3、发行人股东聂蓉与发行人股东谭天为母子关系；

• 4、发行人股东谭政与发行人股东李夏为舅甥关系；

• 5、发行人股东聂蓉与发行人股东聂红为姐妹关系；

• 6、发行人股东余和初与发行人股东何丽江为夫妻关系；

• 7、发行人股东楚林与发行人股东梁义辉为夫妻关系；

• 8、发行人股东吴克河与发行人股东李为为夫妻关系；

• 9、李颖、刘畅分别持有合畅投资 70%、30%的股权，二人为母女关系；

• 10、发行人股东刘建文与间接持股股东李颖为夫妻关系；

• 11、发行人股东刘建文与间接持股股东刘畅为父女关系。

除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。

七、发行人的股本及其演变

• （一）发行人前身的股本演变

• 1、发行人前身声迅有限的设立

发行人的前身声迅有限于 1994 年 1 月 28 日在北京市工商局注册成立。

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1993 年 11 月 28 日，声迅有限全体股东召开第一次会议，通过了《股东协 议书》和《公司章程》。1993 年 11 月 29 日，声迅有限全体股东签署了《股东 协议书》。

1993 年 12 月 1 日，声迅有限全体股东签署了《公司章程》。

1993 年 12 月 22 日，中惠会计师试验区分所出具惠验字（1993）0421 号《验 资报告》，经查验，迪蒙电子投资者北科院、无线电八厂具有出资 14 万元的能 力，谭政、聂红、钟铁军、陈金龙、卢毅、聂蓉投资款共计 36 万元已落实，现 — 存中惠会计师试验区分所，开户银行 工商行大钟寺城市信用社。

1994 年 1 月 10 日，中惠会计师试验区分所出具《验资报告（补充报告）》， 经查验，截止 1994 年 1 月 10 日，投资者北科院、无线电八厂已将投资款 14 万 — 元存入中惠会计师试验区分所，开户银行 工商行大钟寺城市信用社。

1994 年 1 月 21 日，北京市经济体制改革委员会出具京体改委字（1994）第 5 号《关于批准设立北京迪蒙电子有限公司的批复》，同意设立迪蒙电子，注册 资本为 50 万元，股东北科院出资 7.5 万元，占股本总额的 15%，无线电八厂出 资 6.5 万元，占股本总额的 13%，六名自然人共出资 36 万元，占股本总额的 72%。

在公司注册阶段，因“北京迪蒙电子有限公司”工商登记有重名，更名为“北 ” 京声迅电子有限公司 。

1994 年 1 月 28 日，声迅有限取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：11502147）。

声迅有限设立时的股东、出资额、出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	北科院	7.50	15.00
2	无线电八厂	6.50	13.00
3	谭政	6.00	12.00
4	聂红	6.00	12.00
5	钟铁军	6.00	12.00
6	陈金龙	6.00	12.00

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律师工作报告

7	卢毅	6.00	12.00
8	聂蓉	6.00	12.00
合计		50.00	100.00

本所律师注意到：

惠验字（1993）0421 号《验资报告》及《验资报告（补充报告）》中验证 的 50 万元出资款，在汇入北京中惠会计师事务所试验区分所的验资账户后，仅 用于出具验资报告用途，该出资款后续并未划转至声迅有限账户中。

本次出资中，8 名股东实际的出资情况如下：

（1）1994 年 5 月，谭政等 6 名自然人股东通过现金、已预付的开办费、代 付材料费等方式完成出资，合计 36 万元。

（2）声迅有限设立时无线电八厂并未实际出资。1995 年 4 月，无线电八厂 将 6.5 万元出资额转让给聂蓉（具体内容详见本章节“3、1995 年 9 月，第二次增 加注册资本、第一次股权转让”）。聂蓉于 1995 年以代付货款的方式，完成 6.5 万元出资。

（3）由于上述实际出资与股东约定的出资形式不一致，且该等出资未经会 计师验证，出资程序存在瑕疵。为保护公司利益，实际控制人谭政、聂蓉于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式分别将 36 万元及 6.5 万元汇至公司银行账户，以规范 本次出资瑕疵。

永拓会计师已于 2017 年 11 月 3 日出具京永专字（2017）第 310383 号《关 于北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》，对本次规范出资进行 验证。

（4）声迅有限设立时北科院并未实际出资。1995 年 4 月，北科院向声迅有 限增资时一并补足了本次 7.5 万元出资。

2、1994 年 8 月，第一次增加注册资本

1994 年 6 月，声迅有限技术部出具《关于“电话助理机”的技术评估》，认 为“电话助理机”可作价 40 万元。

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1994 年 7 月，中惠会计师资产评估小组确认上述技术评估有效。

1994 年 6 月 27 日，声迅有限董事会作出决议，同意公司注册资本由 50 万 元增加至 200 万元，其中，谭政以无形资产增资 40 万元，以货币增资 6 万元， 钟铁军以货币增资 22 万元、聂蓉以货币增资 20 万元、卢毅以货币增资 18 万元， 新增股东桑普技术以货币增资 40 万元、庹凌云以货币增资 2 万元，张燕安以货 币增资 2 万元，同意修改公司章程。

1994 年 6 月 28 日，声迅有限股东会作出决议，同意修改公司章程；同日股 东签署了新的公司章程。

1994 年 7 月 5 日，中惠会计师试验区分所出具惠验字（1994）0701 号《验 资报告》，经查验：（一）桑普技术于 1994 年 6 月 28 日将 40 万元转入声迅有 限；（二）原个人股东谭政、钟铁军、聂蓉、卢毅等增加的货币出资 66 万元以 及新增个人股东庹凌云和张燕安的货币出资 4 万元分别于 1994 年 6 月 30 日和 1994 年 7 月 4 日汇入声迅有限；（三）原股东谭政于 1994 年 6 月 28 日将其专 有技术（电话助理机产品技术）投入声迅有限。

1994 年 8 月 4 日，北京市工商局核准了上述变更登记事项，并换发了新的 《企业法人营业执照》（注册号：11502147）。

本次增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	52.00	26.00
2	桑普技术	40.00	20.00
3	钟铁军	28.00	14.00
4	聂 蓉	26.00	13.00
5	卢 毅	24.00	12.00
6	北科院	7.50	3.75
7	无线电八厂	6.50	3.25
8	陈金龙	6.00	3.00
9	聂 红	6.00	3.00
10	庹凌云	2.00	1.00

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律师工作报告

11	张燕安	2.00	1.00
合计		200.00	100.00

本所律师注意到：

（1）谭政、钟铁军、卢毅、庹凌云、张燕安等 5 名股东货币出资合计 50 万元，系由湘银经济代为出资，其中代谭政出资 6 万元、代钟铁军出资 22 万元、 代卢毅出资 18 万元、代庹凌云出资 2 万元、代张燕安出资 2 万元。

该笔 50 万元代出资仅用于出具验资报告办理工商登记用途，声迅有限于 1994 年 7 月 8 日即将 50 万元归还至湘银经济。根据发行人提供的材料并经本所 律师访谈发行人的实际控制人，上述 5 名股东于 1996 年 3 月通过代付原材料款 的方式完成 50 万元实际出资。

由于上述实际出资与股东约定的出资形式不一致，且该等出资未经会计师验 证，出资程序存在瑕疵。为保护公司利益，实际控制人谭政于 2017 年 10 月以资 本捐赠的方式将 50 万元汇入公司银行账户，以规范本次出资瑕疵。

（2）谭政用以出资的无形资产“电话助理机”系由声迅有限技术部出具评估 报告，再由评估机构进行确认，不符合当时评估行业的相关规定，出资程序存在 瑕疵。为保护公司利益，实际控制人谭政于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 40 万元汇入公司银行账户，以规范本次出资瑕疵。

（3）永拓会计师已于 2017 年 11 月 3 日出具京永专字（2017）第 310383 号《关于北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》，对本次规范出 资进行验证。

3、1995 年 9 月，第二次增加注册资本、第一次股权转让

1995 年 2 月 6 日，庹凌云与谭政签署《股份转让证明书》，约定庹凌云将 所持声迅有限的 2 万元出资额转让给谭政。

1995 年 4 月 5 日，无线电八厂与聂蓉就上述股权转让签署《股份转让证明 书》，约定无线电八厂将所持声迅有限 6.5 万元出资额转让给聂蓉。

1995 年 4 月 6 日，声迅有限股东会决作出决议，同意上述股权转让；同意

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律师工作报告

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公司注册资本由 200 万元增加至 800 万元，其中，北科院以货币增资 232.5 万元， 谭政以货币增资 115.6 万元、以无形资产增资 86.4 万元；钟铁军以货币增资 68 万元、聂蓉以货币增资 19.5 万元、张燕安以货币增资 6 万元，新增股东潘接林 以货币增资 30.4 万元，以无形资产增资 33.6 万元、赵天武以货币增资 8 万元； 同意修改公司章程。

1995 年 4 月 8 日，声迅有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

1995 年 4 月 14 日，中惠会计师出具惠评字第 9564012 号《资产评估报告》， 经评估，声迅有限股东谭政、潘接林拟投入公司的专有技术“一种数字语音处理 方法和采用该方法的数字语音电话机”的评估值为 260 万元。

1995 年 8 月 21 日，中惠会计师出具（惠验）字第 9504067 号《变更登记验 资报告书》，经审验，声迅有限各位股东新增出资额 600 万元人民币，已全部缴 足。

1995 年 9 月 18 日，北京市工商局核准了上述变更登记事项，并换发了新的 《企业法人营业执照》（注册号：11502147）。

本次股权转让及增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	256.00	32.00
2	北科院	240.00	30.00
3	钟铁军	96.00	12.00
4	潘接林	64.00	8.00
5	聂 蓉	52.00	6.50
6	桑普技术	40.00	5.00
7	卢 毅	24.00	3.00
8	张燕安	8.00	1.00
9	赵天武	8.00	1.00
10	陈金龙	6.00	0.75
11	聂 红	6.00	0.75
合计		800.00	100.00

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律师工作报告

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本所律师注意到：

（1）本次增资价格实际为 1.3 元/出资额。本次增资共计增加 600 万元注册 资本，各股东应缴出资合计为 780 万元。

（2）本次增资中，计入注册资本的 600 万元出资截至 1995 年 8 月 21 日已 全部缴足，并经（惠验）字第 9504067 号《变更登记验资报告书》审验；计入资 本公积的 180 万元出资未经审验，具体情况如下：

北科院出资计入资本公积的 69.75 万元，由北科院于 1995 年 4 月汇入声迅 有限。

谭政和潘接林用于出资的专有技术“一种数字语音处理方法和采用该方法的 数字语音电话机”评估值为 260 万元，其中作价出资计入注册资本 120 万元，为 谭政等 5 名股东出资计入资本公积 100.5 万元，剩余部分 39.5 万元由声迅有限以 现金方式向谭政及潘接林购买。

综上，本次增资各股东合计出资 770.25 万元，应缴出资尚缺 9.75 万元，实 际控制人谭政已于 2011 年 10 月 20 日以货币形式进行补足。

（3）为消除上述专有技术出资存在的潜在瑕疵，进一步保护公司利益，谭 政于 2017 年 10 月以资本捐赠的方式将 260 万元划入公司账户。永拓会计师已于 2017 年 11 月 3 日出具京永专字（2017）第 310383 号《关于北京声迅电子股份 有限公司实收资本验证的复核报告》，对本次规范出资进行验证。

4、1996 年 7 月，声迅有限重新登记

根据《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司 法>进行规范的通知》规定，声迅有限申请重新登记，股权结构未发生变更；并 由北京中惠会计师事务所于 1996 年 4 月 9 日出具惠验字第 9604040 号《验资报 告》，验证截至 1995 年 12 月 31 日止，声迅有限实收资本为 800 万元，注册资 金已全部到位。

1996 年 7 月 16 日，北京市工商局向声迅有限核发了新的《企业法人营业执 照》（注册号：11502147）。

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律师工作报告

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5、1998 年 12 月，第二次股权转让

1998 年 7 月 10 日，北科院与北科力签署《股权转让协议》，约定北科院将 所持声迅有限 240 万元的出资额转让给北科力。

1998 年 9 月 25 日，钟铁军与郑维杰签署《股权转让协议》，约定钟铁军将 所持声迅有限 96 万元的出资额转让给郑维杰。

1998 年 11 月 14 日，桑普技术与桑普电器签署《股权转让书》，约定桑普 技术将所持声迅有限 40 万元的出资额转让给桑普电器。

1998 年 11 月 13 日，声迅有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。 1998 年 11 月，声迅有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

1998 年 12 月 25 日，北京市工商局核准了上述变更登记事项，并换发了新 的《企业法人营业执照》（注册号：11502147）。

本次股权转让完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	256.00	32.00
2	北科力	240.00	30.00
3	郑维杰	96.00	12.00
4	潘接林	64.00	8.00
5	聂 蓉	52.00	6.50
6	桑普电器	40.00	5.00
7	卢 毅	24.00	3.00
8	张燕安	8.00	1.00
9	赵天武	8.00	1.00
10	陈金龙	6.00	0.75
11	聂 红	6.00	0.75
合计		800.00	100.00

根据北科院已于 2012 年 11 月 26 日出具《关于北京市科学技术研究院及其 下属企业持有北京声迅电子股份有限公司股权及其变更情况的确认》，确认如下：

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律师工作报告

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（1）北科力为北科院全资控股企业，北科院将所持声迅有限 240 万元出资 转让给北科力，属于国有企业上下级单位的资产划转。

（2）桑普技术及桑普电器在该时点均为北科院下属企业，1998 年 11 月桑 普技术将所持声迅有限 40 万元出资转让给桑普电器，鉴于转让标的在 100 万元 以内，该次股权转让未进行评估定价。

6、2003 年 5 月，第三次股权转让

2003 年 4 月 25 日，声迅有限股东会作出决议，同意潘接林将所持声迅有限 64 万元的出资额转让给谭政；同意郑维杰将所持声迅有限 96 万元的出资额转让 给孙建中；同意桑普电器与陈金龙分别将所持有限公司 40 万元、6 万元的出资 额转让给聂红；同意卢毅、张燕安、赵天武分别将所持有限公司 24 万元、8 万 元、8 万元的出资额转让给聂蓉；同意修改公司章程。

同日，谭政与潘接林就上述出资转让签署《出资转让协议书》；孙建中与郑 维杰就上述出资转让签署《出资转让协议书》；聂红与桑普电器、陈金龙就上述 出资转让签署《出资转让协议书》；聂蓉与卢毅、张燕安、赵天武就上述出资转 让签署《出资转让协议书》。

同日，声迅有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2003 年 5 月 23 日，北京市工商局核准了上述变更登记事项，并换发了新的 《企业法人营业执照》（注册号：1101081502147）。

本次股权转让完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	320.00	40.00
2	北科力	240.00	30.00
3	孙建中	96.00	12.00
4	聂 蓉	92.00	11.50
5	聂 红	52.00	6.50
合计		800.00	100.00

7、2003 年 9 月，第三次增加注册资本

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律师工作报告

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2003 年 9 月 8 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 800 万 元增加至 1,000 万元，由股东谭政以货币资金认缴全部新增注册资本 200 万元； 同意修改公司章程。

同日，声迅有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程。

2003 年 9 月 12 日，北京凌峰会计师事务所有限公司出具（2003）京凌验字 9-12-15 号《变更验资报告书》，经审验，谭政追加投入货币 200 万元，该款项 已于 2003 年 9 月 12 日存入声迅有限账户。

2003 年 9 月 15 日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：1101081502147）。

本次增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	520.00	52.00
2	北科力	240.00	24.00
3	孙建中	96.00	9.60
4	聂 蓉	92.00	9.20
5	聂 红	52.00	5.20
合计		1,000.00	100.00

8、2008 年 3 月，第四次增加注册资本

2008 年 3 月 3 日，声迅有限股东会作出决议，同意将公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,600 万元，由股东谭政认缴 1,200 万元，中金泰达认缴 400 万元； 同意修改公司章程。

同日，声迅有限法定代表人签署了公司章程修正案。

2008 年 3 月 5 日，北京中瑞泰达会计师事务所有限公司出具中瑞变验字 （2008）第 019 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 3 月 5 日止，声迅有限 已收到谭政、中金泰达缴纳的新增注册资本 1,600 万元，均为货币出资。

2008 年 3 月 11 日，北京市工商局海淀分局核准上述变更登记事项，并换发

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律师工作报告

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了新的《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

本次增资完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	1,720.00	66.15
2	中金泰达	400.00	15.38
3	北科力	240.00	9.23
4	孙建中	96.00	3.69
5	聂 蓉	92.00	3.54
6	聂 红	52.00	2.00
合计		2,600.00	100.00

9、2008 年 7 月，第五次增加注册资本、第四次股权转让

2008 年 5 月 29 日，声迅有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,600 万元增加至 4,650 万元，其中，声迅有限税后利润 388 万元转增股本，增加注册 资本 388 万元；声迅有限资本公积 112 万元转增股本，增加注册资本 112 万元； 新转增的 500 万元股本由注册资本为 1,000 万元时的股东（即 2008 年 3 月增资 前的全体股东）共同享有，2008 年 3 月认缴 1,600 万元增资的股东不享受此权益， 谭政以无形资产认缴新增注册资本 1,550 万元；同意股东北科力将所持声迅有限 240 万元的出资额转让给谭政；同意股东孙建中将所持有声迅有限 144 万元的出 资额转让给李夏；同意股东谭政将其持有声迅有限 15 万元出资额转让给楚林； 同意股东谭政将其持有声迅有限 30 万元出资额转让给何丽江；同意股东谭政将 其持有声迅有限 30 万元出资额转让给刘建文；同意股东谭政将其持有声迅有限 15 万元出资额转让给金丽妹；同意股东谭政将其持有声迅有限 3 万元出资额转 让给贾丽妍；同意股东谭政将其持有声迅有限 30 万元出资额转让给刘建平；同 意股东谭政将其持有声迅有限 22.5 万元出资额转让给陈忠；同意股东谭政将其 持有声迅有限 180 万元出资额转让给刘畅；同意股东谭政将其持有声迅有限 30 万元出资额转让给吴克河；同意股东谭政将其持有声迅有限 160 万元出资额转让 给沈建宏；同意股东谭政将其持有声迅有限 90 万元出资额转让给李颖；同意股 东谭政将其持有声迅有限 200 万元出资额转让给谭天；同意股东谭政将其持有声 迅有限 20 万元出资额转让给卢欣欣；同意股东谭政将其持有声迅有限 30 万元出

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律师工作报告

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资额转让给聂枫；同意股东谭政将其持有声迅有限 5 万元出资额转让给李良钰； 同意股东谭政将其持有声迅有限 5 万元出资额转让给田吉梅；同意股东谭政将其 持有声迅有限 4 万元出资额转让给刘勤；同意股东谭政将其持有声迅有限 3 万元 出资额转让给唐洋；同意股东谭政将其持有声迅有限 2 万元出资额转让给戴阳； 同意股东谭政将其持有声迅有限 1 万元出资额转让给王巧；同意股东谭政将其持 有声迅有限 15 万元出资额转让给梁义辉；同意股东谭政将其持有声迅有限 150 万元出资额转让给聂蓉；同意股东谭政将其持有声迅有限 5 万元出资额转让给张 一楠；同意股东谭政将其持有声迅有限 15 万元出资额转让给刘俊华；同意修改 公司章程。

2007 年 12 月 14 日，北科院出具京科院条发[2007]210 号《关于对北京科力 新技术发展总公司转让所持北京声迅电子有限公司股权请示的批复》，同意北科 力将持有的声迅有限 240 万元出资进行转让。2007 年 12 月 26 日，北京昊海同 方资产评估有限责任公司出具的京昊海评报字[2007]第 16 号《资产评估报告书》， 截至 2007 年 10 月 31 日，声迅有限净资产评估值为 1,609.74 万元。2008 年 3 月 28 日，北科力与谭政就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》《产权交易 合同》，2008 年 4 月 15 日，北京产权交易所有限公司出具《产权交易凭证》（编 号：0024098），证明北科力将持有的声迅有限 240 万元的股权转让给谭政，成 交金额为 442.922 万元。

2008 年 5 月 29 日，孙建中与李夏就上述股权转让事项签署《出资转让协议 书》；谭政分别与楚林、何丽江、金丽妹、贾丽妍、沈建宏、谭天、卢欣欣、聂 枫、李良钰、田吉梅、刘勤、唐洋、戴阳、王巧、梁义辉、聂蓉、刘俊华就上述 股权转让事项签署《出资转让协议书》。

2008 年 6 月 10 日，谭政分别与刘建文、刘建平、陈忠、刘畅、吴克河、李 颖、张一楠就上述股权转让事项签署《出资转让协议书》。

2008 年 6 月 4 日，北京奥德瑞资产评估有限公司出具奥德瑞评报字（2008） 010 号《资产评估报告》，经评估，声迅有限股东谭政拥有的专利“用于网络监 控远程唤醒的装置”（专利号：ZL200620138521.4）在评估基准日 2008 年 4 月 30 日所有权的投资价值为 1,550 万元。

2008 年 6 月 5 日，北京昊伦中天会计师事务所出具昊伦中天验字[2008]第

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律师工作报告

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008 号《验资报告》，经审验，截止 2008 年 6 月 1 日止，声迅有限已收到无形 资产和资本公积、未分配利润转增的新增注册资本合计 2,050 万元。

2008 年 7 月 1 日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

本次增资及股权转让完成后，声迅有限的股东、出资额及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	2,829.50	60.85
2	中金泰达	400.00	8.60
3	聂 蓉	288.00	6.19
4	谭 天	200.00	4.30
5	刘 畅	180.00	3.87
6	沈建宏	160.00	3.44
7	李 夏	144.00	3.10
8	李 颖	90.00	1.94
9	聂 红	78.00	1.68
10	何丽江	30.00	0.65
11	刘建文	30.00	0.65
12	刘建平	30.00	0.65
13	吴克河	30.00	0.65
14	聂 枫	30.00	0.65
15	陈 忠	22.50	0.48
16	卢欣欣	20.00	0.43
17	楚 林	15.00	0.32
18	梁义辉	15.00	0.32
19	金丽妹	15.00	0.32
20	刘俊华	15.00	0.32
21	李良钰	5.00	0.11
22	田吉梅	5.00	0.11
23	张一楠	5.00	0.11
24	刘 勤	4.00	0.09

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律师工作报告

25	贾丽妍	3.00	0.06
26	唐 洋	3.00	0.06
27	戴 阳	2.00	0.04
28	王 巧	1.00	0.02
合计		4,650.00	100.00

本所律师注意到：

公司实际控制人谭政以专利技术“用于网络监控远程唤醒的装置”（专利号： ZL200620138521.4）出资，评估作价 1,550 万元，为消除潜在的出资瑕疵，公司 实际控制人谭政已于 2010 年 11 月 30 日以资本捐赠的方式将 1,550 万元汇入公 司账户。

10、2009 年 7 月，第五次股权转让

2009 年 7 月 20 日，声迅有限股东会做出决议，同意股东谭天、沈建宏分别 将所持声迅有限的 100 万元的出资额、160 万元的出资额转让给刘孟然；同意股 东李夏将所持声迅有限 20 万元的出资额转让给李为；同意股东李夏将所持声迅 有限 50 万元的出资额转让给程锦钰；同意股东李夏将所持声迅有限 5 万元的出 资额转让给常太华；同意股东李夏将所持声迅有限 15 万元的出资额转让给石渊 静；同意股东李夏将所持声迅有限 10 万元的出资额转让给汤雯雯；同意股东李 夏将所持声迅有限 10 万元的出资额转让给安广英；同意股东李夏将所持声迅有 限 2 万元的出资额转让给杜力子；同意股东李夏将所持声迅有限 5 万元的出资 额转让给张磊；同意股东李夏将所持声迅有限 2 万元的出资额转让给米雨；同意 股东李夏将所持声迅有限 5 万元的出资额转让给刘均；同意股东李夏将所持声迅 有限 5 万元的出资额转让给仇胜强。

同日，李夏分别与李为、程锦钰、常太华、石渊静、汤雯雯、安广英、杜力 子、张磊、米雨、刘均、仇胜强就上述股权转让事项签署《股权转让协议》;刘 孟然分别与谭天、沈建宏就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。

同日，声迅有限股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。

2009 年 7 月 29 日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的《企 业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

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律师工作报告

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本次股份转让完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	2,829.50	60.85
2	中金泰达	400.00	8.60
3	聂 蓉	288.00	6.19
4	刘孟然	260.00	5.59
5	刘 畅	180.00	3.87
6	谭 天	100.00	2.15
7	李 颖	90.00	1.94
8	聂 红	78.00	1.68
9	程锦钰	50.00	1.08
10	何丽江	30.00	0.65
11	刘建文	30.00	0.65
12	刘建平	30.00	0.65
13	吴克河	30.00	0.65
14	聂 枫	30.00	0.65
15	陈 忠	22.50	0.48
16	卢欣欣	20.00	0.43
17	李 为	20.00	0.43
18	李 夏	15.00	0.32
19	楚 林	15.00	0.32
20	梁义辉	15.00	0.32
21	金丽妹	15.00	0.32
22	刘俊华	15.00	0.32
23	石渊静	15.00	0.32
24	安广英	10.00	0.22
25	汤雯雯	10.00	0.22
26	李良钰	5.00	0.11
27	田吉梅	5.00	0.11
28	张一楠	5.00	0.11
29	张 磊	5.00	0.11

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5-2-62

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律师工作报告

30	刘 均	5.00	0.11
31	常太华	5.00	0.11
32	仇胜强	5.00	0.11
33	刘 勤	4.00	0.09
34	贾丽妍	3.00	0.06
35	唐 洋	3.00	0.06
36	戴 阳	2.00	0.04
37	杜力子	2.00	0.04
38	米 雨	2.00	0.04
39	王 巧	1.00	0.02
合计		4,650.00	100.00

11、2010 年 12 月，第六次股权转让

2010 年 11 月 28 日，声迅有限股东会作出决议，同意股东汤雯雯将所持声 迅有限 10 万元的出资额转让给胡克军。

同日，汤雯雯与胡克军就上述股权转让事项签署《股权转让协议》。

同日，声迅有限股东就上述变更事项签署了公司章程修正案。

2010 年 12 月 21 日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的 《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

本次股权转让完成后，声迅有限的股东、出资额及出资比例如下表：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	谭 政	2,829.50	60.85
2	中金泰达	400.00	8.60
3	聂 蓉	288.00	6.19
4	刘孟然	260.00	5.59
5	刘 畅	180.00	3.87
6	谭 天	100.00	2.15
7	李 颖	90.00	1.94
8	聂 红	78.00	1.68

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5-2-63

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律师工作报告

9	程锦钰	50.00	1.08
10	何丽江	30.00	0.65
11	刘建文	30.00	0.65
12	刘建平	30.00	0.65
13	吴克河	30.00	0.65
14	聂 枫	30.00	0.65
15	陈 忠	22.50	0.48
16	卢欣欣	20.00	0.43
17	李 为	20.00	0.43
18	李 夏	15.00	0.32
19	楚 林	15.00	0.32
20	梁义辉	15.00	0.32
21	金丽妹	15.00	0.32
22	刘俊华	15.00	0.32
23	石渊静	15.00	0.32
24	安广英	10.00	0.22
25	胡克军	10.00	0.22
26	李良钰	5.00	0.11
27	田吉梅	5.00	0.11
28	张一楠	5.00	0.11
29	张 磊	5.00	0.11
30	刘 均	5.00	0.11
31	常太华	5.00	0.11
32	仇胜强	5.00	0.11
33	刘 勤	4.00	0.09
34	贾丽妍	3.00	0.06
35	唐 洋	3.00	0.06
36	戴 阳	2.00	0.04
37	杜力子	2.00	0.04
38	米 雨	2.00	0.04
39	王 巧	1.00	0.02
合计		4,650.00	100.00

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5-2-64

律师工作报告

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注：2010 年 3 月，法人股东北京中金泰达工程材料有限公司更名为北京中金泰达电液 科技有限公司。

（二）经本所律师核查，声迅有限的上述变更事项已经在工商行政管理机关 办理了审批/备案登记。声迅有限自设立后的历次股权转让/增资均签署了相关协 议并履行了股东会的审批程序。本所律师认为，声迅有限的上述变更事项合法、 有效。

（三）发行人的设立（具体内容详见本《律师工作报告》正文第四章节“发 行人的设立”）

经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程 序符合国家法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权 设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷 和风险。

（四）发行人设立后的股本演变

经本所律师核查，发行人自设立至本《律师工作报告》出具之日，股本结构 发生以下变更：

1、2012 年 12 月，第一次增加注册资本

2012 年 6 月 26 日，声迅股份股东大会作出决议，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 5,115 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股的比例转增股本， 总股本增至 6,138 万股，声迅股份注册资本由 5,115 万元增加至 6,138 万元；同 意修改公司章程。

2012 年 10 月 30 日，声迅股份法定代表人签署了公司章程修正案。

2019 年 4 月 10 日，永拓会计师出具京永验字（2019）第 210013 号《验资 报告》，经审验，截至 2012 年 10 月 30 日，声迅股份已将资本公积 1,023 万元 转增股本。

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5-2-65

律师工作报告

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2012 年 12 月 18 日，北京市工商局核准上述变更登记事项，并换发了新的 《企业法人营业执照》（注册号：110108005021476）。

本次增资完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	谭 政	37,349,400	60.85
2	中金泰达	5,280,000	8.60
3	聂 蓉	3,801,600	6.19
4	刘孟然	3,432,000	5.59
5	刘 畅	2,376,000	3.87
6	谭 天	1,320,000	2.15
7	李 颖	1,188,000	1.94
8	聂 红	1,029,600	1.68
9	程锦钰	660,000	1.08
10	何丽江	396,000	0.65
11	刘建文	396,000	0.65
12	刘建平	396,000	0.65
13	吴克河	396,000	0.65
14	聂 枫	396,000	0.65
15	陈 忠	297,000	0.48
16	卢欣欣	264,000	0.43
17	李 为	264,000	0.43
18	李 夏	198,000	0.32
19	楚 林	198,000	0.32
20	梁义辉	198,000	0.32
21	金丽妹	198,000	0.32
22	刘俊华	198,000	0.32
23	石渊静	198,000	0.32
24	安广英	132,000	0.22
25	胡克军	132,000	0.22
26	李良钰	66,000	0.11
27	田吉梅	66,000	0.11

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5-2-66

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律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
28	张一楠	66,000	0.11
29	张 磊	66,000	0.11
30	刘 均	66,000	0.11
31	常太华	66,000	0.11
32	仇胜强	66,000	0.11
33	刘 勤	52,800	0.09
34	贾丽妍	39,600	0.06
35	唐 洋	39,600	0.06
36	戴 阳	26,400	0.04
37	杜力子	26,400	0.04
38	米 雨	26,400	0.04
39	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

2、2013 年 4 月，第一次股份转让

2012 年 12 月 1 日，米雨与李夏签署《股份转让协议书》，约定米雨以每股 1.80 元的价格将其持有的声迅股份 2.64 万股股份转让给李夏，转让总价款为 4.752 万元。

2013 年 1 月 6 日，声迅股份股东大会作出决议，同意股东米雨将其持有的 声迅股份 2.64 万股股份转让给李夏；同意修改公司章程。

2013 年 1 月 6 日，声迅股份法定代表人签署了公司章程修正案。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	谭 政	37,349,400	60.85
2	中金泰达	5,280,000	8.60
3	聂 蓉	3,801,600	6.19
4	刘孟然	3,432,000	5.59
5	刘 畅	2,376,000	3.87

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5-2-67

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律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
6	谭 天	1,320,000	2.15
7	李 颖	1,188,000	1.94
8	聂 红	1,029,600	1.68
9	程锦钰	660,000	1.08
10	何丽江	396,000	0.65
11	刘建文	396,000	0.65
12	刘建平	396,000	0.65
13	吴克河	396,000	0.65
14	聂 枫	396,000	0.65
15	陈 忠	297,000	0.48
16	卢欣欣	264,000	0.43
17	李 为	264,000	0.43
18	李 夏	224,400	0.36
19	楚 林	198,000	0.32
20	梁义辉	198,000	0.32
21	金丽妹	198,000	0.32
22	刘俊华	198,000	0.32
23	石渊静	198,000	0.32
24	安广英	132,000	0.22
25	胡克军	132,000	0.22
26	李良钰	66,000	0.11
27	田吉梅	66,000	0.11
28	张一楠	66,000	0.11
29	张 磊	66,000	0.11
30	刘 均	66,000	0.11
31	常太华	66,000	0.11
32	仇胜强	66,000	0.11
33	刘 勤	52,800	0.09
34	贾丽妍	39,600	0.06
35	唐 洋	39,600	0.06

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5-2-68

律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
36	戴 阳	26,400	0.04
37	杜力子	26,400	0.04
38	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

3、2013 年 4 月，第二次股份转让

2013 年 2 月 1 日，刘建平与刘建文签署《股份转让协议书》，约定刘建平 以每股 1.80 元的价格将其持有的声迅股份 39.60 万股的股份转让给刘建文，转让 总价款为 71.28 万元。

2013 年 2 月 28 日，声迅股份股东大会作出决议，同意股东刘建平将其持有 的声迅股份 39.60 万股的股份转让给刘建文；同意修改公司章程。

2013 年 4 月 24 日，声迅股份法定代表人签署了公司章程修正案。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	谭 政	37,349,400	60.85
2	中金泰达	5,280,000	8.60
3	聂 蓉	3,801,600	6.19
4	刘孟然	3,432,000	5.59
5	刘 畅	2,376,000	3.87
6	谭 天	1,320,000	2.15
7	李 颖	1,188,000	1.94
8	聂 红	1,029,600	1.68
9	刘建文	792,000	1.30
10	程锦钰	660,000	1.08
11	何丽江	396,000	0.65
12	吴克河	396,000	0.65
13	聂 枫	396,000	0.65
14	陈 忠	297,000	0.48

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5-2-69

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律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
15	卢欣欣	264,000	0.43
16	李 为	264,000	0.43
17	李 夏	224,400	0.36
18	楚 林	198,000	0.32
19	梁义辉	198,000	0.32
20	金丽妹	198,000	0.32
21	刘俊华	198,000	0.32
22	石渊静	198,000	0.32
23	安广英	132,000	0.22
24	胡克军	132,000	0.22
25	李良钰	66,000	0.11
26	田吉梅	66,000	0.11
27	张一楠	66,000	0.11
28	张 磊	66,000	0.11
29	刘 均	66,000	0.11
30	常太华	66,000	0.11
31	仇胜强	66,000	0.11
32	刘 勤	52,800	0.09
33	贾丽妍	39,600	0.06
34	唐 洋	39,600	0.06
35	戴 阳	26,400	0.04
36	杜力子	26,400	0.04
37	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

4、2014 年 6 月，第三次股份转让

2014 年 5 月 12 日，股东谭政以其持有的声迅股份 50%股份（即 3,069 万股 股份）对华宝科技园进行增资，认购华宝科技园新增注册资本 3,069 万元。

2014 年 5 月 13 日，陈忠与刘建文签署《股份转让协议书》，约定陈忠以每 股 1.85 元的价格将其持有的声迅股份 29.7 万股股份转让给刘建文，转让总价款

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律师工作报告

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为 54.945 万元。

2014 年 5 月 28 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。

2014 年 5 月 28 日，声迅股份法定代表人签署了公司章程修正案。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华宝科技园	30,690,000	50.00
2	谭 政	6,659,400	10.85
3	中金泰达	5,280,000	8.60
4	聂 蓉	3,801,600	6.19
5	刘孟然	3,432,000	5.59
6	刘 畅	2,376,000	3.87
7	谭 天	1,320,000	2.15
8	李 颖	1,188,000	1.94
9	刘建文	1,089,000	1.77
10	聂 红	1,029,600	1.68
11	程锦钰	660,000	1.08
12	何丽江	396,000	0.65
13	吴克河	396,000	0.65
14	聂 枫	396,000	0.65
15	卢欣欣	264,000	0.43
16	李 为	264,000	0.43
17	李 夏	224,400	0.36
18	楚 林	198,000	0.32
19	梁义辉	198,000	0.32
20	金丽妹	198,000	0.32
21	刘俊华	198,000	0.32
22	石渊静	198,000	0.32
23	安广英	132,000	0.22
24	胡克军	132,000	0.22

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5-2-71

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律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
25	李良钰	66,000	0.11
26	田吉梅	66,000	0.11
27	张一楠	66,000	0.11
28	张 磊	66,000	0.11
29	刘 均	66,000	0.11
30	常太华	66,000	0.11
31	仇胜强	66,000	0.11
32	刘 勤	52,800	0.09
33	贾丽妍	39,600	0.06
34	唐 洋	39,600	0.06
35	戴 阳	26,400	0.04
36	杜力子	26,400	0.04
37	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

5、2015 年 6 月，第四次股份转让

2015 年 4 月 28 日，李夏与安广英、田吉梅、刘勤、戴阳、杜力子分别签署 《股份转让协议书》，约定安广英以每股 2 元的价格将所持公司 13.2 万股股份 转让给李夏，约定田吉梅以每股 2 元的价格将所持公司 6.6 万股股份转让给李夏， 约定刘勤以每股 2 元的价格将所持公司 5.28 万股股份转让给李夏，约定戴阳以 每股 2 元的价格将所持公司 2.64 万股股份转让给李夏，约定杜力子以每股 2 元 的价格将所持公司 2.64 万股股份转让给李夏；李为与石渊静签署《股份转让协 议书》，约定石渊静以每股 2 元的价格将所持公司 19.8 万股股份转让给李为。

2015 年 5 月 12 日，刘孟然与天福投资及其股东谭政、谭天签署《增资协议》， 约定刘孟然以其所持有的声迅股份 343.2 万股股份认缴天福投资新增注册资本 343.2 万元。

2015 年 5 月 27 日，合畅投资分别与李颖、刘畅、中金泰达签署《股份转让 协议书》，约定中金泰达以每股 1 元的价格将所持公司 528 万元的股份转让给合 畅投资，约定李颖以每股 1 元的价格将所持公司 118.8 万股股份转让给合畅投资；

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律师工作报告

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约定刘畅所以每股 1 元的价格将持公司 237.6 万股股份转让给合畅投资。

2015 年 5 月 20 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。

同日，声迅股份法定代表人签署了新的公司章程。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	华宝科技园	34,122,000	55.59
2	合畅投资	8,844,000	14.41
3	谭 政	6,659,400	10.85
4	聂 蓉	3,801,600	6.19
5	谭 天	1,320,000	2.15
6	刘建文	1,089,000	1.77
7	聂 红	1,029,600	1.68
8	程锦钰	660,000	1.08
9	李 夏	528,000	0.86
10	李 为	462,000	0.75
11	何丽江	396,000	0.65
12	吴克河	396,000	0.65
13	聂 枫	396,000	0.65
14	卢欣欣	264,000	0.43
15	楚 林	198,000	0.32
16	梁义辉	198,000	0.32
17	金丽妹	198,000	0.32
18	刘俊华	198,000	0.32
19	胡克军	132,000	0.22
20	李良钰	66,000	0.11
21	张一楠	66,000	0.11
22	张 磊	66,000	0.11
23	刘 均	66,000	0.11
24	常太华	66,000	0.11
25	仇胜强	66,000	0.11

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5-2-73

律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
26	贾丽妍	39,600	0.06
27	唐 洋	39,600	0.06
28	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

6、2016 年 4 月，第五次股份转让

2016 年 2 月 29 日，李夏与张磊签署《股份转让协议书》，约定张磊以每股 1.8 元的价格将所持公司 6.6 万股股份转让给李夏。

2016 年 3 月 27 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。 2016 年 3 月，声迅股份法定代表人签署了公司章程修正案。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	天福投资	34,122,000	55.59
2	合畅投资	8,844,000	14.41
3	谭 政	6,659,400	10.85
4	聂 蓉	3,801,600	6.19
5	谭 天	1,320,000	2.15
6	刘建文	1,089,000	1.77
7	聂 红	1,029,600	1.68
8	程锦钰	660,000	1.08
9	李 夏	594,000	0.97
10	李 为	462,000	0.75
11	何丽江	396,000	0.65
12	吴克河	396,000	0.65
13	聂 枫	396,000	0.65
14	卢欣欣	264,000	0.43
15	楚 林	198,000	0.32
16	梁义辉	198,000	0.32

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5-2-74

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律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
17	金丽妹	198,000	0.32
18	刘俊华	198,000	0.32
19	胡克军	132,000	0.22
20	李良钰	66,000	0.11
21	张一楠	66,000	0.11
22	刘 均	66,000	0.11
23	常太华	66,000	0.11
24	仇胜强	66,000	0.11
25	贾丽妍	39,600	0.06
26	唐 洋	39,600	0.06
27	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

注：江苏华宝科技园开发有限公司于 2015 年 7 月更名为江苏天福投资有限公司。

7、2016 年 11 月，第六次股份转让

2016 年 9 月 23 日，天福投资与刘孟然签署《股份转让协议书》，约定天福 投资以每股 1 元的价格将所持公司 343.2 万股股份转让给刘孟然。

2016 年 9 月 27 日，天福投资分别与楚林、刘俊华、余和初签署《股份转让 协议书》，约定天福投资以每股 2 元的的价格将所持公司 60 万股股份转让给楚 林，约定天福投资以每股 2 元的价格将所持公司 30 万股股份转让给刘俊华，约 定天福投资以每股 2 元的价格将所持公司 20 万股股份转让给余和初。

2016 年 10 月 26 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。 同日，声迅股份法定代表人签署了新的公司章程。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	天福投资	29,590,000	48.21
2	合畅投资	8,844,000	14.41
3	谭 政	6,659,400	10.85

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5-2-75

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律师工作报告

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
4	聂 蓉	3,801,600	6.19
5	刘孟然	3,432,000	5.59
6	谭 天	1,320,000	2.15
7	刘建文	1,089,000	1.77
8	聂 红	1,029,600	1.68
9	楚 林	798,000	1.30
10	程锦钰	660,000	1.08
11	李 夏	594,000	0.97
12	刘俊华	498,000	0.81
13	李 为	462,000	0.75
14	何丽江	396,000	0.65
15	吴克河	396,000	0.65
16	聂 枫	396,000	0.65
17	卢欣欣	264,000	0.43
18	余和初	200,000	0.33
19	梁义辉	198,000	0.32
20	金丽妹	198,000	0.32
21	胡克军	132,000	0.22
22	李良钰	66,000	0.11
23	张一楠	66,000	0.11
24	刘 均	66,000	0.11
25	常太华	66,000	0.11
26	仇胜强	66,000	0.11
27	贾丽妍	39,600	0.06
28	唐 洋	39,600	0.06
29	王 巧	13,200	0.02
合计		61,380,000	100.00

8、2017 年 6 月，第七次股份转让

2017 年 5 月 8 日，刘建文与张一楠签署《股份转让协议书》，约定张一楠 以每股 2 元的价格将所持公司 6.6 万股股份转让给刘建文；李夏与王巧签署《股

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律师工作报告

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份转让协议》，约定王巧以每股 2 元的价格将所持公司 1.32 万股股份转让给李 夏；谭政分别与刘均、李良钰、卢欣欣、合畅投资签署《股份转让协议书》，约 定刘均以每股 2 元的价格将所持公司 6.6 万股股份转让给谭政，约定李良钰以每 股 2 元的价格将所持公司 6.6 万股股份转让给谭政，约定卢欣欣以每股 2 元的价 格将所持公司 26.4 万股股份转让给谭政，约定合畅投资以每股 1.8 元的价格将所 持公司 468 万股股份转让给谭政；唐洋与李夏签署《股份转让协议书》，约定唐 洋以每股 2 元的价格将所持公司 3.96 万股股份转让给李夏。

2017 年 5 月 11 日，常太华与吴克河签署《股份转让协议书》，约定常太华 以每股 2 元的价格将所持公司 6.6 万股股份转让给吴克河。

2017 年 6 月 10 日，声迅股份股东大会作出决议，同意修改公司章程。

本次股份转让完成后，声迅股份的股东、持股数量及持股比例如下表：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	天福投资	29,590,000	48.21
2	谭 政	11,735,400	19.12
3	合畅投资	4,164,000	6.78
4	聂 蓉	3,801,600	6.19
5	刘孟然	3,432,000	5.59
6	谭 天	1,320,000	2.15
7	刘建文	1,155,000	1.88
8	聂 红	1,029,600	1.68
9	楚 林	798,000	1.30
10	程锦钰	660,000	1.08
11	李 夏	646,800	1.05
12	刘俊华	498,000	0.81
13	吴克河	462,000	0.75
14	李 为	462,000	0.75
15	何丽江	396,000	0.65
16	聂 枫	396,000	0.65
17	余和初	200,000	0.33

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律师工作报告

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序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
18	梁义辉	198,000	0.32
19	金丽妹	198,000	0.32
20	胡克军	132,000	0.22
21	仇胜强	66,000	0.11
22	贾丽妍	39,600	0.06
合计		61,380,000	100.00

（五）验资复核

2017 年 11 月 3 日，永拓会计师出具京永专字（2017）第 310383 号《关于 北京声迅电子股份有限公司实收资本验证的复核报告》，经复核，在 1994 年 1 月声迅有限设立时，存在实收资本出资瑕疵的情形；在 1994 年 8 月声迅有限注 册资本由 50.00 万元增加至 200.00 万元时，存在实收资本出资瑕疵的情形；在 1995 年 9 月声迅有限注册资本由 200.00 万元增加至 800.00 万元时，用以出资的 专有技术“一种数字语音处理方法和采用该方法的数字语音电话机”评估作价 260.00 万元，存在出资瑕疵的风险。经复核，声迅有限设立及以上增资中，存在 实收资本出资瑕疵的情形，截至 2017 年 11 月 3 日，各股东已足额缴纳出资款。

（六）根据发行人提供的说明、相关股东出具的承诺并经本所律师核查，截 至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的 股份不存在质押或其他限制权利行使之情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现持有的《营业执照》（统一社会信用代码： 911101081011420915），发行人经核准的经营范围为“安全技术防范产品的技术 开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术中介服务；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；销售安全技术防范产品、机械设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品；制造、组装监控报警系 统。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

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律师工作报告

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” 项目的经营活动。） 。

经核查，发行人主要为客户提供安防解决方案和安防运营服务，具体包括智 能监控报警解决方案、监控报警运营服务、智能安检解决方案、安检运营服务。

本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规 范性文件规定。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司取得了如下与生产经营相关的资质证书：

1、发行人与生产经营相关的资质证书：

（1）2015 年 12 月 21 日，发行人取得中国电子信息行业联合会核发的《信 息系统集成及服务资质证书》（编号：XZ2110020090984），核定声迅股份的信 息系统集成及服务资质为贰级，有效期至 2019 年 12 月 20 日。

（2）2016 年 5 月 17 日，发行人取得北京市住房和城乡建设委员会核发的 《建筑业企业资质证书》（编号：D211581394），资质类别及等级为“电子与智 能化工程专业承包贰级”，有效期至 2021 年 5 月 16 日。

（3）2016 年 12 月 27 日，发行人取得中国安全防范产品行业协会核发的《安 防工程企业设计施工维护能力证书》（编号：ZAX-NP 01201611010162），资质 等级为“壹级”，有效期至 2019 年 12 月 26 日。

（4）2017 年 12 月 6 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政 局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同颁发的《高新技术企业证书》（编 号：GR201711005636），有效期三年。

（5）2018 年 2 月 14 日，发行人取得北京市住房和城乡建设委员会核发的 （京）JZ 安许证字（2018）233976《安全生产许可证》，许可范围为建筑施工， 有效期至 2021 年 2 月 28 日。

（6）2018 年 7 月 11 日，发行人取得湖南省安全技术防范协会核发的《湖 南省安全技术防范行业登记备案证书》（编号：185005），备案登记为壹级（临 时），有效期至 2019 年 7 月 10 日。

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律师工作报告

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（7）2018 年 9 月 21 日，发行人取得北京市环境保护局核发的《辐射安全 许可证》（编号：京环辐证[F003]），许可种类和范围为“使用 V 类放射源，使 用Ⅲ类射线装置，销售 V 类放射源，销售Ⅲ类射线装置”，有效期至 2023 年 9 月 20 日。

（8）2018 年 12 月 17 日，发行人取得广东省公安厅核发的粤 G（备）103 号《广东省安全技术防范系统省外单位设计、施工、维修资格备案证》，备案登 记为一级，资格范围为安全技术防范系统设计、施工、维修，有效期自 2018 年 12 月 17 日至 2019 年 12 月 16 日。

2、广州声迅与生产经营相关的资质证书：

（1）2018 年 2 月 28 日，广州声迅取得广东省公安厅核发的粤 GA706 号《广 东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》，资质等级为“叁级”，资格范 围为“安全技术防范系统设计、施工、维修”，有效期自 2018 年 2 月 28 日至 2020 年 2 月 27 日。

（2）2019 年 1 月 21 日，广州声迅取得广东省公安厅核发的《保安服务许 可证》（编号：粤公保服 20150035 号），服务范围为“门卫、巡逻、守护、随身 ” 护卫、安全检查、秩序维护 。

3、湖南声迅保安与生产经营相关的资质证书：

（1）2010 年 12 月 24 日，湖南声迅保安取得湖南省公安厅核发的《保安服 务许可证》（编号：湘公保服 20100053），服务范围为“门卫、巡逻、非武装押 ” 运、守护、随身护卫、安全技术防范、区域秩序维护等 。

（2）2018 年 7 月 11 日，湖南声迅保安取得湖南省安全技术防范协会核发 的《湖南省安全技术防范行业登记备案证书》（编号：181090），备案等级为“壹 级”，有效期至 2019 年 7 月 10 日。

4、陕西声迅与生产经营相关的资质证书

2018 年 5 月 31 日，陕西声迅取得陕西省安全防范产品行业协会核发的《工 程资质证》（编号：G20170416），经营范围为“防盗报警、电视监控工程的设 计、施工、维修”，资质等级为“未定级”，有效期至 2019 年 5 月 31 日。

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律师工作报告

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5、重庆声迅与生产经营相关的资质证书

（1）2013 年 7 月 17 日，重庆声迅取得重庆市公安局核发的《保安服务许 “ ” 可证》（编号：渝公保服 20130004），服务范围为 安全技术防范 。

（2）2018 年 4 月，重庆声迅取得重庆市公共安全技术防范协会核发的《重 庆市安防工程从业资质证书》（编号：渝安协资证第 0181122 号），资质等级为 壹级，有效期至 2019 年 4 月。

6、快检保安与生产经营相关的资质证书

2016 年 11 月 18 日，快检保安取得江苏省公安厅核发的《保安服务许可证》 （编号：苏公保服 20130088），服务范围为“门卫、巡逻、守护（不含武装守护）、 ” 安全检查、安全技术防范、区域秩序维护等保安服务 。

7、声迅设备与生产经营相关的资质证书

2016 年 9 月 28 日，声迅设备取得句容市环境保护局核发的《辐射安全许可 证》（编号：苏环辐证[L4020]），许可种类和范围为“生产Ⅲ类，销售Ⅲ类，使 用Ⅲ类射线装置”，有效期至 2021 年 9 月 27 日。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。

（四）经本所律师核查，发行人最近 3 年经营范围未发生重大变更，发行人 的主营业务最近 3 年内未发生变化。

（五）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营 业务收入分别为 192,676,657.26 元、376,386,651.42 元和 317,456,623.33 元，均占 当期营业收入的 100%，主营业务突出。

（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行 人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

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律师工作报告

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（一）关联方

1、发行人的子公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日， 发行人拥有 10 家子公司，其中 6 家全资子公司、4 家控股子公司，具体情况详 “ ” “ ” 见本《律师工作报告》正文第十章节 发行人的主要财产 之 （一）对外投资 。

2、发行人的控股股东、实际控制人

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东为天福投资，实际控 制人为谭政、聂蓉。

（1）天福投资，具体内容详见本《律师工作报告》正文第六章节“（五）发 ” 行人的现有股东 ；

（2）谭政，具体内容详见本《律师工作报告》正文第六章节“（一）发行人 ” 的发起人 ；

（3）聂蓉，具体内容详见本《律师工作报告》正文第六章节“（一）发行人 ” 的发起人 。

3、现持有发行人 5%以上股份的股东

截至本《律师工作报告》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：

（1）天福投资，持有发行人 29,590,000 股股份，占发行人股份总数的 48.21%， “ ” 具体内容详见本《律师工作报告》正文第六章节 （五）发行人的现有股东 ；

（2）合畅投资，持有发行人 4,164,000 股股份，占发行人股份总数的 6.78%， “ ” 具体内容详见本《律师工作报告》正文第六章节 （五）发行人的现有股东 ；

（3）谭政，直接持有发行人 11,735,400 股股份，占发行人股份总数的 19.12%， “ ” 具体内容详见本《律师工作报告》正文第六章节 （一）发行人的发起人 ；

（4）谭天，直接和间接持有发行人约 8,314,401 股股份，占发行人股份总数 的 13.55%，具体内容详见本《律师工作报告》正文“第六章节（一）发行人的发 ” 起人 ；

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律师工作报告

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（5）聂蓉，持有发行人 3,801,600 股股份，占发行人股份总数的 6.19%，具 “ ” 体内容详见本《律师工作报告》正文 第六章节（一）发行人的发起人 ；

（6）刘孟然，持有发行人 3,432,000 股股份，占发行人股份总数的 5.59%， “ ” 具体内容详见本《律师工作报告》正文 第六章节（一）发行人的发起人 ；

• 4、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的其他自然人股东控制

• 或能够施加重大影响的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	天福投资	谭政控制的企业，谭政及谭天合计持有其100% 的股权，谭政担任其执行董事
2	北京清保神州科技发展有限公司	谭政持有其33%的股权，并担任其监事，该企业 于2008年2月吊销

5、发行人的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员

发行人现任董事、监事及高级管理人员详见本《律师工作报告》正文第十五 “ ” 章节 （一）发行人现任董事、监事、高级管理人员 。

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方。

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间 接控制的、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理 人员直接或间接控制的、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业 如下表：

序号	企业名称	关联关系
1	北京清保神州科技发展有限公司	谭政持有其33%的股权，并担任其监事， 该企业于2008年2月吊销
2	中瑞财富基金管理(深圳)有限公司	聂蓉担任其董事
3	华大天元(北京)科技股份有限公司	刘建文担任其董事

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律师工作报告

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4	中金泰达智能装备有限公司	刘建文担任其执行董事
5	中金泰达环保科技有限公司	刘建文担任其执行董事
6	北京中金泰达电液科技有限公司	刘建文担任其董事长
7	深圳华意隆电气股份有限公司	齐铂金担任其独立董事
8	艾赫威（北京）科技有限公司	齐铂金担任其董事
9	北京威尔定科贸中心	齐铂金担任其法定代表人，该企业于2000 年10月吊销
10	固安泽霖同惜商务信息咨询有限公司	杨培琴持有其100%的股权并担任其执行 董事、总经理
11	景成君玉(杭州)投资有限责任公司	杨培琴担任其董事
12	北京军地互联教育科技中心	谭秋桂任其法定代表人、总经理，该企业 于2008年1月吊销

（2）董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、 施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下表：

序号	企业名称	关联关系
1	天福投资	谭政及其儿子谭天合计持有其100%的股权
2	深圳市华蓉资产管理有限公司	刘孟然的父亲刘健担任其董事长
3	合畅投资	刘建文的妻子李颖及其女儿刘畅合计持有 其100%的股权，李颖担任其执行董事兼总 经理，刘畅担任其监事
4	海南合畅文化发展有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其100%的股权
5	北京中金泰达电液科技有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其59.5%的股权
6	中金泰达环保科技有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资和中金泰达电液科技有限公司间接持有 其持有其75.7%的股权
7	合畅贸易有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其50%的股权
8	江苏隆昌启帆商贸有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其50%的股权

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律师工作报告

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9	妍华宏信(天津)科技发展有限公司	贾丽妍的哥哥贾剑峰、妹妹贾丽华合计持有 其100%的股权，贾剑峰担任其总经理

7、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员及其关系 密切的家庭成员

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的控股股东为天福投资，天福投 资的执行董事为谭政、总经理为谭天、监事为胡克军。

天福投资的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方

8、其他关联方

序号	企业名称	关联关系
1	江西声迅	发行人曾经的全资子公司，2017年1月13日注 销
2	湖南声迅	发行人曾经的全资子公司，2017年12月28日 注销
3	四川声迅	发行人曾经的子公司，2019年1月28日注销
4	北京三道杠教育科技有限公司	刘孟然曾经控制的企业，报告期内，刘孟然曾 持有其65%的股权，现持有其35%的股权。
5	广州未然	广州未然现持有广州声迅49%的股权
6	达林顿	达林顿持有重庆声迅25%的股权
7	蒋晓忠	持有云南声迅15%的股权
8	何文姝	持有云南声迅15%的股权
9	马刚	持有江苏声迅43%的股权
10	陈鸿	报告期内，曾持有四川声迅25%的股权
		聂蓉持有其50%的股权，该企业已于2018年12 月注销
11	江苏融灿通信设备有限公司

9、截至本《律师工作报告》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 7 款情形之一的，亦构成本公司之关联方。

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律师工作报告

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（二）关联交易

• 1、根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发

• 行人与关联方之间发生的关联交易如下：

（1）关联担保

（1）关联担保
担保方	被担保方	借款金额(万元）	借款起始日	借款到期日
谭政	发行人	1,000.00	2015/2/4	2016/2/4
谭政	发行人	1,000.00	2015/8/27	2016/8/27
谭政、聂蓉	发行人	300.00	2015/10/21	2016/10/21
谭政、聂蓉	发行人	120.00	2015/10/22	2016/4/22
谭政	发行人	800.00	2015/7/31	2016/7/31
谭政	发行人	1,000.00	2016/8/23	2017/8/23
谭政	发行人	1,000.00	2016/5/25	2017/5/25
谭政、聂蓉	发行人	200.00	2016/7/22	2017/7/22
谭政、聂蓉	发行人	1,000.00	2016/8/22	2017/8/22
谭政、聂蓉	发行人	300.00	2016/10/24	2017/10/24
谭政、聂蓉	发行人	1,000.00	2016/11/9	2017/11/9
谭政	发行人	1,000.00	2016/2/4	2017/2/4
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2017/5/27	2018/5/27
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2017/3/28	2018/3/28
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2017/4/20	2017/12/28
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2017/4/20	2018/4/20
谭政、聂蓉	发行人	500.00	2017/7/12	2018/7/12
谭政、聂蓉	发行人	1,000.00	2017/8/22	2018/8/22
谭政、聂蓉	发行人	200.00	2017/7/31	2018/7/31
谭政、聂蓉	发行人	300.00	2017/7/31	2018/4/14

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5-2-86

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律师工作报告

担保方	被担保方	借款金额(万元）	借款起始日	借款到期日
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2018/1/10	2019/1/10
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2018/2/7	2019/2/7
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2018/2/27	2019/2/27
谭政、聂蓉	发行人	300.00	2018/5/18	2019/5/18
北京中关村科技融资担 保有限公司[注2]	发行人	1,000.00	2018/5/28	2019/3/28
谭政、聂蓉	发行人	500.00	2018/7/4	2019/7/4
谭政	发行人	1,000.00	2018/7/18	2019/7/18
谭政、聂蓉	发行人	1,000.00	2018/7/30	2019/7/30
谭政、聂蓉	发行人	200.00	2018/8/3	2019/8/3

注 1：担保期间自主债权发生期间届满之日起两年。

注 2：谭政向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额反担保保证；聂蓉以不动 产向北京中关村科技融资担保有限公司提供最高额反担保抵押。

（2）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

名称	项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
达林顿	网络、办公设备维修维护服务费	-	230,750.70	288,148.81

（4）关键管理人员报酬

单位：元

			单位：元
项目	2018 年	2017 年	2016 年
关键管理人员报酬	3,897,180.00	3,838,100.00	2,861,205.00

（5）关联方应收应付款项余额

单位：元

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律师工作报告

项目名称	关联方	2018.12.31	2017.12.31	2016.12.31
其他应收款	季景林	-	-	5,950.50
其他应收款	蒋晓忠	15,000.00	-	37,475.80
其他应付款	杨志刚	-	-	386.00

2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2019 年 1 月 29 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会对发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行 了一致确认。

发行人的独立董事齐铂金、谭秋桂、杨培琴出具《发行人独立董事对第三届 董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董事认为：公司近三年 关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性的理由合理、充分， 定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合公司价值最大化的基 本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联 人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公正的原则性进行的， 符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。

经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，公司报告 期内所发生的全部关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重 影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。

（三）关联交易决策程序

经对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发行 人的《公司章程》《关联交易决策制度》以及其它相关内部管理制度对保证关联 交易公允性及决策程序进行了规定。

1、发行人的《公司章程》关于保证关联交易公允性及决策程序的规定摘录 如下：

“第三十六条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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律师工作报告

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公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东 的利益。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明关联关 系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明 情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应 当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联 交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释 和说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的， 或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向 人民法院起诉。

第一百一十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 大会审议。”

2、发行人的《关联交易决策制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的 规定摘录如下：

“ 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则：......（七）关联交易遵循市 场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三 方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有 关成本和利润的标准。

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律师工作报告

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第八条 关联交易的决策权限：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以 及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上（含 30 万元） 的关联交易，与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。

（三）公司与关联法人发生的金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元） 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，或者公司与关联自 然人发生的交易金额在 300 万元人民币以上的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保情形除外），除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业 务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东 大会审议。

（四）公司拟与关联法人达成的关联交易总额高于 300 万元，且高于公司最 近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易应由独立董事认可后方提交董事会讨论。独立董事在作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人 士进行评审。

（五）董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司 股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不 足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会 审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

......

第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决；

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律师工作报告

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• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

• 5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，具体范围

• 参见第六条第（四）项的规定；

6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者 该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；

8、中国证监会、深圳证券交易所及公司所认定的可能造成公司对其利益倾 斜的法人或自然人。”

3、发行人的《独立董事工作制度》关于保证关联交易公允性及决策程序的 规定摘录如下：

“第十七条 独立董事除具有《公司法》和公司章程赋予董事的职权外，并 具有以下特别职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会 讨论。独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；……

第二十二条 独立董事负有对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表 独立意见的责任：......（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有 或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其 他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）需要披露的关联交 易......”

4、2019 年 2 月 28 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，依据现行

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律师工作报告

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法律、行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》，审议通过了《公司章程（草 案）》，待发行人首发后实施。《公司章程（草案）》亦详细规定了关联交易公 允决策的程序。

（四）为减少和规范关联交易，发行人的实际控制人谭政、聂蓉签署《减少 和规范关联交易承诺函》，其承诺内容摘录如下：

“一、本人将尽量避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的公司与声迅 股份之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避 免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本人将严格遵守声迅股份章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及 的关联交易均将按照声迅股份关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时 对关联交易事项进行信息披露。

三、本人保证不会利用关联交易转移声迅股份利润，不会通过影响声迅股份 的经营决策来损害声迅股份及其他股东的合法权益。”

（五）截至本《律师工作报告》出具之日，除谭政投资北京清保神州科技发 展有限公司及天福投资外，发行人控股股东、实际控制人除声迅股份及其子公司 外，未投资其他企业，未开展其他经营业务。

本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间构成同业竞争的情形。

（六）公司控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他主要股 东均已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争的生产经营活动，并承诺今后将采 取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

1、实际控制人承诺内容摘录如下：

“一、除声迅股份外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系密切的家 庭成员，未直接或间接从事与声迅股份相同或相似的业务；本人控制的其他企业 未直接或间接从事与声迅股份相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子 女及其他关系密切的家庭成员未对任何与声迅股份存在竞争关系的其他企业进

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律师工作报告

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行投资或进行控制；

二、本人将不直接或间接对任何与声迅股份从事相同或相近业务的其他企业 进行投资或进行控制；

三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以 及本人控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与声迅 股份的生产、经营相竞争的任何活动；

四、本人将不利用对声迅股份的控制关系或投资关系进行损害公司及公司其 他股东利益的经营活动；

五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与声迅股份相同或相类似的 业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可能 导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

本人确认本承诺函旨在保障声迅股份全体股东之权益而作出；本人确认本承 诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终 止将不影响其他各项承诺的有效性。如本人违反上述承诺，将依法赔偿相关各方 的损失，并配合妥善处理后续事宜。”

2、控股股东承诺内容摘录如下：

“一、除声迅股份外，本企业以及本企业实际控制或施加重大影响的公司未 直接或间接从事与声迅股份相同或相似的业务；

二、除声迅股份外，本企业目前及未来控制的其他公司，不会在中国境内及 /或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于自营、投资或与他人合营等） 直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与声迅股份目前及今后进行的主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；

三、本企业将不利用对声迅股份的控制关系或投资关系进行损害公司及公司 其他股东利益的经营活动；

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律师工作报告

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四、若未来本企业直接或间接投资的公司计划从事与声迅股份相同或相类似 的业务，本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对该事项，或可 能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。”

3、持有发行人 5%以上股份的其他股东承诺内容摘录如下：

“一、除声迅股份外，本公司/本人未直接或间接从事与声迅股份相同或相似 的业务；本公司/本人控制的其他企业未直接或间接从事与声迅股份相同或相似 的业务；本公司/本人未对任何与声迅股份存在竞争关系的其他企业进行控制；

二、本公司/本人将不直接或间接对任何与声迅股份从事相同或相近业务的 其他企业进行控制；

三、本公司/本人将持续促使本公司/本人控制的其他企业/经营实体在未来不 直接或间接从事、参与或进行与声迅股份的生产、经营相竞争的任何活动；

四、本公司/本人将不利用对声迅股份的投资关系进行损害公司及公司其他 股东利益的经营活动；

五、若未来本公司/本人直接或间接控制的公司计划从事与声迅股份相同或 相类似的业务，本公司/本人承诺将在该公司的股东大会/股东会和/或董事会针对 该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。

本公司/本人确认本承诺函旨在保障声迅股份全体股东之权益而作出；本公 司/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺 若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如本公司/本人违反上述 承诺，将依法赔偿相关各方的损失，并配合妥善处理后续事宜。”

（七）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对关于关 联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐 瞒。

十、发行人的主要财产

（一）对外投资

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经核查，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人拥有 6 家全资子公司以 及 4 家控股子公司，该等子公司的具体情况如下：

1、全资子公司

（1）快检保安

快检保安成立于 2009 年 12 月 25 日，为发行人的全资子公司，现持有句容 市市场监督管理局于 2017 年 6 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91321183699328826A），企业类型为有限责任公司（法人独资），住所为句容 市宝华镇和平村（汤龙路）01 幢 4 层，法定代表人为谭政，注册资本为 5,000 万元，经营范围为“安检技术研发；X 射线安全检查设备、爆炸物检查设备和其 他安检设备的研发、销售；安检系统集成；安检技术服务；门卫、巡逻、守护（不 含武装守护）、安全检查、安全技术防范、区域秩序维护等保安服务；安防产品 销售；安防工程咨询、设计、系统集成与施工；安防运维服务和代维服务；货物 进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动）”。营业期限自 2009 年 12 月 25 日至 2059 年 12 月 24 日。

截至本《律师工作报告》出具之日，快检保安的股东、出资额及持股比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	5,000.00	1,500.00	100.00
合计		5,000.00	1,500.00	100.00

快检保安的设立及股本演变情况如下：

①2009 年 12 月，快检保安设立

2009 年 12 月 24 日，江苏省工商局核发（11830048）名称预先登记[2009] 第 12240013 号《名称预先核准通知书》，核准“江苏声迅电子有限公司”名称。

2009 年 12 月 24 日，快检保安股东作出决定，同意由声迅有限投资 1,500 万元在江苏省句容市宝华镇设立快检保安；通过《江苏声迅电子有限公司章程》。 同日，快检保安股东及法定代表人签署了《江苏声迅电子有限公司章程》。

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律师工作报告

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2009 年 12 月 24 日，句容永恒嘉诚会计师事务所有限公司出具句永恒会验 （2009）4211 号《验资报告》，经查验，截至 2009 年 12 月 23 日，快检保安已 收到股东声迅有限缴纳的注册资本合计 15,000,000.00 元，实收资本占注册资本 的 100％，声迅有限以货币出资 15,000,000.00 元。

2009 年 12 月 25 日，镇江市句容工商局核发（11830153）公司设立[2009] 第 12250001 号《公司准予设立登记通知书》，同意设立快检保安。

快检保安设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅有限	1,500.00	1,500.00	100.00
合计		1,500.00	1,500.00	100.00

②2016 年 10 月，增加注册资本

2016 年 9 月 23 日，快检保安股东作出决定，同意公司注册资本由 1,500 万 元变更为 5,000 万元，新增的 3,500 万元注册资本由声迅股份以知识产权出资， 通过新的《快检保安服务有限公司章程》。同日，快检保安股东签署了新的《快 检保安服务有限公司章程》。

2016 年 10 月 8 日，句容市市场监督管理局核发（11830048）公司变更[2016] 第 09300003 号《公司准予变更登记通知书》，核准了快检保安上述变更事项。

本次增资完成后，快检保安的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	5,000.00	1,500.00	100.00
合计		5,000.00	1,500.00	100.00

经核查，快检保安拥有一家分公司，为快检保安南京分公司，该分公司成立 于 2013 年 5 月 9 日，现持有南京市秦淮区市场监督管理局于 2016 年 11 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913201040670963423），根据该营 业执照，快检保安南京分公司的住所为南京市秦淮区洪武路 23 号 1007 室，负责 人为李凌薇，公司类型为有限责任公司分公司，经营范围为“安检技术研发；X 射线安全检查设备、爆炸物检查设备和其他安检设备的研发、销售；安检系统集

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律师工作报告

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成；安检技术服务；安防产品销售；安防工程咨询、设计、系统集成与施工；安 防运维服务和代维服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（依法须经批准 ” 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。

经核查，本所律师认为，快检保安是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （2）声迅设备

声迅设备成立于 2015 年 11 月 20 日，现持有句容市市场监督管理局于 2017 年 6 月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91321183MA1MBEX660）， 根据该营业执照，声迅设备的住所为句容市宝华镇和平村（汤龙路）01 幢 3 层， 法定代表人为聂蓉，注册资本为 5,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独 资），经营范围为“监控报警设备、安检设备生产及销售；安全技术防范系统的 研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期 限自 2015 年 11 月 20 日至长期。

截至本《律师工作报告》出具之日，声迅设备的股东、出资额及持股比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	5,000.00	5,000.00	100.00
合计		5,000.00	5,000.00	100.00

声迅设备的设立及股本演变情况如下：

①2015 年 11 月，声迅设备设立

2015 年 10 月 31 日，国家工商行政管理总局核发（国）登记内名预核字[2015] 第 12780 号《名称预先核准通知书》，核准“声迅电子设备有限公司”名称。

2015 年 11 月 20 日，句容市市场监督管理局核发（11830153）公司设立[2015] 第 11180013 号《公司准予设立登记通知书》，核准了声迅设备的设立登记事项。

声迅设备设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	5,000.00	0.00	100.00

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律师工作报告

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合计 5,000.00 0.00 100.00

②根据公司提供的资料，2016 年 1 月至 2017 年 9 月期间，声迅设备陆续收 到股东声迅股份缴纳的实收资本合计 5,000 万元，截至本《律师工作报告》出具 之日，声迅设备注册资本 5,000 万元，实收资本 5,000 万元。

经核查，本所律师认为，声迅设备是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （3）陕西声迅

陕西声迅成立于 2011 年 3 月 15 日，现持有陕西省工商局于 2017 年 5 月 24 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91610000570665557G），根据该 营业执照，陕西声迅的住所为陕西省西安市经开区凤城一路第一幢 12102 室，法 定代表人为楚林，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投 资或控股的法人独资），经营范围为“安防产品的研发、生产、销售；安防设备 运行维护服务和委托维护服务；安防工程设计、施工、咨询服务及系统集成；警 用器材、公共安全器材、消防器材、安检设备研发、生产、销售；自营和代理各 类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2011 年 3 月 15 日至长期。

截至本《律师工作报告》出具之日，陕西声迅的股东、出资额及出资比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	500.00	500.00	100.00
合计		500.00	500.00	100.00

陕西声迅的设立及股本演变情况如下：

①2011 年 3 月，陕西声迅设立

2011 年 1 月 5 日，陕西声迅股东签署了公司章程。

2011 年 1 月 11 日，陕西省工商局核发（陕西）名称预核内[2011]第 028417 号《名称预先核准通知书》，核准“陕西声迅安防服务有限公司”名称。

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律师工作报告

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2011 年 2 月 22 日，陕西宏达会计师事务所有限责任公司出具陕宏设验字 （2011）第 0004 号《验资报告》，经其审验，截至 2011 年 2 月 22 日，陕西声 迅已收到股东缴纳的注册资本合计 500 万元，出资形式为货币出资。

2011 年 3 月 15 日，陕西省工商局核准了陕西声迅的设立登记事项。

陕西声迅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	500.00	500.00	100.00
合计		500.00	500.00	100.00

②经核查，陕西声迅自设立起至本《律师工作报告》出具之日，股本结构未 发生任何变化。

经核查，本所律师认为，陕西声迅是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （4）北京声迅

北京声迅成立于 2011 年 3 月 2 日，现持有北京市工商局海淀分局于 2017 年 3 月 31 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101085694617413）， 根据该营业执照，北京声迅的住所为北京市海淀区丰贤中路 7 号（孵化楼）4 层 401，法定代表人为谭政，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司（法 人独资），经营范围为“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术培训。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。）”，营业期限自 2011 年 3 月 2 日至 2061 年 3 月 1 日。

截至本《律师工作报告》出具之日，北京声迅的股东、出资额及持股比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	500.00	500.00	100.00
合计		500.00	500.00	100.00

北京声迅的设立及股本演变情况如下：

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律师工作报告

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①2011 年 3 月，北京声迅设立

2011 年 2 月 14 日，北京市工商局海淀分局核发（京海）名称预核（内）字 [2011]第 0016638 号《名称预先核准通知书》，核准“北京声迅安防技术服务有 限公司”名称。

2011 年 2 月 23 日，北京声迅股东签署了公司章程。

2011 年 2 月 23 日，北京捷勤丰汇会计师事务所有限公司出具捷汇验海字 [2011]第 126 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 21 日，北京声迅已收 到股东缴纳的注册资本合计 500 万元，出资形式为货币出资。

2011 年 3 月 2 日，北京市工商局海淀分局核准了北京声迅的设立登记事项。

北京声迅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅有限	500.00	500.00	100.00
合计		500.00	500.00	100.00

②经核查，北京声迅自设立起至本《律师工作报告》出具之日，股本结构未 发生任何变化。

经核查，本所律师认为，北京声迅是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （5）天津声迅

天津声迅成立于 2014 年 5 月 15 日，现持有天津市南开区市场和质量监督管 理局于 2017 年 2 月 14 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91120104300379753Q），根据该营业执照，天津声迅的住所为天津市南开区长 江道与建国胡同交口西南侧众望大厦 6-1201、1202、1203、1204、1205、1206、 1207、1208 室，法定代表人为谭政，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责 任公司（法人独资），经营范围为“安全技术防范系统设计、施工、维修；批发 和零售业；货物及技术的进出口业务；商务服务业。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2014 年 5 月 15 日至 2034 年 5 月 14 日。

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律师工作报告

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截至本《律师工作报告》出具之日，天津声迅的股东、出资额及出资比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	500.00	500.00	100.00
合计		500.00	500.00	100.00

天津声迅的股本演变情况如下：

①2014 年 5 月，公司设立

2014 年 5 月 8 日，天津市工商局核发（南开）登记内名预核字[2014]第 059316 号《企业名称预先核准通知书》，核准“天津声迅安防技术有限公司”名称。

同日，天津声迅股东签署了《天津声迅安防技术有限公司章程》，章程约定 公司注册资本为 500 万元，出资期限为 2033 年 5 月 10 日之前。

2014 年 5 月 15 日，天津市工商局核准同意设立天津声迅。

天津声迅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	500.00	0.00	100.00
合计		500.00	0.00	100.00

②根据公司提供的资料，2014 年 12 月至 2016 年 9 月期间，天津声迅陆续 收到股东声迅股份缴纳的实收资本合计 500 万元，截至本《律师工作报告》出具 之日，天津声迅注册资本 500 万元，实收资本 500 万元。

经核查，本所律师认为，天津声迅是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （6）湖南声迅保安

湖南声迅保安成立于 2009 年 9 月 9 日，现持有株洲市工商局于 2017 年 7 月 7 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914302006940232308），根据 该营业执照，湖南声迅保安的住所为湖南省株洲市天元区长江南路 5 号，法定代 表人为楚林，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（法人独资），

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律师工作报告

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经营范围为“安防产品研发；安防工程设计、施工、咨询服务及系统集成（凭有 效资质证经营）；门卫、巡逻、非武装押运、守护、随身护卫、安全技术防范、 区域秩序维护等”；营业期限自 2009 年 9 月 9 日至 2059 年 9 月 8 日。

截至本《律师工作报告》出具之日，湖南声迅保安的股东、出资额及持股比 例如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	1,000.00	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	1,000.00	100.00

湖南声迅保安的股本演变情况如下：

①2009 年 9 月，公司设立

2009 年 7 月 12 日，湖南声迅保安股东作出决定，同意出资设立公司，并通 过了公司章程。

2009 年 7 月 17 日，湖南省工商局核发（湘）名私字[2009]第 3359 号《企业 名称预先核准通知书》，核准“湖南声迅电子有限公司”名称。

2009 年 8 月 18 日，湖南声迅保安股东签署了《湖南声迅电子有限公司章程》。

2009 年 8 月 28 日，湖南建业会计师事务所有限公司株洲分所出具了湘建会 株(2009)验字第 080 号《验资报告》，经其审验，截至 2008 年 8 月 28 日，湖南 声迅保安已收到股东缴纳的注册资本 600 万元，均为货币出资。

2009 年 9 月 9 日，株洲市工商局核准同意设立湖南声迅保安。

湖南声迅保安设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	600.00	600.00	100.00
合计		600.00	600.00	100.00

②2017 年 7 月，增加注册资本

2017 年 7 月 3 日，湖南声迅保安股东作出决定，同意公司注册资本由 600

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律师工作报告

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万元增至 1,000 万元，新增 400 万元注册资本由声迅股份认缴；同意修改公司章 程。同日，湖南声迅保安法定代表人签署了公司章程修正案。

2017 年 7 月 7 日，株洲市工商局核准了上述变更登记事项。

本次增资完成后，湖南声迅保安的股东、出资额及持股比例如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	1,000.00	600.00	100.00
合计		1,000.00	600.00	100.00

③根据公司提供的资料，2017 年 10 月，湖南声迅保安收到股东声迅股份缴 纳的实收资本合计 400 万元，截至本《律师工作报告》出具之日，声迅设备注册 资本 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。

经核查，湖南声迅保安拥有一家分公司，为湖南声迅保安岳阳分公司，该分 公司成立于 2011 年 5 月 17 日，现持有岳阳市工商局开发区分局于 2016 年 6 月 18 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914306000749962269），根据 该营业执照，湖南声迅保安岳阳分公司的住所为岳阳经济技术开发区王家畈路 102 号天强科技院内办公楼，负责人为楚林，公司类型为有限责任公司分公司（自 然人投资或控股），经营范围为“从事隶属公司经营范围内的业务联系”，营业 期限自 2011 年 5 月 17 日至长期。

经核查，本所律师认为，湖南声迅保安是依法设立、合法存续的有限责任公 司。

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重庆声迅成立于 2011 年 5 月 5 日，现持有重庆市工商局南岸区分局于 2016 年 5 月 17 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500108574817626K）， 根据该营业执照，重庆声迅的住所为重庆市南岸区南坪东路三巷一号第五层，法 定代表人为谭政，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围 为“安防技术防范工程的设计和施工；电子产品的销售（不含电子出版物）；安 防设备的维修服务；安防设备系统集成；电子监控设备租赁；监控设备的研发、

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律师工作报告

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生产、销售。（法律、行政法规禁止的项目，不得经营；法律、行政法规规定应 经审批或许可的项目，经批准后方可经营）。”营业期限自 2011 年 5 月 5 日至 永久。

截至本《律师工作报告》出具之日，重庆声迅的股东、出资额及持股比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	750.00	650.00	75.00
2	达林顿	250.00	150.00	25.00
合计		1,000.00	800.00	100.00

重庆声迅的股本演变情况如下：

①2011 年 5 月，公司设立

2011 年 2 月 22 日，重庆市工商局核发渝名称预核准字[2011]渝南第 211460 号《名称预先核准通知书》，核准“重庆声迅安防技术服务有限公司”名称。

2011 年 2 月 22 日，重庆声迅股东签署了《重庆声迅安防技术服务有限公司 章程》。

2011 年 5 月 3 日，重庆鑫易会计师事务所有限公司出具渝鑫会验[2011]第 0145 号《验资报告》，经查验，截至 2011 年 5 月 3 日，重庆声迅已收到股东声 迅股份缴纳的注册资本合计 500 万元，实收资本占注册资本的 100％，声迅股份 以货币出资 500 万元。

2011 年 5 月 5 日，重庆市工商局南岸区分局核发（渝南）登记内设字[2011] 第 01491 号《准予设立登记通知书》，同意设立重庆声迅。

重庆声迅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	500.00	500.00	100.00
合计		500.00	500.00	100.00

②2014 年 12 月，增加注册资本

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律师工作报告

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2014 年 12 月 10 日，重庆声迅股东会作出决议，同意增加新股东达林顿； 同意公司注册资本由 500 万元增加到 1,000 万元，增加的 500 万元注册资本由达 林顿认缴 250 万元，声迅股份认缴 250 万元；同意修改公司章程。

同日，重庆声迅股东签署了新的《重庆声迅安防技术服务有限公司章程》。

根据公司提供的资料，2014 年 11 月，重庆声迅收到股东声迅股份缴纳的实 收资本合计 150 万元，2014 年 12 月，重庆声迅收到达林顿缴纳的实收资本合计 150 万元。

2014 年 12 月 22 日，重庆市工商局南岸区分局核发（渝南）登记内变字[2014] 第 622514 号《公司准予变更登记通知书》，核准了重庆声迅上述变更事项。

本次变更完成后的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
1	声迅股份	750.00	650.00	75.00
2	达林顿	250.00	150.00	25.00
合计		1,000.00	800.00	100.00

经核查，本所律师认为，重庆声迅是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （2）云南声迅

云南声迅成立于 2015 年 7 月 20 日，现持有昆明市工商局于 2018 年 2 月 8 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530100346692075G），根据该 营业执照，云南声迅的住所为云南省昆明市高新区科高路 M2-10-7 号地块科技金 融大厦（云铜康柏尔大厦）A 座第 22 层，法定代表人为谭政，注册资本为 1,000 万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为“安全技术 防范工程、建筑智能化工程的设计与施工；计算机软件开发；计算机系统集成及 综合布线；国内贸易；物资供销；货物及技术进出口业务；承办会议及商品展览 展示活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营 业期限自 2015 年 7 月 20 日至 2055 年 7 月 20 日。

截至本《律师工作报告》出具之日，云南声迅的股东、出资额及出资比例如 下表：

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律师工作报告

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序号	股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	700.00	350.00	70.00
2	蒋晓忠	150.00	75.00	15.00
3	何文姝	150.00	75.00	15.00
合计		1,000.00	500.00	100.00

云南声迅的股本演变情况如下：

①2015 年 7 月，公司设立

2015 年 6 月 25 日，云南声迅召开首次股东会并作出决议，审议通过《云南 声迅安防技术服务有限公司章程》。

2015 年 6 月 29 日，云南省工商局核发（云）登记内名预核字[2015]第 10418 号《企业名称预先核准通知书》，核准“云南声迅安防技术服务有限公司”名称。

2015 年 7 月 20 日，云南声迅股东签署了《云南声迅安防技术服务有限公司 章程》，章程约定公司注册资本 1,000 万元。

2015 年 7 月 20 日，昆明市工商局核准同意设立云南声迅。

云南声迅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	700.00	0.00	70.00
2	蒋晓忠	150.00	0.00	15.00
3	范瑞生	150.00	0.00	15.00
合计		1,000.00	0.00	100.00

②2018 年 2 月，股权转让

2018 年 1 月 22 日，云南声迅召开股东会，同意范瑞生将其持有的云南声迅 150 万元出资额全部转让何文姝。同日，双方签署股权转让协议。

2018 年 2 月 8 日，昆明市工商局核发（昆）登记内变核字[2018]第 3473 号 《准予变更登记通知书》，准予上述变更登记。

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律师工作报告

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根据公司提供的资料，截至本《律师工作报告》出具之日，云南声迅收到股 东缴纳的实收资本合计 500 万元。

本次股权变更完成后，云南声迅的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	700.00	350.00	70.00
2	蒋晓忠	150.00	75.00	15.00
3	何文姝	150.00	75.00	15.00
合计		1,000.00	500.00	100.00

经核查，本所律师认为，云南声迅是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （3）广州声迅

广州声迅成立于 2014 年 7 月 11 日，现持有广州市黄浦区工商局于 2018 年 1 月 25 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440116304733756K）， 根据该营业执照，广州声迅的住所为广州市中新广州知识城凤凰三路 17 号自编 五栋 427 房，法定代表人为王洪，注册资本为 1,000 万元，公司类型为其他有限 责任公司，经营范围为“保安服务公司；安全系统监控服务；信息系统集成服务； 安全技术防范产品批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；监控系统工程安 装服务；安全技术防范产品制造;安全技术防范产品零售；保安监控及防盗报警 系统工程服务；软件开发；数据处理和存储服务”，营业期限自 2014 年 7 月 11 日至 2034 年 7 月 8 日。

截至本《律师工作报告》出具之日，广州声迅的股东、出资额及出资比例如 下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	510.00	255.00	51.00
2	广州未然	490.00	245.00	49.00
合计		1,000.00	500.00	100.00

广州声迅的股本演变情况如下：

①2014 年 7 月，公司设立

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律师工作报告

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2014 年 6 月 25 日，广州市工商局萝岗分局核发穂名核内字[2014]第 08201406250021 号《企业名称预先核准通知书》，核准“广州声迅安防技术服 务有限公司”名称。

2014 年 6 月 28 日，广州声迅股东签署了《广州声迅安防技术服务有限公司 章程》。

2014 年 7 月 11 日，广州市工商局核准同意设立广州声迅。

广州声迅设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	510.00	255.00	51.00
2	广州未然	490.00	0.00	49.00
合计		1,000.00	255.00	100.00

②根据公司提供的资料，2014 年 10 月，广州声迅收到股东广州未然缴纳的 实收资本合计 245 万元，截至本《律师工作报告》出具之日，广州声迅注册资本 1,000 万元，实收资本 500 万元。

经核查，本所律师认为，广州声迅是依法设立、合法存续的有限责任公司。 （4）江苏安防

江苏安防成立于 2017 年 11 月 23 日，现持有南京市栖霞区市场监督管理局 于 2017 年 11 月 23 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320113MA1TBK6401），根据该营业执照，江苏安防的住所为南京市栖霞区马 群街道仙林大道 18 号，法定代表人为谭政，注册资本为 1,000 万元，公司类型 为有限责任公司，经营范围为“安全防范系统技术研发、销售、技术服务；软件 开发；计算机系统集成服务；监控系统技术服务；安防设备及配件、机电设备、 电子产品、计算机、软件及辅助设备技术研发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；展览展示服务；会议服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 11 月 23 日至长期。

截至本《律师工作报告》出具之日，江苏安防的股东、出资额及出资比例如

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律师工作报告

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下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	570.00	0.00	57.00
2	马刚	430.00	0.00	43.00
合计		1,000.00	0.00	100.00

江苏安防的设立及股本演变情况如下：

①2017 年 11 月，江苏安防设立

2017 年 7 月 21 日，江苏省工商局核发（01138206）名称预先登记[2017]第 07210097 号《名称预先核准通知书》，核准“江苏声迅安防科技有限公司”名 称。

2017 年 11 月 6 日，江苏安防股东会作出决议，同意制定公司章程。同日， 江苏安防股东签署了公司章程。

2017 年 11 月 23 日，南京市栖霞区市场监督管理局核发（1138299）公司设 立[2017]第 11230017 号《公司准予设立登记通知书》，同意设立江苏安防。

江苏安防设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
1	声迅股份	570.00	0.00	57.00
2	马刚	430.00	0.00	43.00
合计		1,000.00	0.00	100.00

②根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之 日，江苏安防实收注册资本为 0 元，符合公司章程的规定。

经核查，本所律师认为，江苏安防是依法设立、合法存续的有限责任公司。

（二）国有土地使用权

根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司拥有以下国有土地使用权：

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律师工作报告

序号	证号	使用权人	座落	用途	使用权 类型	面积（M ²）	终止日期
1	(苏2017) 句容市不 动产权第 0019539号	声迅设备	句容市宝华镇 宝华大道东 侧、纬六路南 侧局部地块A	科教 用地	出让	3,095.00	2066.12.7
2	(苏2017) 句容市不 动产权第 0019541号	声迅设备	句容市宝华镇 宝华大道东 侧、纬六路南 侧局部地块B	科教 用地	出让	4,308.00	2066.12.7
3	（苏2017） 句容市不 动产权第 0019537号	声迅设备	句容市宝华镇 宝华大道东 侧、纬六路南 侧局部地块C	科教 用地	出让	6,774.00	2066.12.7
4	（苏2017） 句容市不 动产权第 0019538号	声迅设备	句容市宝华镇 宝华大道东 侧、纬六路南 侧局部地块D	科教 用地	出让	2,398.00	2066.12.7

（三）房屋所有权

根据发行人提供的资产权属文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司未拥有房屋所有权。

本所律师了解到：

1、声迅有限与江苏省句容市宝华镇人民政府（以下简称“宝华镇政府”） 于 2009 年至 2012 年期间分别签署了 JRBH-2010-001 号《合作协议》、 JRBH-2010-001A 号《投资设立高新技术企业协议书》及其补充协议以及相关备 忘录，约定由宝华镇政府以国有土地出让的形式提供工业土地，并负责建筑物及 设施的垫资建设，且由宝华镇政府将房产证办理至发行人指定公司名下。根据 2014 年 12 月 2 日句容市审计局出具的句审固决[2014]34 号《句容市审计局关于 江苏安防科技园一期工程竣工结算的审计决定》，该地块上的房屋由句容市宝玉 兰置业有限公司（股东为句容市宝华镇村镇建设环保服务所，事业法人）筹资建

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律师工作报告

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设，但由于该项目未履行基本建设手续，因此无法办理该地块上房屋的所有权证 书。

2、根据声迅有限与宝华镇政府于 2015 年 12 月 23 日的《会议纪要》等相关 资料，句容市宝华镇进行新城规划调整，宝华镇政府原拟提供给声迅有限的地块 由工业用地调整为研发用地。2016 年 6 月 8 日，声迅设备通过招拍挂的方式取 得上述地块共 4 宗国有建设用地使用权。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，上述房屋已由句容市宝玉兰置业 有限公司建设完成，但由于该等房屋无法办理所有权证书，且土地用途发生变更， 无法满足发行人生产经营需要，发行人正与宝华镇政府协商处理上述土地及房屋 问题。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未将上述房屋用于实际生产经 营。根据句容市国土资源局于 2017 年 5 月 22 日出具的《企业无土地违法、违规 行为证明》，声迅设备自 2015 年 11 月 20 日至 2017 年 5 月 22 日，在句容市管 辖范围内无土地违法违规行为，未受到该局行政处罚。

因此，本所律师认为，发行人已经依法取得相关地块的土地使用权，不存在 土地被收回、违规占用土地等风险；发行人未将该等房屋用于进行生产经营，该 事项对发行人的生产经营不会产生实质性影响。

（四）专利权

根据发行人提供的专利权证书及本所律师的核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司拥有的专利如下：

1、发明专利

序号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	申请日期	保护 期限
1	声迅股份	管道无损检测方法	ZL201210362498.7	2317774	2012.9.25	20年
2	声迅股份	烟气智能检测预警 方法及装置	ZL201310356717.5	2022287	2013.8.15	20年
3	声迅股份	客流密度检测方法	ZL201110358136.6	1485785	2011.11.11	20年
4	声迅股份	视频质量诊断方法	ZL201110359307.7	1271200	2011.11.11	20年

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律师工作报告

5	声迅股份	应用于轨道交通的 降噪和异常声音检 测方法	ZL201110359005.X	1232349	2011.11.11	20年
6	声迅股份	基于 TMS320DM642芯 片的嵌入式H.264 编码方法	ZL201110049520.8	1193967	2011.3.1	20年
7	声迅股份	用于硬盘录像机和 视频服务器的AVS 编码网络传输方法	ZL200810117197.1	789024	2008.7.25	20年
8	声迅股份	一种用于ATM机 的嵌入式智能数字 硬盘录像机	ZL200910236920.2	759132	2009.11.2	20年
9	声迅股份	一种用于视频监控 系统热备份的方法	ZL200610152115.8	533923	2006.9.13	20年
10	声迅股份	用于不同监控报警 设备集中联网的方 法	ZL200610109211.4	437553	2006.8.4	20年
11	声迅股份	高场不对称离子迁 移管	ZL201310683904.4	2835434	2013.12.12	20年
12	声迅股份	应用于ATM机的 防盗报警方法及装 置	ZL201210361358.8	2743171	2012.9.25	20年

2、实用新型

序号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	申请日期	保护 期限
1	声迅股份	一种视频报警控制 系统	ZL200920246720.0	1546175	2009.11.2	10年
2	声迅股份	一种安全防护报警	ZL200920246721.5	1482831	2009.11.2	10年

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律师工作报告

		防盗窗
3	声迅股份	一种基于AVS编码 标准视频服务器	ZL200920246722.X	1479519	2009.11.2	10年
4	声迅股份	一种用于实时监听 的监控系统	ZL200920246723.4	1482268	2009.11.2	10年
5	声迅股份	断电报警保护系统	ZL201020613046.8	1828346	2010.11.17	10年
6	声迅股份	语音提示器系统	ZL201020613047.2	1832980	2010.11.17	10年
7	声迅股份	具有身份匹配功能 的视频监控系统	ZL201020613691.X	1841524	2010.11.18	10年
8	声迅股份	用于安防系统的多 功能管理服务器和 安防系统	ZL201020632235.X	1884219	2010.11.24	10年
9	声迅股份	一种报警系统	ZL201120226266.X	2068936	2011.6.29	10年
10	声迅股份	应用于安防的移动 式检测设备的无线 组网系统	ZL201120436795.2	2337621	2011.11.7	10年
11	声迅股份	用于安防系统的集 成管理控制器	ZL201220438993.7	2809204	2012.8.30	10年
12	声迅股份	跳码锁控制系统	ZL201220439070.3	2809969	2012.8.30	10年
13	声迅股份	用于视频监控的多 功能管理系统	ZL201220493300.4	2902425	2012.9.25	10年
14	声迅股份	用于监控上墙的解 码显示系统	ZL201220498214.2	3259413	2012.9.26	10年
15	声迅股份	管道无损检测系统	ZL201220602727.3	2902033	2012.11.14	10年
16	声迅股份	混合式视频质量诊 断系统	ZL201320384844.1	3327934	2013.6.28	10年
17	声迅股份	一种具有编程过滤 功能的报警器	ZL201320538109.1	3410421	2013.8.30	10年

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律师工作报告

18	声迅股份	一种多路由报警器	ZL201320633053.8	3692932	2013.10.14	10年
19	声迅股份	一种信息采集设备 及烟火检测装置	ZL201420454470.0	4039470	2014.8.12	10年
20	声迅股份	一种安检集成化管 理系统	ZL201420493063.0	4148976	2014.8.28	10年
21	声迅股份	报警复核系统	ZL201420768849.9	4237994	2014.12.8	10年
22	声迅股份	一种新型地铁安检 集成化管理系统	ZL201520039822.0	4667722	2015.1.20	10年
23	声迅股份	ATM机探测报警 装置	ZL201520408701.9	4897346	2015.6.12	10年
24	声迅股份	一种基于网络的安 检智能管理系统	ZL 201520921368.1	5122556	2015.11.18	10年
25	声迅股份	危险液体检查仪	ZL201520921996.X	5124083	2015.11.18	10年
26	声迅股份	防区报警系统	ZL 201520949939.2	5123037	2015.11.25	10年
27	声迅股份	球-壳结构电晕电 离离子源	ZL201520956235.8	5122462	2015.11.26	10年
28	声迅股份	一种轨道交通应急 指挥信息自动获取 装置	ZL201520962952.1	5122641	2015.11.26	10年
29	声迅股份	一种视频监控设备 故障检测装置	ZL201520964400.4	5124319	2015.11.26	10年
30	声迅股份	一种报警分区域管 理系统	ZL201520998302.2	5306728	2015.12.4	10年
31	声迅股份	一种自助银行设备 密码键盘防窥盖	ZL201621456065.8	6440063	2016.12.28	10年
32	声迅股份	一种能多角度抓拍 人脸图像的安检门	ZL201721835667.9	7615021	2017.12.25	10年
33	声迅股份	一种大客流快速安	ZL201721844136.6	7623221	2017.12.25	10年

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律师工作报告

		检门
34	声迅股份	一种基于视频监控 的隔栏递物预警系 统	ZL201721570395.4	7614064	2017.11.21	10年
35	声迅股份	一种视频报警撤布 防装置及系统	ZL201721529937.3	7620969	2017.11.15	10年
36	声迅股份	一种新型便捷式爆 炸物探测装置	ZL201820144191.2	7923677	2018.1.26	10年
37	声迅股份	一种安检机及安检 通道设备	ZL201821081274.8	8496074	2018.7.9	10年
38	声迅股份	一种脉冲信号收发 装置	ZL201820863036.6	8507327	2018.6.5	10年
39	声迅设备	一种撤布防报警装 置及系统	ZL201621144612.9	6241430	2016.10.20	10年
40	声迅设备	一种手持式危险液 体检测装置	ZL201621170130.0	6239441	2016.10.26	10年

3、外观设计

序号	专利权人	专利名称	专利号	证书号	申请日	保护 期限
1	声迅股份	手持危险品检测仪	ZL201630505828.2	4068842	2016.10.17	10年
2	声迅股份	危险品检测仪（手 持式）	ZL201830232733.7	4853594	2018.5.18	10年
3	声迅股份	安检门	ZL201830240418.9	4965307	2018.5.22	10年

（五）商标权

根据发行人提供的商标注册文件并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人及其子公司拥有以下注册商标：

序 注册人 商标图形 注册号 使用类别 有效期限至 取得方式

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律师工作报告

号
1	声迅股份		19431137	第42类	2027.07.20	原始取得
2	声迅股份		19431088	第37类	2027.07.20	原始取得
3	声迅股份		19431013	第35类	2027.07.20	原始取得
4	声迅股份		19430973	第9类	2027.07.20	原始取得
5	声迅股份		18470458	第42类	2027.03.06	原始取得
6	声迅股份		18470338	第35类	2027.01.06	原始取得
7	声迅股份		18470275	第9类	2027.03.06	原始取得
8	声迅股份		9970621	第45类	2022.11.20	原始取得
9	声迅股份		9606390	第37类	2022.08.13	原始取得
10	声迅股份		9606389	第9类	2022.08.13	原始取得
11	声迅股份		9606388	第37类	2022.08.13	原始取得
12	声迅股份		9606387	第45类	2022.08.13	原始取得
13	声迅股份		9485438	第9类	2024.05.13	原始取得
14	声迅股份		9485437	第37类	2022.11.13	原始取得
15	声迅股份		9485435	第45类	2022.12.20	原始取得
16	声迅股份		9485434	第9类	2022.07.13	原始取得
17	声迅股份		9485433	第37类	2022.06.13	原始取得
18	声迅股份		9485432	第42类	2022.06.13	原始取得
19	声迅股份		9485431	第45类	2022.06.13	原始取得
20	声迅股份		9485430	第9类	2022.07.13	原始取得
21	声迅股份		9485429	第42类	2022.06.13	原始取得
22	声迅股份		9485288	第37类	2022.06.13	原始取得
23	声迅股份		9485287	第45类	2022.06.13	原始取得

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律师工作报告

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24	声迅股份		1308690	第9类	2029.08.27	原始取得
25	声迅股份		27112078	第9类	2029.01.06	原始取得
26	声迅股份		27105983	第45类	2028.10.06	原始取得

（六）软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书并经本所律师核查，截至本 《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司拥有以下软件著作权：

序号	著作 权人	软件名称	证书号	登记号	登记日期	首次发表 日期	取得 方式
1	声迅 股份	声迅多功能 控制器嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 0441893 号	2012SR073857	2012.8.11	未发表	原始 取得
2	声迅 股份	SXDVR数 字硬盘录像 系统V1.0	软著登 字第 BJ11959 号	2008SRBJ1653	2008.6.6	2000.8.2	原始 取得
3	声迅 股份	银行保卫安 全防范综合 管理系统软 件V1.0	软著登 字第 BJ16085 号	2008SRBJ5779	2008.12.9	2005.3.28	原始 取得
4	声迅 股份	远程监控报 警联网管理 系统V1.0	软著登 字第 BJ11756 号	2008SRBJ1450	2008.5.22	2005.12.18	原始 取得
5	声迅 股份	城市监控与 报警联网系 统V1.0	软著登 字第 062970 号	2006SR15304	2006.11.1	2006.8.20	原始 取得
6	声迅 股份	整合服务器 系统V1.0	软著登 字第 BJ11950 号	2008SRBJ1644	2008.6.6	2006.12.18	原始 取得
7	声迅 股份	TS6001图 像信息管理 系统V1.0	软著登 字第 BJ11739 号	2008SRBJ1433	2008.5.22	2007.12.20	原始 取得
8	声迅 股份	TS701I-AT M监控智能 分析软件 V1.0	软著登 字第 BJ11744 号	2008SRBJ1438	2008.5.22	2008.2.29	原始 取得

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律师工作报告

9	声迅 股份	轨道交通报 警监控联网 系统V1.0	软著登 字第 BJ11958 号	2008SRBJ1652	2008.6.6	2008.5.6	原始 取得
10	声迅 股份	视频服务器 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 BJ24207 号	2009SRBJ7201	2009.11.13	2008.7.15	原始 取得
11	声迅 股份	ATM专用 嵌入式智能 数字硬盘录 像机软件 V1.0	软著登 字第 BJ24260 号	2009SRBJ7254	2009.11.13	2008.9.20	原始 取得
12	声迅 股份	实时监听取 证系统V1.0	软著登 字第 BJ24210 号	2009SRBJ7204	2009.11.13	2009.8.10	原始 取得
13	声迅 股份	设备管理服 务系统V1.0	软著登 字第 BJ24456 号	2009SRBJ7450	2009.12.16	2009.9.18	原始 取得
14	声迅 股份	转发服务系 统V1.0	软著登 字第 BJ24440 号	2009SRBJ7434	2009.12.16	2009.10.12	原始 取得
15	声迅 股份	便携式爆炸 物探测仪嵌 入式软件 V1.0	软著登 字第 0354840 号	2011SR091166	2011.12.6	2011.2.18	原始 取得
16	声迅 股份	ATM智能 视频服务器 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 BJ34292 号	2011SRBJ2171	2011.05.23	2010.3.10	原始 取得
17	声迅 股份	多功能管理 服务器嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 BJ31448 号	2010SRBJ6065	2010.11.29	2010.3.12	原始 取得
18	声迅 股份	系统安全加 密软件V1.0	软著登 字第 BJ35428 号	2011SRBJ3307	2011.8.11	2010.4.26	原始 取得
19	声迅 股份	适用于嵌入 式系统的 H.264编码 软件V1.0	软著登 字第 BJ31449 号	2010SRBJ6066	2010.11.29	2010.6.10	原始 取得
20	声迅 股份	视频报警控 制器嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 BJ31447 号	2010SRBJ6064	2010.11.29	2010.7.12	原始 取得
21	声迅	银行报警监 控联网系统	软著登 字第	2010SRBJ6067	2010.11.29	2010.7.21	原始

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律师工作报告

	股份	V1.0	BJ31450 号				取得
22	声迅 股份	视频智能分 析软件V1.0	软著登 字第 BJ34293 号	2011SRBJ2712	2011.5.12	2010.7.30	原始 取得
23	声迅 股份	特行硬盘录 像机嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 BJ34291 号	2011SRBJ2170	2011.5.23	2010.8.12	原始 取得
24	声迅 股份	矩阵控制管 理系统V1.0	软著登 字第 BJ35429 号	2011SRBJ3308	2011.8.11	2010.8.16	原始 取得
25	声迅 股份	总线制报警 控制器嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 BJ34295 号	2011SRBJ2174	2011.5.23	2010.9.10	原始 取得
26	声迅 股份	运维服务接 警平台系统 V1.0	软著登 字第 BJ31451 号	2010SRBJ6068	2010.11.29	2010.9.15	原始 取得
27	声迅 股份	视频智能诊 断软件V1.0	软著登 字第 0293933 号	2011SR030259	2011.5.20	2010.10.28	原始 取得
28	声迅 股份	硬盘录像机 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 BJ34294 号	2011SRBJ2173	2011.5.23	2010.12.20	原始 取得
29	声迅 股份	声迅跳码锁 嵌入式软件 v1.0	软著登 字第 0481648 号	2012SR113612	2012.11.25	2011.1.20	原始 取得
30	声迅 股份	报警控制器 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 BJ34298 号	2011SRBJ2177	2011.5.23	2011.2.6	原始 取得
31	声迅 股份	无线对讲报 警器嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 BJ34299 号	2011SRBJ2178	2011.5.23	2011.2.9	原始 取得
32	声迅 股份	语音提示器 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 BJ34301 号	2011SRBJ2180	2011.5.23	2011.2.18	原始 取得
33	声迅 股份	X光机数据 分析处理系 统V1.0	软著登 字第 0354603 号	2011SR090929	2011.12.6	2011.2.18	原始 取得
34	声迅	音频智能分	软著登	2011SRBJ2179	2011.5.23	2011.3.15	原始

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5-2-119

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律师工作报告

	设备	析软件V1.0	字第 BJ34300 号				取得
35	声迅 股份	ATM报警 监控系统 V1.0	软著登 字第 BJ34296 号	2011SRBJ2175	2011.5.23	2011.4.1	原始 取得
36	声迅 股份	断电报警器 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 BJ34297 号	2011SRBJ2176	2011.5.23	2011.4.1	原始 取得
37	声迅 股份	安防运营服 务信息管理 平台软件 V1.0	软著登 字第 0355341 号	2011SR091667	2011.12.7	2011.6.8	原始 取得
38	声迅 股份	地铁车站安 全运营综合 技术防范系 统平台软件 V1.0	软著登 字第 0364194 号	2011SR100520	2011.12.24	2011.8.9	原始 取得
39	声迅 股份	声迅ATM 机防打砸预 警嵌入式软 件V1.0	软著登 字第 0479460 号	2012SR111424	2012.11.20	2011.8.18	原始 取得
40	声迅 股份	声迅网管控 制器嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 0441623 号	2012SR073587	2012.8.11	2012.1.11	原始 取得
41	声迅 股份	声迅客流密 度统计服务 软件V1.0	软著登 字第 0470512 号	2012SR102476	2012.10.30	2012.2.22	原始 取得
42	声迅 股份	声迅 GB28181网 关服务软件 V1.0	软著登 字第 0479266 号	2012SR111230	2012.11.20	2012.3.5	原始 取得
43	声迅 股份	嵌入式万能 解码器软件 V1.0	软著登 字第 0441661 号	2012SR073625	2012.8.11	2012.3.8	原始 取得
44	声迅 股份	声迅接警中 心平台软件 V1.0	软著登 字第 0441448 号	2012SR073412	2012.8.11	2012.3.8	原始 取得
45	声迅 股份	声迅报警运 营服务中心 平台软件 V1.0	软著登 字第 0470232 号	2012SR102196	2012.10.30	2012.3.21	原始 取得
46	声迅 股份	声迅音频智 能分析软件 V1.0	软著登 字第 0479358	2012SR111322	2012.11.20	2012.3.21	原始 取得

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5-2-120

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律师工作报告

			号
47	声迅 股份	轨道交通智 能监控报警 联网管理平 台（专用通 信）V1.0	软著登 字第 0485844 号	2012SR117808	2012.12.01	2012.4.12	原始 取得
48	声迅 股份	声迅危险物 品信息管理 系统V1.0	软著登 字第 0470121 号	2012SR102085	2012.10.30	2012.5.7	原始 取得
49	声迅 股份	声迅轨道交 通闭路监控 联网系统软 件V1.0	软著登 字第 0441581 号	2012SR073545	2012.8.11	2012.5.10	原始 取得
50	声迅 股份	轨道交通智 能监控报警 联网管理平 台（警用通 信）V1.0	软著登 字第 0470323 号	2012SR102287	2012.10.30	2012.5.23	原始 取得
51	声迅 股份	声迅数字监 控平台接入 服务软件 V1.0	软著登 字第 0470636 号	2012SR102600	2012.10.30	2012.6.15	原始 取得
52	声迅 股份	声迅银行营 业网点监控 联网系统软 件V1.0	软著登 字第 0470338 号	2012SR102302	2012.10.30	2012.6.15	原始 取得
53	声迅 股份	声迅接警呼 叫中心平台 软件V1.0	软著登 字第 0470457 号	2012SR102421	2012.10.30	2012.6.28	原始 取得
54	声迅 股份	声迅跳码锁 手机客户端 软件V1.0	软著登 字第 0470328 号	2012SR102292	2012.10.30	2012.7.12	原始 取得
55	声迅 股份	声迅安防监 控多系统整 合控制嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 0470635 号	2012SR102599	2012.10.30	2012.7.12	原始 取得
56	声迅 股份	声迅跳码锁 集中管理软 件V1.0	软著登 字第 0470508 号	2012SR102472	2012.10.30	2012.7.26	原始 取得
57	声迅 股份	声迅化工园 区公用管廊 无损检测软 件V1.0	软著登 字第 0470596 号	2012SR102560	2012.10.30	2012.8.10	原始 取得
58	声迅 股份	智能网管系 统嵌入式软 件V1.0	软著登 字第 0596433	2013SR090671	2013.8.27	2012.10.29	原始 取得

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5-2-121

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律师工作报告

			号
59	声迅 股份	技术资源信 息管理系统 V1.0	软著登 字第 0575517 号	2013SR069755	2013.7.20	2013.1.1	原始 取得
60	声迅 股份	声迅矢量字 库提取软件 V1.0	软著登 字第 0575535 号	2013SR069773	2013.7.20	2013.3.5	原始 取得
61	声迅 股份	视频摘要系 统软件V1.0	软著登 字第 0596358 号	2013SR090596	2013.8.27	2013.6.21	原始 取得
62	声迅 股份	智能网管系 统软件V1.0	软著登 字第 0596244 号	2013SR090482	2013.8.27	2013.6.28	原始 取得
63	声迅 股份	爆炸物气体 离子检测算 法软件V1.0	软著登 字第 0596514 号	2013SR090752	2013.8.27	2013.6.30	原始 取得
64	声迅 股份	便携式炸药 探测器嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 0596193 号	2013SR090431	2013.8.27	2013.6.30	原始 取得
65	声迅 股份	GPRS接警 服务软件 V1.0	软著登 字第 0596362 号	2013SR090600	2013.8.27	2013.7.1	原始 取得
66	声迅 股份	TS1106-GT 双网报警控 制器嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 0596206 号	2013SR090444	2013.8.27	2013.7.10	原始 取得
67	声迅 股份	TS1106-CT 双网报警控 制器嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 0596198 号	2013SR090436	2013.8.27	2013.7.10	原始 取得
68	声迅 股份	化工园区公 共管廊的烟 火和气体泄 漏智能检测 预警系统软 件V1.0	软著登 字第 0596271 号	2013SR090509	2013.8.27	2013.7.1	原始 取得
69	声迅 股份	高清视频解 码器嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 0596229 号	2013SR090467	2013.8.27	2013.7.12	原始 取得
70	声迅 股份	地铁安检集 成化管理系 统V1.0	软著登 字第 0629091 号	2013SR123329	2013.11.11	2013.9.10	原始 取得

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5-2-122

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律师工作报告

71	声迅 股份	新型便携式 危险液体探 测仪嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 0645397 号	2013SR139635	2013.12.6	2013.9.30	原始 取得
72	声迅 股份	ATM导航 服务软件 V1.0	软著登 字第 0842097 号	2014SR172862	2014.11.15	2014.1.24	原始 取得
73	声迅 股份	声迅ATM 动态报表软 件V1.0	软著登 字第 0842169 号	2014SR172934	2014.11.15	2014.2.6	原始 取得
74	声迅 股份	ATM监控 服务软件 V1.0	软著登 字第 0843652 号	2014SR174417	2014.11.17	2014.3.6	原始 取得
75	声迅 股份	ATM监控 客户端软件 V1.0	软著登 字第 0843489 号	2014SR174254	2014.11.17	2014.4.10	原始 取得
76	声迅 股份	IP网络对讲 系统V1.0	软著登 字第 0768466 号	2014SR099222	2014.7.16	2014.5.21	原始 取得
77	声迅 股份	ATM专用 报警控制器 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 0844398 号	2014SR175163	2014.11.18	2014.7.7	原始 取得
78	声迅 股份	爆炸物气体 离子检测算 法软件V2.0	软著登 字第 0842964 号	2014SR173729	2014.11.17	2014.7.30	原始 取得
79	声迅 股份	金融警务可 视化安全管 理系统V1.0	软著登 字第 0843640 号	2014SR174405	2014.11.17	2014.8.15	原始 取得
80	声迅 股份	ATM运营 服务工单流 程软件V1.0	软著登 字第 0843070 号	2014SR173835	2014.11.17	2014.9.10	原始 取得
81	声迅 股份	ATM接警 服务软件 V1.0	软著登 字第 0844437 号	2014SR175202	2014.11.18	2014.9.12	原始 取得
82	声迅 股份	ATM事件 记录仪嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 0842095 号	2014SR172860	2014.11.15	2014.9.16	原始 取得
83	声迅 股份	地铁安检管 理系统V1.0	软著登 字第 0916649	2015SR029569	2015.2.11	2014.11.14	原始 取得

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5-2-123

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律师工作报告

			号
84	声迅 股份	声迅 GB28181媒 体网关服务 系统V1.0	软著登 字第 1152409 号	2015SR265323	2015.12.17	2015.6.9	原始 取得
85	声迅 股份	智能安检管 理一体机软 件V1.0	软著登 字第 1151620 号	2015SR264534	2015.12.17	2015.6.19	原始 取得
86	声迅 股份	声迅 GB28181信 令网关服务 系统V1.0	软著登 字第 1154285 号	2015SR267199	2015.12.18	2015.7.8	原始 取得
87	声迅 股份	声迅分区管 理报警器软 件V1.0	软著登 字第 1150333 号	2015SR263247	2015.12.16	2015.7.14	原始 取得
88	声迅 股份	ATM一号 接警机软件 V2.0	软著登 字第 1197407 号	2016SR018790	2016.1.26	2015.8.1	原始 取得
89	声迅 股份	智能视频诊 断平台V1.0	软著登 字第 1152341 号	2015SR265255	2015.12.17	2015.9.30	原始 取得
90	声迅 股份	声迅智库管 理系统V1.0	软著登 字第 1152402 号	2015SR265316	2015.12.17	2015.10.9	原始 取得
91	声迅 股份	声迅 GB28181视 频监控与报 警联网系统 V1.0	软著登 字第 1154283 号	2015SR267197	2015.12.18	2015.10.22	原始 取得
92	声迅 股份	声迅ATM 故障派单流 程平台软件 V1.0	软著登 字第 1150438 号	2015SR263352	2015.12.16	2015.10.28	原始 取得
93	声迅 股份	便携式炸药 探测器嵌入 式软件V2.0	软著登 字第 1152071 号	2015SR264985	2015.12.17	2015.11.5	原始 取得
94	声迅 股份	台式危险液 体探测仪嵌 入式软件 V1.0	软著登 字第 1154014 号	2015SR266928	2015.12.18	2015.11.5	原始 取得
95	声迅 股份	声迅ATM 故障派单流 程移动终端 应用软件 V1.0	软著登 字第 1150408 号	2015SR263322	2015.12.16	2015.11.6	原始 取得

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5-2-124

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律师工作报告

96	声迅 股份	声迅总线报 警模块软件 V1.0	软著登 字第 1152344 号	2015SR265258	2015.12.17	2015.11.9	原始 取得
97	声迅 股份	报警主机控 制器软件 V1.0	软著登 字第 1494698 号	2016SR316081	2016.11.2	2016.5.12	原始 取得
98	声迅 股份	新型手持危 险液体探测 仪嵌入式软 件V1.0	软著登 字第 1500419 号	2016SR321802	2016.11.8	2016.5.23	原始 取得
99	声迅 股份	声迅信息管 理服务平台 软件V1.0	软著登 字第 1490743 号	2016SR312126	2016.10.31	2016.6.17	原始 取得
100	声迅 股份	地铁安检信 息管理系统 V1.0	软著登 字第 1503151 号	2016SR324534	2016.11.9	2016.6.29	原始 取得
101	声迅 股份	网管服务软 件V1.0	软著登 字第 1489451 号	2016SR310834	2016.10.28	2016.7.28	原始 取得
102	声迅 股份	接警对讲运 营系统软件 V1.0	软著登 字第 1490061 号	2016SR311444	2016.10.28	2016.8.3	原始 取得
103	声迅 股份	地铁安检大 数据应用系 统V1.0	软著登 字第 1490731 号	2016SR312114	2016.10.31	2016.8.5	原始 取得
104	声迅 股份	通道式X光 机嵌入式软 件V1.0	软著登 字第 1450640 号	2016SR272023	2016.9.23	2016.8.22	原始 取得
105	声迅 股份	通道式X光 机智能识别 软件V1.0	软著登 字第 1452661 号	2016SR274044	2016.9.26	2016.8.22	原始 取得
106	声迅 股份	IP对讲终端 嵌入式软件 V1.0	软著登 字第 1494700 号	2016SR316083	2016.11.2	2016.9.6	原始 取得
107	声迅 股份	基于嵌入式 事件记录仪 的报警信息 系统V1.0	软著登 字第 1592782 号	2017SR007498	2017.1.9	2016.9.16	原始 取得
108	声迅 股份	新型台式危 险液体探测 仪嵌入式软	软著登 字第 1653457	2017SR068173	2017.3.6	2016.9.23	原始 取得

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律师工作报告

		件V1.0	号
109	声迅 股份	手持式爆炸 物检测仪嵌 入式软件 V1.0	软著登 字第 1653454 号	2017SR068170	2017.3.6	2016.9.29	原始 取得
110	北京 声迅	视频存储服 务软件V1.0	软著登 字第 1612464 号	2017SR027180	2017.1.26	2016.11.25	原始 取得
111	声迅 股份	金融行业自 助设备监管 系统V1.0	软著登 字第 1726240 号	2017SR140956	2017.4.26	2017.2.7	原始 取得
112	声迅 股份	手持危险液 体快速探测 仪嵌入式软 件V2.0	软著登 字第 1743577 号	2017SR158293	2017.5.4	2017.2.10	原始 取得
113	声迅 股份	高速双视角 X光机嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 1921560 号	2017SR336276	2017.7.3	2017.4.12	原始 取得
114	声迅 股份	声迅基于深 度学习的人 脸识别系统 V1.0	软著登 字第 1908621 号	2017SR323337	2017.6.28	2017.4.14	原始 取得
115	声迅 股份	声迅嵌入式 模拟视频人 脸分析软件 V1.0	软著登 字第 1917671 号	2017SR332387	2017.6.30	2017.4.14	原始 取得
116	声迅 股份	安检信息化 管理系统 V1.0	软著登 字第 1943654 号	2017SR358370	2017.7.10	2017.5.5	原始 取得
117	声迅 股份	声迅基于深 度学习的智 能监控服务 器系统V1.0	软著登 字第 1990514 号	2017SR405230	2017.7.27	2017.5.12	原始 取得
118	声迅 股份	禁带品智能 识别软件 V1.0	软著登 字第 1921569 号	2017SR336285	2017.7.3	2017.5.22	原始 取得
119	声迅 股份	快速人检分 级分类软件 V1.0	软著登 字第 1921579 号	2017SR336295	2017.7.3	2017.5.30	原始 取得
120	广州 声迅	声迅金融服 务监管信息 系统V1.0	软著登 字第 1749109 号	2017SR163825	2017.5.8	未发表	原始 取得
121	广州	声迅人脸识 别重点人群	软著登 字第	2017SR165015	2017.5.8	未发表	原始

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律师工作报告

	声迅	查询系统 V1.0	1750299 号				取得
122	广州 声迅	声迅“迅安 云”大数据 信息系统 V1.0	软著登 字第 1749115 号	2017SR163831	2017.5.8	未发表	原始 取得
123	广州 声迅	声迅ATM 图片复核报 警监控系统 V1.0	软著登 字第 1745714 号	2017SR160430	2017.5.5	未发表	原始 取得
124	广州 声迅	声迅ATM 运营服务系 统V1.0	软著登 字第 1748443 号	2017SR163159	2017.5.8	未发表	原始 取得
125	广州 声迅	声迅安检系 统软件V1.0	软著登 字第 1748437 号	2017SR163153	2017.5.8	未发表	原始 取得
126	广州 声迅	声迅报警监 控联网平台 V1.0	软著登 字第 1745164 号	2017SR159880	2017.5.5	未发表	原始 取得
127	广州 声迅	声迅分路报 警共享系统 V1.0	软著登 字第 1749104 号	2017SR163820	2017.5.8	未发表	原始 取得
128	广州 声迅	声迅视频分 析异常行为 检测系统 V1.0	软著登 字第 1748770 号	2017SR163486	2017.5.8	未发表	原始 取得
129	广州 声迅	声迅数字化 校园安全防 控系统V1.0	软著登 字第 1749066 号	2017SR163782	2017.5.8	未发表	原始 取得
130	广州 声迅	声迅刷卡布 撤防报警系 统V1.0	软著登 字第 1748758 号	2017SR163474	2017.5.8	未发表	原始 取得
131	广州 声迅	声迅图像智 能识别软件 V1.0	软著登 字第 1749113 号	2017SR163829	2017.5.8	未发表	原始 取得
132	声迅 股份	双模安检门 人脸识别软 件V1.0	软著登 字第 2256727 号	2017SR671443	2017.12.7	2016.12.10	原始 取得
133	声迅 股份	DVR日志 查询软件 V1.0	软著登 字第 2259166 号	2017SR673882	2017.12.8	2017.9.27	原始 取得

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律师工作报告

134	声迅 股份	信息化系统 软件V1.1	软著登 字第 2259160 号	2017SR673876	2017.12.8	2017.9.27	原始 取得
135	声迅 股份	刷卡键盘显 示一体机软 件[简称 TS5403KR] V1.0	软著登 字第 2259170 号	2017SR673886	2017.12.8	2017.8.11	原始 取得
136	声迅 股份	接警服务器 软件V2.0	软著登 字第 2259121 号	2017SR673837	2017.12.8	2017.6.12	原始 取得
137	声迅 股份	新型爆炸物 检测仪嵌入 式软件V1.0	软著登 字第 2505512 号	2018SR176417	2018.3.19	2017.12.14	原始 取得
138	声迅 股份	新型双模爆 炸物毒品检 测仪嵌入式 软件V1.0	软著登 字第 2506347 号	2018SR177252	2018.3.19	2017.11.9	原始 取得
139	声迅 股份	音视频合路 器软件[简 称 TS3701]V1. 0	软著登 字第 3280315 号	2018SR951220	2018.11.28	2018.9.29	原始 取得
140	声迅 股份	音视频分路 器软件[简 称 TS3716]V1. 0	软著登 字第 3278088 号	2018SR948993	2018.11.27	2018.9.14	原始 取得
141	声迅 股份	基于GIS的 ATM报警 运营防区图 软件V1.0	软著登 字第 3368280 号	2018SR1039185	2018.12.19	2018.10.12	原始 取得
142	声迅 股份	基于GIS的 ATM报警 运营服务软 件V1.0	软著登 字第 3368286 号	2018SR1039191	2018.12.19	2018.10.30	原始 取得
143	声迅 股份	报警故障管 理服务软件 V1.0	软著登 字第 3327024 号	2018SR997929	2018.12.11	2018.10.5	原始 取得
144	声迅 股份	四防区人体 安检门软件 V1.0	软著登 字第 3327016 号	2018SR997921	2018.12.11	2018.10.15	原始 取得

（七）发行人拥有的主要运营设备情况

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律师工作报告

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根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主 要运营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。

上述运营设备均为发行人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购 买。本所律师认为，发行人对其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。 （八）发行人的分公司

1、湖北分公司

湖北分公司成立于 2014 年 3 月 18 日，现持有武汉市江岸区工商局于 2016 年 5 月 11 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91420102094667884N）， 根据该营业执照，湖北分公司的住所为武汉市江岸区球场街同庆阁 3 栋 6 层 10 室，负责人为李凌薇，公司类型为股份有限公司分公司，经营范围为“监控报警 系统安装；电子产品的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、 技术中介服务；货物进出口、技术进出口；安防产品的销售和相关技术服务；软 件开发；通信系统集成；安防监控工程；机电产品、计算机软件及辅助设备、安 防产品销售；展览展示服务；会议服务；企业管理服务；受金融机构委托从事金 融业务流程、信息技术外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）”，营业期限自 2014 年 3 月 18 日至长期。

2、广州分公司

广州分公司成立于 2014 年 10 月 28 日，现持有广州开发区市场监督管理局 于 2016 年 5 月 16 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91440116321027562H），根据该营业执照，广州分公司的住所为广州高新技术 产业开发区科学城彩频路 7 号之一 702D、702E、702F、702G、702H、704，负 责人为楚林，公司类型为股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）， 经营范围为“安全系统监控服务；监控系统工程安装服务；软件开发；数据处理 和存储服务；安全技术防范产品批发；安全技术防范产品零售；安全技术防范系 统设计、施工、维修；保安监控及防盗报警系统工程服务；信息系统集成服务； 安全技术防范产品制造”，营业期限自 2014 年 10 月 28 日至长期。

（九）根据发行人提供的材料，发行人拥有所有权或使用权的土地、房产、 知识产权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行研发等方式取得。

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律师工作报告

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经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真实、合法的，财产 产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（十）资产抵押情况

根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，除披露的情形外，发行人对其拥 有所有权或使用权的主要财产未设置抵押、质押等他项权利，亦不存在其他权利 受到限制的情形。

（十一）物业租赁

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司主要租赁物业的情况 如下表：

序号	承租方	出租方	房屋坐落	租赁期限	用途
1	声迅股份	北京北科永 丰科技发展 有限公司	北京市海淀区永丰高新技术 产业基地(丰贤中路7号)孵 化楼四层401	2004.5.21 - 2054.5.20	一般性的 生产、研发 和办公
2	声迅股份	北京北科永 丰科技发展 有限公司	北京市海淀区永丰高新技术 产业基地（丰贤中路7号） 孵化楼地下一层西北-1、西南 -1	2017.11.1 - 2020.12.31	办公、研 发、生产及 库房
3	声迅股份	北京永泰伟 业房地产经 纪有限公司	北京市海淀区马连洼兰园19 号楼4门301号	2018.6.18 - 2019.6.17	居住
4	声迅股份	庄建国	北京市石景山区七星园14号 楼8单元301号	2018.6.30 - 2019.6.30	居住
5	声迅股份	北京北科永 丰科技发展 有限公司	北京市海淀区丰贤中路7号 孵化楼B座三层315	2018.7.1 - 2020.12.31	生产、研发 和办公

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律师工作报告

6	声迅股份	刘宗	北京市顺义区裕龙三区14号 楼三单元1701室	2018.7.1 - 2019.6.30	居住
7	声迅股份	宁芝香	北京市朝阳区京通苑18号楼 15层1505	2018.8.11 - 2019.8.10	居住
8	声迅股份	张万忠、马 晓东	北京市房山区西潞街道办事 处西潞东里13-1-102室	2018.9.15 - 2019.9.14	居住
9	声迅股份	闻丛志	北京市海淀区西北旺大牛坊 三区3-2-302	2018.9.16 - 2019.6.11	居住
10	广州声迅	广东拓思软 件科学园有 限公司	广州开发区科学城彩频路7 号之一702D、702E、702F、 702G、702H、704	2017.11.1 - 2019.6.30	办公
11	广州声迅	广东开轩文 化有限公司	广州市开发区光谱西路69号 TCL文化产业园创意中心 B103室	2018.7.18 - 2020.7.17	办公
12	重庆声迅	重庆渝地实 业发展有限 公司（原名： 重庆中振土 地综合治理 有限公司）	重庆市江北区御庭苑2号第 5层	2014.12.1 - 2019.11.30	办公
13	湖南声迅 保安	株洲市海鹰 机械设备有 限公司	株洲市天元区长江南路5号， 株洲市海鹰机械设备有限公 司办公楼4号厂房6、8层	2018.5.1 - 2019.4.30	办公
14	湖南声迅	岳阳市天强 科技有限公	岳阳市开发区王家畈路102 号天强科技院内的办公楼一	2019.1.14	展厅

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律师工作报告

	保安	司	楼东边（原出租方食堂）、 三楼	- 2022.1.13	办公
15	快检保安	江苏金基特 钢有限公司	江苏省句容市宝华镇和平村 （汤龙路）01幢第4层	2017.06.01 - 2020.05.31	办公
16	声迅设备	江苏金基特 钢有限公司	江苏省句容市宝华镇和平村 （汤龙路）01幢第3层	2017.06.01 - 2020.05.31	办公
17	江苏安防	南京马群科 技发展有限 公司	南京市栖霞区马群街道仙林 大道18号（马群科技创业中 心）A栋408、409室	2017.12.19 - 2020.12.18	办公

注：根据发行人出具的情况说明，云南声迅承租昆明高新技术产业开发区孵化器管理中 心位于昆明市科技金融大厦（云铜康柏尔大厦）A 栋第 22 层的房屋，截至本《律师工作报 告》出具之日，续租协议正在签订过程中。

经本所律师核查，上述租赁物业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、 有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）本所律师核查了发行人提供的合同资料，查阅了合同原件，并就有关 事实询问了发行人相关管理人员，从中确定了截至本《律师工作报告》出具之日， 发行人及其子公司正在履行或将要履行的，并对发行人经营活动、未来发展或财 务状况具有重大影响的合同如下：

• 1、授信合同、借款合同及保证合同

（1）北京银行上地支行

①2018 年 7 月 2 日，发行人与北京银行上地支行签订 0493391 号《借款合

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律师工作报告

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同》，约定北京银行上地支行向发行人提供 500 万元的贷款，贷款期限自首次提 款日起 1 年，贷款用途为支付合同款、人员工资及日常经营支出，本合同系 0423285 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。

②2018 年 7 月 25 日，发行人与北京银行上地支行签订 0497486 号《借款合 同》，约定北京银行上地支行向发行人提供 1,000 万元的贷款，贷款期限自首次 提款日起 1 年，贷款用途为支付合同款、人员工资及日常经营支出，本合同系 0423285 号《综合授信合同》项下的具体业务合同。

上述第①项、第②项《借款合同》项下的担保为：

A. 2017 年 7 月 6 日，谭政与北京银行上地支行签署编号为 0423285-001 的 《最高额保证合同》，约定谭政为 0423285 号《授信合同》及其项下的债权提供 最高额连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。

B. 2017 年 7 月 6 日，聂蓉与北京银行上地支行签署编号为 0423285-002 的 《最高额保证合同》，约定聂蓉为 0423285 号《授信合同》及其项下的债权提供 最高额连带责任保证，保证期间为主合同下的债务履行期届满之日起两年。

（2）中国银行北京中关村支行

①2018 年 7 月 13 日，发行人与中国银行北京中关村支行签订 G16E182761 号《授信额度协议》，约定中国银行北京中关村支行向发行人提供 1,000 万元的 授信额度，主要为流动资金贷款 1,000 万元，授信额度的使用期限为 2018 年 7 月 13 日至 2019 年 6 月 14 日。截至本《律师工作报告》出具之日，该综合授信 合同项下正在履行的合同如下：

A. 2018 年 7 月 13 日，发行人与中国银行北京中关村支行签订 1827650101 号《流动资金借款合同》，约定中国银行北京中关村支行向发行人提供 1,000 万 元的借款，借款期限 12 个月，自 2018 年 7 月 18 日至 2019 年 7 月 17 日，借款 用途为支付采购款，采用浮动利率。

第①授信合同及其项下具体业务合同的担保如下：

A. 2018 年 7 月 13 日，谭政与中国银行北京中关村支行签订 BG16E182761A 号《最高额保证合同》，约定谭政为上述授信合同及项下的债权提供最高额连带

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责任保证，所担保债权的最高本金额为 1,000 万元，保证期间为主债权发生期间 届满之日起两年。

②2019 年 3 月 19 日，北京声迅与中国银行北京中关村支行签订 G16E191801 号《授信额度协议》，约定中国银行北京中关村支行向北京声迅提供 500 万元的 授信额度，主要为流动资金贷款额度 500 万元，授信额度的使用期限为 2019 年 3 月 19 日至 2020 年 3 月 10 日。截至本《律师工作报告》出具之日，该综合授 信合同项下正在履行的合同如下：

②2019 年 3 月 19 日，北京声迅与中国银行北京中关村支行签订 1918050101 号《流动资金借款合同》，约定中国银行北京中关村支行向北京声迅提供 500 万元的借款，借款期限 12 个月，自实际提款日起算，借款用途为支付采购款、 技术服务费，采用浮动利率。

第②授信合同及其项下具体业务合同的担保如下：

A. 2019 年 3 月 19 日，北京声迅与北京中关村科技融资担保有限公司签订 2019 年 WT0268 号《最高额委托保证合同》，约定北京中关村科技融资担保有 限公司为北京声迅向中国银行北京中关村支行以保证方式提供担保，担保的主债 务为北京声迅与中国银行北京中关村支行签订的《授信额度协议》项下一系列债 务，其最高额为 500 万元，担保方式为连带责任保证。

B. 2019 年 3 月 19 日，北京声迅与北京中关村科技融资担保有限公司签订 2019 年 WT0268-1 号《委托保证合同》，约定北京中关村科技融资担保有限公 司为北京声迅向中国银行北京中关村支行以保证方式提供担保，担保的主债务为 发行人与中国银行北京中关村支行签订的《流动资金借款合同》项下短期贷款， 金额为 500 万元，担保方式为连带责任保证。

C. 2019 年 3 月 19 日，发行人与谭政、北京中关村科技融资担保有限公司签 订 2019 年 BZ0268 号《最高额反担保（保证）合同》，谭政和发行人在 500 万 元最高额内，向北京中关村科技融资担保有限公司提供的保证提供反担保。

D. 2019 年 3 月 19 日，聂蓉与北京中关村科技融资担保有限公司签订 2019 年 DYF0268 号《最高额反担保（不动产抵押）合同》，聂蓉在 500 万元最高额 内，向北京中关村科技融资担保有限公司提供抵押反担保。

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（3）华夏银行北京分行

①2018 年 5 月 15 日，发行人与华夏银行北京分行签订 YYB86（融资） 20180001 号《最高额融资合同》，约定华夏银行北京分行向发行人提供 500 万 元的最高额融资额度，融资形式包括但不限于：贷款、票据承兑、票据贴现、贸 易融资、保函或者其他授信业务种类，额度有效期限为 2018 年 5 月 14 日至 2019 年 5 月 14 日。截至本《律师工作报告》出具之日，该最高额融资合同项下正在 履行的合同如下：

A. 2018 年 5 月 15 日，发行人与华夏银行北京分行签订 BJZX8010120180003 号《流动资金借款合同》，约定华夏银行北京分行向发行人提供流动资金贷款 300 万元，贷款期限自 2018 年 5 月 18 日至 2019 年 5 月 18 日，贷款利率为 5.655%。

B. 2018 年 8 月 1 日，发行人与华夏银行北京分行签订 BJZX8010120180005 号《流动资金借款合同》，约定华夏银行北京分行向发行人提供流动资金贷款 200 万元，贷款期限自 2018 年 8 月 3 日至 2019 年 8 月 3 日，贷款利率为 5.655%。 第①项授信合同及其项下具体业务合同的担保如下：

A. 2018 年 5 月 15 日，谭政与华夏银行北京分行签订 YYB86（高保）2018002 号《个人最高额保证合同》，约定谭政为 YYB86（融资）20180001 号《最高额 融资合同》项下的债权提供最高额连带责任保证，所担保债权的最高本金额为 500 万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

B. 2018 年 5 月 15 日，聂蓉与华夏银行北京分行签订 YYB86（高保）2018003 号《个人最高额保证合同》，约定谭政为 YYB86（融资）20180001 号《最高额 融资合同》项下的债权提供最高额连带责任保证，所担保债权的最高本金额为 500 万元，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。

2、销售合同

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行的合同金额 在 500 万元以上的销售合同如下：

（1）2016 年 8 月 12 日，快检保安与南京地铁运营有限责任公司、南京地 铁集团有限公司签订《南京地铁四号线站务安全员服务项目》，约定快检保安为

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南京地铁四号线站务安全员服务项目提供服务，服务期限为自 2016 年 8 月 15 日至 2019 年 8 月 14 日。

（2）2017 年 2 月 24 日，发行人与北京市轨道交通建设管理有限公司签订 《北京地铁 8 号线三期工程安检设备二标及 8 号线三期南延工程安检设备采购项 目》，约定由发行人提供北京市地铁 8 号线三期安检设备二标及 8 号线三期南延 工程安检设备，其中地铁 8 号线三期工程二标项目中，设备合同总价 4,856,810 元、备品备件 50,070 元、服务 32,405 元，地铁 8 号线三期南延工程安检设备中， 设备合同总价 1,374,650 元、备品备件 14,100 元、服务 32,405 元，合同金额合计 6,360,440 元。

（3）2017 年 3 月，发行人与北京市轨道交通建设管理有限公司签订《北京 地铁 8 号线三期工程安检设备一标采购项目》，约定由发行人提供北京市地铁 8 号线三期安检设备一标，其中设备合同总价 6,345,125 元、备品备件 72,630 元、 服务 32,245 元，合同金额合计 6,450,000 元。

（4）2018 年 3 月 16 日，发行人与北京市地铁运营有限公司运营二分公司 签订《北京市地铁 1 号线、八通线、房山线、9 号线安检设备维护保养合同书》， 约定发行人提供北京市地铁 1 号线、八通线、房山线、9 号线安检设备维护保养 工作，其中 1 号线合同总价 6,580,000 元、八通线合同总价 2,190,000 元、房山线 合同总价 2,870,000 元、9 号线合同总价 3,560,000 元，合同金额合计 15,200,000 元，委托服务时间自 2018 年 5 月 1 日至 2019 年 4 月 30 日。

（5）2018 年 10 月 26 日，发行人与北京市地铁运营有限公司运营一分公司 签订《北京地铁 5 号线、6 号线、7 号线、亦庄线安检设备维护保养服务委托合 同》，约定发行人提供北京市地铁 5 号线、6 号线、7 号线、亦庄线安检设备维 护保养工作，合同总价款 18,557,722.50 元，保养服务期限自 2018 年 10 月 1 日 至 2019 年 12 月 31 日。

经核查，本所律师认为，发行人的上述合同合法有效，在合同当事人严格履 行合同的前提下不存在潜在的风险。

（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具 之日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

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等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具 之日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在 其他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收应付款

（1）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额 为 5,255,352.44 元，前五笔情况如下：

单位名称	性质或内容	账面余额 (元)	占其他应收款总额的比例 (%)
北京城市轨道交通咨询有限 公司	投标保证金	2,400,000.00	40.78
南京地铁运营有限责任公司	履约保证金	760.00	0.01
		12,760.00	0.22
		405,654.00	6.89
南宁市公共资源交易中心	投标保证金	400,000.00	6.80
中信国际招标有限公司	投标保证金	400,000.00	6.80
天津市施工队伍管理站	投标保证金	300,000.00	5.10
合计		3,919,174.00	66.60

（2）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应付款余额 为 575,725.24 元，其中无应付持有公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东或 关联方的情况，无账龄超过 1 年的大额其他应付款。

（3）根据《审计报告》及发行人提供的说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发 行人按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下表：

单位名称	与本公司 关系	账面余额(元)	账龄	占应收账款总 额的比例(%)	坏账准备(元)
中铁十局集团电务 工程有限公司	非关联方	75,113,732.95	1年以内	31.20	3,755,686.65

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单位名称	与本公司 关系	账面余额(元)	账龄	占应收账款总 额的比例(%)	坏账准备(元)
中铁电气化局集团 有限公司	非关联方	3,604,351.47	1年以内	1.50	180,217.57
		43,001,421.49	1-2年	17.86	4,300,142.15
中国铁路通信信号 上海工程局集团有 限公司	非关联方	38,017,231.33	1-2年	15.79	3,801,723.13
北京市轨道交通建 设管理有限公司	非关联方	11,037,580.05	1年以内	4.58	551,879.00
		121,474.60	1-2年	0.05	12,147.46
		1,029,570.95	3-4年	0.43	514,785.48
北京市地铁运营有 限公司运营一分公 司	非关联方	5,141,153.50	1年以内	2.14	257,057.68
合计		177,066,516.34		73.55	13,373,639.12

根据发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人上述其他应付款、应收账 款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，报告期内发行人未发生合并、分立、减少注册资本、 出售或收购资产等情形。

（二）经本所律师核查，发行人自其前身设立至今分别于 1994 年 8 月、1995 年 9 月、2003 年 9 月、2008 年 3 月、2008 年 7 月、2010 年 12 月、2012 年 12 月进行过 7 次增资。（具体内容详见本《律师工作报告》第七章节“发行人的股 本及其演变”）

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

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十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时 有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）等有关法律、法规共同制定， 已经 2010 年 12 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在北 京市工商局备案。

本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符 合当时现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（二）发行人最近 3 年《公司章程》的制定和修改情况如下：

1、2016 年 3 月 27 日，因股份转让事宜，经公司 2016 年第一次临时股东大 会审议通过，公司修改了《公司章程》部分条款。

2、2016 年 10 月 26 日，因股份转让事宜，经公司 2016 年第二次临时股东 大会审议通过，公司修改了《公司章程》部分条款。

3、2017 年 6 月 10 日，因股份转让事宜，经公司 2016 年年度股东大会审议 通过，公司修改了《公司章程》部分条款。

4、2017 年 9 月 30 日，因需要根据现行法律、法规修订《公司章程》及各 项具体制度，经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过，公司修改了《公司 章程》部分条款。

5、2017 年 12 月 25 日，因变更董事人数，经公司 2017 年第四次临时股东 大会审议通过，公司修改了《公司章程》部分条款。

经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均经股东大会审议通过， 并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机 关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内 容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》 《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定起草，已经发行人于 2019 年 2 月 28 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过，待公司本次发

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行上市后实施。

本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容 符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

发行人根据《公司法》《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人治理结构。

发行人的股东大会由全体股东组成，为发行人最高权力机构；发行人的董事 会由六名董事组成，其中独立董事三名，不少于全体董事的三分之一；董事会设 立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；董事会设董事 会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资 料管理；发行人的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事 总人数的三分之一；发行人现有经理层负责日常生产经营活动，由总经理、副总 经理、技术总监、财务总监、董事会秘书组成。

经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层的组成符合《公 司法》《公司章程》的规定。

本所律师认为，发行人建立了法人治理结构，建立健全了内部经营管理机构 和组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则等制度

根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，发行人制订了《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会 秘书工作细则》《关联交易决策制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制 度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提 名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及本次发行上市后适 用的《信息披露管理办法》《募集资金管理制度》等内部管理制度。

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经本所律师核查，发行人上述议事规则和内部管理制度的内容符合现行法 律、行政法规和其他规范性文件的规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开情况

经本所律师核查，发行人设立后，历次股东大会、董事会、监事会召开前， 均履行了《公司章程》规定的会议通知程序，会议召开的时间、地点等与通知所 载一致，参加会议人员均达到《公司法》及《公司章程》规定的人数；会议提案、 表决、监票程序符合《公司章程》规定；每次会议均制作会议记录，股东大会会 议记录由出席会议的董事、会议主持人签字，董事会决议、会议记录由出席会议 的全体董事签字，监事会决议、会议记录由出席会议的全体监事签字。本所律师 认为，发行人自设立以来股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内 容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会、董事会历次授权

发行人召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东 大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，发行人股 东大会授权董事会办理与本次首发有关的事宜。

本所律师认为，发行人股东大会对董事会的授权合法、真实、有效，该授权 事项符合法律、法规和《公司章程》的规定。

十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员

1、发行人现任董事 6 名，分别为谭政、聂蓉、刘建文、齐铂金、谭秋桂、 杨培琴。其中，齐铂金、谭秋桂、杨培琴为独立董事，独立董事人数不少于董事 会人数的三分之一。发行人现任董事的简历如下：

（1）谭政

谭政先生，1961 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师。1984 年 8 月至 1987 年 8 月，任湘潭矿业学院自动化系助教；1989

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年 9 月至 1994 年 1 月，任北京星河智能计算机研究所所长；1994 年 1 月至 2010 年 12 月，任声迅有限董事长、总经理；2010 年 12 月至今，任发行人董事长、 总经理。

（2）聂蓉

聂蓉女士，1963 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师，高级项目经理。1984 年 8 月至 1991 年 7 月，任湖南长沙机电部第 四十八研究所工程师；1991 年 8 月至 1993 年 12 月，任广东星河电子总公司工 程师；1994 年 1 月至 2010 年 12 月，任声迅有限董事、副总经理；2010 年 12 月至今，任声迅股份董事、副总经理。

（3）刘建文

刘建文先生，1967 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历， 高级会计师。1989 年 7 月至 2003 年 3 月，先后任中国有色金属材料东北公司会 计、财务部经理、副总经理；2001 年 3 月至 2003 年 3 月，先后兼任诚通集团东 方金属公司副总经理、中国有色金属材料西北公司破产清算组组长；2003 年 4 月至 2008 年 4 月，先后任中国诚通控股集团有限公司资产管理部总经理、资产 经营专务、中国诚通金属集团公司总会计师；2009 年 3 月至 2010 年 12 月，任 声迅有限财务总监；2010 年 12 月至 2015 年 7 月，任声迅股份副总经理、财务 总监、董事会秘书；2015 年 8 月至 2017 年 5 月，任声迅股份副总经理、董事会 秘书；2017 年 6 月至今，任声迅股份董事、董事会秘书。

（4）齐铂金

齐铂金先生，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。 1990 年 7 月至 1997 年 8 月，任职于北京航空航天大学机械工程及自动化学院， 历任讲师、副教授、教授、教研室副主任、主任；1997 年 8 月至今，北京航空 航天大学机械工程及自动化学院，任教授、博士生导师、系主任、校学术委员会 委员。2017 年 6 月至今，任声迅股份独立董事。

（5）谭秋桂

谭秋桂先生，1968 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。

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现任中国政法大学诉讼法学研究院教授，主要从事民事执行法学、民事诉讼法学、 仲裁法学研究与教学工作。2017 年 6 月至今，任声迅股份独立董事。

（6）杨培琴

杨培琴女士，1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 注册会计师。2006 年 9 月至 2009 年 7 月，任德勤华永会计师事务所北京分所高 级审计员；2009 年 9 月至 2015 年 7 月，任中国铝业公司高级业务经理；2015 年 8 月至 2015 年 12 月，担任中植企业集团财务总监；2015 年 12 月至 2017 年 12 月，担任深圳市宇顺电子股份有限公司副总经理兼财务总监；2018 年 1 月至 今，担任景成君玉（杭州）投资有限责任公司董事。2019 年 1 月至今，任声迅 股份独立董事。

2、发行人现任监事 3 名，分别为杨志刚、贾丽妍和季景林，其中季景林为 监事会主席，季景林为由职工代表出任的监事，职工代表担任的监事不少于监事 总人数的三分之一。发行人现任监事的简历如下：

（1）杨志刚

杨志刚先生，1978 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1999 年至 2002 年，任北京合力金桥系统集成有限公司工程师；2002 年至 2005 年，任北京汇通融业科技发展有限公司部门经理；2005 年至 2007 年，任北京世 纪亚安科技发展有限公司副总经理；2007 年 7 月至 2010 年 12 月，任声迅有限 系统集成事业部总经理；2010 年 12 月至今，任声迅股份系统集成事业部总经理。 2017 年 12 月至今，任声迅股份监事。

（2）贾丽妍

贾丽妍女士，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996 年 8 月至 1999 年 5 月，任北京水泥机械总厂人事部主管；1999 年 5 月至 2007 年 3 月，任声迅有限开发工程师；2007 年 3 月至 2009 年，任声迅有限项目 经理；2009 年至 2010 年 12 月，任声迅有限研发部副总经理；2010 年 12 月至 2017 年 12 月，任声迅股份研究院副总经理；2018 年 1 月 2018 年 12 月，任声迅 股份系统集成事业部副总经理；2019 年 1 月至今，任声迅股份研究院科研管理 部经理。2010 年 12 月至今，任声迅股份监事。

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（3）季景林

季景林先生，1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 高级工程师。1987 年 7 月至 1994 年 9 月，任电子工业部北京第 798 厂设计研究 所研发工程师；1994 年 10 月至 2007 年 11 月，任北京松下彩色显象管有限公司 品质技术部系长；2007 年 12 月至 2011 年 6 月，任京东方科技集团品质部、制 造部部长；2011 年 7 月至今，任声迅股份质量标准部总经理；2017 年 6 月至今， 任声迅股份职工代表监事。

3、发行人现任高级管理人员六名，总经理为谭政；副总经理为聂蓉、楚林； 董事会秘书为刘建文；财务总监为王娜；技术总监为余和初。经核查，该等高级 管理人员均由发行人董事会决议聘任；兼任高级管理人员的董事未超过董事会人 数的二分之一。发行人现任高级管理人员的简历如下：

（1）谭政：具体内容详见本章节现任董事部分；

（2）聂蓉：具体内容详见本章节现任董事部分；

• （3）刘建文：具体内容详见本章节现任董事部分；

（4）楚林

楚林先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。 1992 年 7 月至 1995 年 1 月，任湖南省株洲市公安局干警；1995 年 5 月至 2002 年 3 月，任声迅有限市场部经理；2003 年 12 月至 2010 年 12 月，任声迅有限副 总经理；2010 年 12 月至 2014 年 1 月，任声迅股份副总经理；2014 年 1 月至 2017 年 6 月，任声迅股份董事、副总经理；2017 年 6 月至今，任声迅股份副总经理。

• （5）余和初

余和初先生，1969 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 高级工程师、高级项目经理。1991 年 7 月至 2001 年 1 月，任湖南省华南光电仪 器厂工程师；2001 年 2 月至 2010 年 12 月，任声迅有限技术总监；2010 年 12 月至今，任声迅股份技术总监。

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王娜女士，1981 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历， 中级经济师、中级会计师。2007 年 7 月至 2008 年 6 月，任河北湖大科技教育发 展股份有限公司证券事务代表；2008 年 10 月至 2009 年 10 月，任九阳股份有限 公司投资者关系经理；2009 年 10 月至 2010 年 12 月，任北京算通科技发展股份 有限公司证券事务代表；2010 年 12 月至 2015 年 1 月，任声迅股份证券事务部 总经理；2015 年 1 月至 2016 年 2 月，任声迅股份证券事务部总经理兼财务部副 总经理；2016 年 2 月至 2017 年 6 月，任声迅股份财务部总经理；2017 年 6 月至 今，任声迅股份财务部总经理兼财务总监。

根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺并经本所律师核 查，发行人前述董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条所 述的有关禁止任职的情形，其任职符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文 件及《公司章程》的规定。

（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近 3 年的变化情况 1、董事变动情况

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人董事会现任成员为谭政、聂蓉、 刘建文、齐铂金、谭秋桂、杨培琴。其中齐铂金、谭秋桂、杨培琴为独立董事， 独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。发行人最近 3 年董事的变化情况如 下：

（1）报告期初，发行人的董事会成员为 6 人，由谭政、聂蓉、楚林、柳晓 川、刘治海、张继德组成，其中柳晓川、刘治海、张继德为独立董事。

（2）2017 年 6 月 10 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关 于修改公司章程的议案》《关于董事会换届选举的议案》，同意公司董事会董事 人数变为 7 人，选举谭政、聂蓉、刘建文、吴克河、张继德、齐铂金、谭秋桂为 公司第三届董事会董事，其中张继德、齐铂金、谭秋桂为独立董事。同日，公司 召开第三届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举谭政为北京声迅电子股份 有限公司董事长的议案》，选举谭政为第三届董事会董事长。

（3）2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年度第四次临时股东大会，审

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议通过《关于董事辞职及修改公司章程的议案》，同意吴克河辞职，公司董事会 人数变更为 6 人。

（4）2019 年 1 月 10 日，发行人召开 2019 年度第一次临时股东大会，审议 通过《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的议案》，同意张继德辞职， 补选杨培琴为独立董事。

2、监事变动情况

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人监事会成员为 3 人，由杨志刚、 贾丽妍和季景林组成，其中季景林为监事会主席和职工代表监事，职工代表监事 人数不少于监事会人数的三分之一。发行人最近 3 年监事的变化情况如下：

（1）报告期初，发行人的监事会成员为 3 人，由戴耀先、贾丽妍、郑炳琴 组成，其中戴耀先为监事会主席，郑炳琴为职工代表监事。

（2）2017 年 5 月 20 日，公司召开职工代表大会，选举季景林为第三届监 事会职工代表监事。

（3）2017 年 6 月 10 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议并通过《关 于监事会换届选举的议案》，选举戴耀先、贾丽妍、季景林为第三届监事会监事。 同日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议并通过《关于选举戴耀先为公司 监事会主席的议案》，选举戴耀先为公司第三届监事会主席。

（4）2017 年 12 月 25 日，发行人召开 2017 年度第四次临时股东大会，审 议通过《关于公司监事辞职及补选监事的议案》，同意戴耀先辞去监事一职，补 选杨志刚为公司监事。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，选举季景林 为监事会主席。

3、高级管理人员变动情况

截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的高级管理人员包括总经理谭政、 副总经理聂蓉、副总经理楚林、董事会秘书刘建文、技术总监余和初、财务总监 王娜，兼任高级管理人员的董事未超过董事会人数的二分之一。发行人最近 3 年高级管理人员的变化情况如下：

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（1）报告期初，发行人总经理为谭政，副总经理为聂蓉、楚林、刘建文， 董事会秘书为刘建文，财务总监为凌雪梅，技术总监为余和初。

（2）2017 年 6 月 10 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过 《关于聘任谭政为北京声迅电子股份有限公司总经理的议案》《关于聘任聂蓉为 北京声迅电子股份有限公司副总经理的议案》《关于聘任楚林为北京声迅电子股 份有限公司副总经理的议案》《关于聘任刘建文为北京声迅电子股份有限公司董 事会秘书的议案》《关于聘任余和初为北京声迅电子股份有限公司技术总监的议 案》《关于聘任王娜为北京声迅电子股份有限公司财务总监的议案》，同意聘任 谭政为公司总经理，同意聘任聂蓉、楚林为公司副总经理，同意聘任刘建文为董 事会秘书，同意聘任余和初为技术总监，同意聘任王娜为财务总监。

本所律师认为，发行人最近 3 年内董事、高级管理人员没有发生重大变化， 发行人董事、监事和高级管理人员最近 3 年的变化符合《公司法》等法律、行政 法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合 法、有效。

（四）发行人的独立董事

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《律师工作报告》出具之 日，发行人设董事 6 名，其中独立董事 3 名，独立董事不少于公司董事会成员的 1/3，其中独立董事杨培琴拥有注册会计师资格。发行人现任 3 名独立董事的任 职资格符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。

根据发行人现行的《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的规定并 经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、行政法规和规范 性文件的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关 法律、行政法规和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务和财政补贴

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（一）发行人执行的税种和税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近 3 年执行的主要税种、税 率如下：

税 种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收 入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵 扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	17%、16%、11%、10%、 6%、3%
营业税	按应税营业收入计征	5％、3％
企业所得税	按应纳税所得额计征	15%、20%、25%
城市维护建设税	按实际缴纳的流转税计缴	7%、5％
教育费附加	按实际缴纳的流转税计缴	3%
地方教育附加	按实际缴纳的流转税计缴	2%

本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规范性文件 的要求。

（二）税收优惠

1、企业所得税

（1）发行人于 2014 年 10 月通过高新技术企业认定，并取得由北京市科学 技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局共同颁发的 证书编号为 GR201411001949 的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国 企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司自 2014 年起连续三年享受国家 关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按 15%的税率征收企业所得税。2017 年 12 月 6 日，发行人取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家 税务局、北京市地方税务局共同颁发证书编号为 GR201711005636 的《高新技术 企业证书》，有效期三年，企业所得税仍按 15%的税率征收。

2、增值税

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）规定，声迅股份销售符合条件的自行开发生产的软件产品，对增

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值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。

根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的 通知》国发[2011]4 号文件规定，公司销售自行开发生产的软件产品，按 17%（财 税[2018]32 号文件，自 2018 年 5 月 1 日起降为 16%）税率征收增值税后，对增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策

根据《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》 （财税[2016]36 号）之附件 3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》，对纳 税人提供技术转让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务的项目，免征增 值税。发行人及其子公司符合条件的从事技术转让、技术开发业务和与之相关的 技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征增值税。

根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除 政策的通知》（财税[2015]119 号），发行人根据财务会计核算和研发项目的实 际情况，研发费用计入当期损益未形成无形资产，按当年研发费用实际发生额的 50%，抵扣当年的应纳税所得额。

根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例 的通知》（财税[2018]99 号）的相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发 费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣 除。

根据陕西省发展和改革委员会确认的文件《陕发改产业确认函》([2013]025 号)，陕西声迅从事业务属于国家鼓励类产业，享受西部大开发优惠政策，根据 西安经济技术开发区国家税务局的审核确认，2016 年度、2017、2018 年度的所 得税减按 15%的税率征收。

根据重庆市经济和信息化委员会下发的（内）鼓励类确认[2013]91 号《国家 鼓励类产业确认书》，重庆声迅从事的业务属于国家鼓励类产业，享受西部大开 发优惠政策，2016 年度、2017、2018 年度的所得税减按 15%的税率征收。

根据《关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》（财税[2017]43 号）规定，自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳

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税所得额上限由 30 万元提高至 50 万元，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴 纳企业所得税。根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优 惠政策范围的通知》财税[2018]77 号的规定，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，将小型微利企业的年应纳税所得额上限由 50 万元提高至 100 万元，对 年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，其所得减按 50% 计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。广州分公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得 税。

本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规范性法 律文件的要求。

（三）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其子 公司最近 3 年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。

（四）发行人及其子公司最近 3 年享受的金额在 10 万元以上的各项财政补 贴及依据

1、2016 年度的财政补贴

（1）2016 年 9 月 20 日，北京市科学技术委员会出具《关于下达“2016 年北 京市高新技术成果转化项目”经费的通知》，根据该通知，发行人于 2016 年 9 月 20 日收到该笔科技经费 2,000,000.00 元。

2、2017 年度的财政补贴

（1）2017 年 6 月 5 日，中关村科技园区管理委员会发出《2016 年中关村技 术创新能力建设专项资金（技术标准部分）支持名单公示》，根据该通知，发行 人于 2017 年 7 月 12 日收到该笔专项资金 220,000 元。

（2）2017 年 9 月 18 日，根据《北京市技术标准制（修）订专项补助资金 管理办法》（京财经一[2006]2293 号），北京市质量技术监督局与声迅电子签订 标准制修订补助经费使用协议，对发行人的标准项目《入侵和紧急报警系统技术 要求》（GB/T 32581-2016）给与经费支持。根据该管理办法及该协议，发行人

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于 2017 年 9 月 28 日收到该笔补助经费 100,000 元。

（3）2017 年 3 月 21 日，北京市科学技术委员会发出《关于征集 2017 年度 首都设计提升计划的通知》，2017 年 10 月 18 日北京市科学技术委员会向发行 人发出《北京市科学技术委员会关于下达“2017 年度首都设计提升计划”经费的 通知》，根据该通知，发行人于 2017 年 10 月 17 日收到该笔专项资金 150,000 元。

（4）2017 年 11 月 23 日，中关村科技园区海淀园管理委员会按照《海淀区 加快核心区自主创新和产业发展专项资金管理办法》（海行规发[2012]11 号）的 规定，发出《关于对海淀园 2017 年下半年产业发展专项资金拟支持项目予以公 示的通知》，根据该通知，发行人于 2017 年 11 月 29 日收到该笔专项资金 500,000 元。

3、2018 年度的财政补贴

（1）2018 年 4 月 11 日，北京市国有文化资产监督管理办公室、北京市文 化创新文资办发布《关于北京市文化创意产业“投贷奖”支持资金企业名单》，根 据《北京市实施文化创意产业“投贷奖”联动推动文化金融融合发展管理办法（试 行）》，发行人于 2018 年 4 月 28 日获得贷款贴息 211,700 元。

（2）2018 年 6 月 29 日，中关村管委会科技金融处下发《关于征集 2018 年 度中关村科技信贷补贴资金支持项目的通知》，根据《中关村国家自主创新示范 区促进科技金融深度融合创新发展支持资金管理办法》（中科园发[2017]10 号）、 《中关村国家自主创新示范区促进科技金融深度融合创新发展支持资金管理办 法实施细则（试行）》（中科园发[2017]38 号）的规定，发行人收到中关村科技 园区管理委员会下发的利息补贴 314,528.47 元。

（3）2018 年 9 月 10 日，中关村科技园区海淀园管理委员会发布《海淀园 2018 年第二批产业发展专项资金统一申报项目公示》，根据《海淀区加快核心 区自主创新和产业发展专项资金管理办法》（海行规发[2012]11 号）规定，发行 人获得“2018 年海淀区企业研发投入补贴”，并于 2018 年 9 月 27 日收到补贴款 100 万元。

经对发行人最近 3 年享受的上述财政补贴的政府拨款部门出具的文件依据、

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入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真实、 有效。

十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准

（一）环境保护

经核查，发行人及其子公司经营活动中的环境保护情况如下：

1、发行人所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“I65 软件 和信息技术服务业”，不属于重污染行业。

2、2017 年 9 月 30 日，中国中建协认证中心有限公司向发行人换发注册号 为 02316E20716R1M 的《环境管理体系认证证书》，发行人环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准的要求，有效期至 2019 年 11 月 27 日。

3、发行人从事的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求。根据发行人 出具的书面确认并经本所律师通过检索发行人及其子公司所在地环境主管部门 的官方网站等公开信息，发行人及其子公司在报告期内不存在因违反环境保护方 面的法律法规而受到环保部门作出重大行政处罚的情形。

综上，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护 法律、法规及规范性文件的要求。

（二）产品质量、技术

1、2017 年 9 月 30 日，中国中建协认证中心有限公司向发行人换发注册号 为 02316Q20888R3M 的《质量管理体系认证证书》，发行人质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准的要求，有效期至 2019 年 11 月 27 日。

2、经核查，截至《本律师工作报告》出具之日，发行人取得的《国家强制 性产品认证证书》如下所示：

序号	产品名称	证书编号	发证日期	有效期至
1	防盗报警控制器	2017031902000041	2017.4.14	2022.4.13

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2	TS2313事件记录仪 （硬盘录像机）	2018010812131277	2018.11.14	2023.5.30
3	TS2313事件记录仪 （硬盘录像机）	2018010812131281	2018.11.14	2023.2.28
4	TS2313事件记录仪 （硬盘录像机）	2018010812131283	2018.11.14	2023.8.8
5	TS2313事件记录仪 （硬盘录像机）	2018010812131286	2018.11.14	2023.4.4

根据发行人及其子公司所在地质量技术监督管理部门及安全生产监督管理 部门出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来不存在因 违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情 形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行上 市所募集资金拟用于以下项目：

单位：万元

						单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	拟投入募 集资金	实施周期	项目备案	项目环评
1	运营服务中心及营 销网络建设项目	28,418.79	28,418.79	24个月	京海淀发改 （备） [2019]19号	-
2	研发中心升级建设 项目	16,577.76	16,577.76	36个月	京海淀发改 （备） [2017]356号	-
3	补充流动资金	7,000.00	7,000.00	-	-	-
合计		51,996.55	51,996.55	-	-	-

若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，缺口部分的 资金将由本公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

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若上述投资项目因经营、市场等因素需要在本次发行募集资金到位前进行先 期投入的，公司拟以自筹资金或通过其他融资方式取得的资金投入，待本次发行 募集资金到位后，以募集资金置换先期投入的自筹资金或其他融资方式取得的资 金。

经本所律师核查，上述项目已履行如下备案手续：

2017 年 11 月 28 日，发行人取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的 京海淀发改（备）[2017]355 号、356 号《项目备案证明》，就运营服务中心及 销售网络建设项目及研发中心升级建设项目履行了备案手续。2019 年 3 月 19 日， 发行人取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的京海淀发改（备）[2019]19 号《项目备案变更证明》，就运营服务中心及销售网络建设项目变更进行备案。

（二）发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》对 募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人 董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到账后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行募集资金的使用和管理。

（三）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不 存在与他人合作的情况。

（四）经核查，本所律师认为：

1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权 部门批准或授权；

2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司的情形；

3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应；

4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理 以及其他法律、行政法规和规章的规定；

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5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响；

6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度， 募集资金将存放于董事会设立的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明，其业务发展战略为牢牢把握国内安防行业快速发展 的重要机遇期，坚定在智能监控报警和智能安检两大业务领域深耕细作。加大研 发投入和人才培养，以大数据、人工智能、物联网应用为技术发展引领，以在线 式运营服务和智能产品开发应用为重点，加强智能技术及物联网平台的持续开发 和应用，继续完善有行业特色的组织架构设计和岗位职责定位，不断提高快速、 高效的服务响应能力，不断提高服务标准和服务规范。突出以金融、轨道交通和 城市安防为重点市场领域，建立覆盖全国重要区域的安防服务网络体系和销售体 系，巩固扩大市场份额，扩大行业和客户应用。发展成为国内拥有领先智能技术、 关键产品和核心物联网平台，以技防为主、运营服务为特色的国内领先的智能安 防服务提供商。

公司发行当年及未来三年发展目标是继续贯彻公司总体发展战略，以募投项 目实施为契机，抓住《反恐法》不断推向深入的有利时机，国家对安全和社会稳 定提出更高要求，轨道交通和城市安防进入快速建设期，把握安防行业专业化、 信息化、智能化的发展方向，站在细分行业技术、标准、管理、服务的制高点上， 将公司的产品、技术、管理和服务，以现有业务城市为依托，将业务复制扩展至 全国经济发达区域。延伸产品链，不断完善并升级核心安防产品链，为行业客户 提供更契合行业化需求，更智能、更简洁、更人性化的安防服务。完善运营服务 体系和多层次营销体系建设，加强一体化安防服务体系。

本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面 承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际 控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师核查，发行人的董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律 师核查，发行人最近 3 年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积 金等政府主管部门处罚的情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律 师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股 说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十二、结论

综上所述，本所律师根据《管理办法》《编报规则》及其他法律、行政法规、 规范性文件的规定，对声迅股份作为发行人符合《管理办法》《编报规则》规定 的事项及其他任何与本次首发有关的法律问题进行了核查和验证。本所律师认 为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司公开发行股票并上市的资格和条 件；截至本《律师工作报告》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行人不存 在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用的《法 律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

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• 本《律师工作报告》一式四份，具有同等法律效力。

• （以下无正文）

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市的律师工作报告》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 王 盛 军
李 赫
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张 伟 丽 年 月 日

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