BEIJING TELESOUND ELECTRONICS CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Nov 8, 2020

法律意见书

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北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层

5th Floor, Building C, The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing China 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com

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北京市康达律师事务所

关于北京声迅电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市的

法 律 意 见 书

康达股发字【2019】第 0032 号

二○一九年四月

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法律意见书

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目 录

释 义............................................................................................................................ 3 引 言............................................................................................................................ 6 正 文............................................................................................................................ 7 一、本次发行及上市的批准和授权............................................................................ 7 二、发行人本次发行及上市的主体资格.................................................................... 8 三、本次发行及上市的实质条件................................................................................ 9 四、发行人的设立...................................................................................................... 14 五、发行人的独立性.................................................................................................. 14 六、发起人、现有股东、控股股东及实际控制人.................................................. 16 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 18 八、发行人的业务...................................................................................................... 19 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 20 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 24 十一、发行人的重大债权、债务.............................................................................. 25 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................. 26 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 26 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 27 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 27 十六、发行人的税务.................................................................................................. 28 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 28 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 29 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 30 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 31 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 31 二十二、结论.............................................................................................................. 32

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法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

公司/发行人/声迅股份	指	北京声迅电子股份有限公司
声迅有限	指	发行人前身，北京声迅电子有限公司
迪蒙电子	指	北京迪蒙电子有限公司
本次发行上市/首发	指	发行人本次在中华人民共和国境内首次公开发行 人民币普通股（A 股）股票并上市
天福投资	指	江苏天福投资有限公司
华宝科技园	指	江苏华宝科技园开发有限公司，系天福投资曾用 名
合畅投资	指	北京合畅投资有限公司
中金泰达	指	北京中金泰达电液科技有限公司或北京中金泰达 工程材料有限公司
快检保安	指	快检保安服务有限公司，发行人的子公司，原名 江苏声迅保安服务有限公司、江苏声迅电子有限 公司
江苏声迅	指	江苏声迅电子有限公司，系快检保安曾用名
快检保安南京分公司	指	快检保安服务有限公司南京分公司
声迅设备	指	声迅电子设备有限公司，发行人的子公司
四川声迅	指	四川声迅安防技术服务有限公司，报告期内，发 行人的子公司，已于2019 年1 月28日注销
陕西声迅	指	陕西声迅安防服务有限公司，发行人的子公司
北京声迅	指	北京声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公 司
重庆声迅	指	重庆声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公 司
天津声迅	指	天津声迅安防技术有限公司，发行人的子公司
云南声迅	指	云南声迅安防技术服务有限公司，发行人的子公 司
广州声迅	指	广州声迅保安服务有限公司，发行人的子公司
湖南声迅保安	指	湖南声迅保安服务有限公司，发行人的子公司
湖南声迅保安岳阳分公司	指	湖南声迅保安服务有限公司岳阳分公司
江苏安防	指	江苏声迅安防科技有限公司，发行人的子公司
广州分公司	指	北京声迅电子股份有限公司广州分公司
湖北分公司	指	北京声迅电子股份有限公司湖北分公司
江西声迅	指	江西声迅安防技术服务有限公司。报告期内，发 行人的子公司，已于2017 年1 月注销
湖南声迅	指	湖南声迅安防技术服务有限公司，报告期内，发 行人的子公司，已于2017 年12 月注销
深圳分公司	指	北京声迅电子股份有限公司深圳分公司，已于

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		2017 年11 月注销
中惠会计师	指	北京中惠会计师事务所
北科院	指	北京科学技术研究院
无线电八厂	指	广东省佛山市无线电八厂
桑普技术	指	北京市桑普技术公司
湘银经济	指	湖南长沙湘银经济技术开发公司
北科力	指	北京科力新技术发展总公司
桑普电器	指	北京桑普电器有限公司
广州未然	指	广州未然信息科技有限公司
达林顿	指	重庆市达林顿科技发展有限公司
本所/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
西部证券/保荐机构	指	西部证券股份有限公司
永拓会计师/财务审计机 构	指	北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	指	现行有效的《北京声迅电子股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经发行人2019 年第三次临时股东大会审议通过 的《北京声迅电子股份有限公司章程（草案）》， 上市后生效并实施
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》（2018年 修正）
《编报规则》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 （证监发[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中 国证券监督管理委员会令中华人民共和国司法部 第41 号）
《证券法律业务执业规则 （试行）》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （中国证监会、中华人民共和国司法部公告 [2010]33 号）
《招股说明书》	指	《北京声迅电子股份有限公司首次公开发行股票 并上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	永拓会计师出具的“京永审字（2019）第130001 号”《北京声迅电子股份有限公司审计报告》
《税审报告》	指	永拓会计师出具的“京永专字（2019）第310021 号”《关于北京声迅电子股份有限公司主要税种 纳税情况的鉴证报告》
《内部控制鉴证报告》	指	永拓会计师出具的“京永专字（2019）第310023 号”《北京声迅电子股份有限公司内部控制的鉴 证报告》
《非经常性损益审核报	指	永拓会计师出具的“京永专字（2019）第310022

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告》		号”《关于北京声迅电子股份有限公司非经常性 损益的审核报告》
《律师工作报告》	指	《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份 有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报 告》（康达股发字【2019】第0031 号）
《法律意见书》	指	《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份 有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见 书》（康达股发字【2019】第0032 号）
工商局	指	工商行政管理局
华夏银行	指	华夏银行股份有限公司
北京银行	指	北京银行股份有限公司
中国银行	指	中国银行股份有限公司
最近3 年/报告期	指	2016 年度、2017 年度、2018 年度
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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法律意见书

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北京市康达律师事务所

关于北京声迅电子股份有限公司

首次公开发行股票并上市的法律意见书

康达股发字[2019]第 0032 号

致：北京声迅电子股份有限公司

本所接受发行人的委托，担任发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发 行股票并在中小板上市的特聘专项法律顾问。本所律师在核查、验证发行人相关 材料的基础上，根据《证券法》《公司法》《律师法》《管理办法》《编报规则》 《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律、行 政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《法律意见书》。

引 言

本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表 法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现 行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门 做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计 师事务所、资产评估机构等直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、 复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接 取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机 构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所 律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专 业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所 直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准 确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

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本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。

发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目 的。

本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法 律文件，随同其他申请文件一起上报中国证监会，申请文件的修改和反馈意见对 本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见。

本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监 会审核要求引用本《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用 而导致认定事实和结论性意见的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》 出具之日的《招股说明书》所引用的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情 形。

基于上述，本所律师出具本《法律意见书》如下：

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一、本次发行及上市的批准和授权

（一）发行人关于本次发行及上市的董事会及股东大会召集和召开程序、出 席人员资格、表决程序及会议决议、记录的内容均符合有关法律、法规、规范性 文件及《公司章程》的规定，合法有效。

（二）发行人股东公开发售股份的安排符合法律、法规的规定，履行了相关 决策程序，股东拟公开发售的股份不存在权属纠纷或质押、冻结等依法不得转让

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的情况，公司股东公开发售股份后公司股权结构没有发生重大变化，控股股东、 实际控制人没有发生变更，对公司治理结构及生产经营不产生重大影响，符合《公 开发售股份规定》的相关规定。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人 员、中介机构就本次发行及上市相关事宜做出的承诺及约束措施符合有关法律、 法规、规范性文件的规定。

（四）发行人股东大会决议授权公司董事会全权办理有关本次股票发行上市 事宜，该授权符合《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法有效。 （五）发行人本次发行及上市方案尚需中国证监会核准后方可实施。

二、发行人本次发行及上市的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司

发行人系由原声迅有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更 的方式发起设立的股份有限公司。

经本所律师核查，发行人的发起人用作出资的声迅有限全部资产的相关转移 手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

本所律师认为，发行人的设立符合《公司法》以及相关法律、法规的规定。 （二）发行人是依法有效存续的股份有限公司

根据北京市工商局海淀分局于 2017 年 11 月 1 日核发的《营业执照》（统一 社会信用代码：911101081011420915）和发行人《公司章程》的规定，发行人为 永久存续的股份有限公司。

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法 规和《公司章程》规定的公司应予终止的情形，即未出现《公司章程》规定的营 业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；亦未出现股东大会决定解散， 因合并或分立需要解散，依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，公司宣告 破产的情形，以及人民法院依据《公司法》第一百八十二条规定的解散公司的情 形。

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本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已具备申请 本次发行及上市的主体资格。

三、本次发行及上市的实质条件

经本所律师逐项审查，发行人已符合《公司法》、《证券法》等法律、法规 及《管理办法》规定的本次发行及上市的如下实质条件：

（一）发行人的主体资格

1、发行人是依法设立的股份有限公司，其前身声迅有限成立于 1994 年 1 月 28 日，于 2010 年 12 月 28 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。 根据发行人《公司章程》的规定，发行人是永久存续的股份有限公司。发行人依 法设立且合法存续，符合《管理办法》第八条的规定；

2、发行人的前身声迅有限成立于 1994 年 1 月 28 日，发行人持续经营时间 已经连续 3 年以上，符合《管理办法》第九条的规定；

3、根据永拓会计师出具的京永验字（2019）第 210012 号《验资报告》及京 永验字（2019）第 210013 号《验资报告》，并经本所律师核查，发行人的注册 资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完 毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定；

4、根据发行人现持有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人的生产经 营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理 办法》第十一条的规定；

5、根据发行人历次股东大会决议及在工商行政管理机关备案的文件并经本 所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变 化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定；

6、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面承诺并经本所律师核 查，发行人的股权清晰，控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在重大权 属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定；

7、发行人本次发行的普通股限于一种，同股同权，符合《公司法》第一百

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二十六条的规定。

（二）发行人的独立性

经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合发行监管对公司 独立性的基本要求。

（三）发行人的规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一 款第一项和《管理办法》第十四条的规定；

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合 《管理办法》第十五条的规定；

3、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员分别出具的书面承诺并经本 所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规和规 章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第十六条规定的下列情形：

（1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。

4、根据《内部控制鉴证报告》的结论性意见，发行人按照《企业内部控制 基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务 报告内部控制。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报 告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七 条的规定。

• 5、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人不存在《管理办

• 法》第十八条规定的下列情形：

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（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近 36 个月内违反工商、土地、税收、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变 造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》《对外担保管理制度》 以及上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程 序。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定；

7、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人制定了严格的资金管理制 度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。

（四）发行人的财务与会计

根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、税收征管部门出具的证明文件和 发行人出具的说明，并经本所律师核查：

1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《证券法》第十三条第（二）款和《管理办法》第二十一条的规定；

2、根据《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和 相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制， 并由永拓会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》 第二十二条的规定；

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3、根据《审计报告》的结论性意见：“声迅电子财务报表在所有重大方面按 照企业会计准则的规定编制，公允反映了声迅电子 2018 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2018 年度、2017 年度、2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量”，并经本所律师核查，发 行人由永拓会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十 三条的规定；发行人最近 3 年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四项的规定；

4、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生 的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对 相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办 法》第二十四条的规定；

5、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人完整披露关联方关系并按 重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《管理办法》二十五条的规定；

6、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二十 六条的下列规定：

（1）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的归属于母公司所有者的净 利润分别为 20,346,411.50 元、69,923,186.48 元、72,520,914.68 元；前述会计年 度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 18,328,617.28 元、 69,777,458.10 元、70,475,939.93 元，累计为 158,582,015.31 元。

发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款 第二项之规定；发行人最近 3 个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万 元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），符合《管理办法》第 二十六条第（一）款的规定。

（2）发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度前述会计年度营业收入分别 为 192,676,657.26 元、376,386,651.42 元、317,456,623.33 元。

发行人最近 3 个会计年度营业收入累计超过 30,000 万元，符合《管理办法》 第二十六条第（二）款的规定。

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（3）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 6,138 万元， 本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第二项 和《管理办法》第二十六条第（三）款的规定。

（4）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办法》第二十六条 第（四）款的规定。

（5）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损的情形，符合《管 理办法》第二十六条第（五）款的规定。

7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。

9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规 定：

（1）故意遗漏或虚构交易事项或者其他重要信息；

（2）滥用会计政策或者会计估计；

（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、发行人不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形，符合《管理办法》 第三十条的规定：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或其所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖；

（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

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（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件中规定的公司申请首发的实质条件。

四、发行人的设立

2010 年 12 月，声迅有限全体股东作为声迅股份的发起人，签署《发起人协 议》，召开创立大会暨第一次股东大会，同意声迅有限以截至 2010 年 11 月 30 日经审计的原账面净资产 6,494.78 万元折合股份公司 5,115 万股，整体变更设立 股份有限公司。各发起人按照各自在声迅有限的出资比例持有相应数额的股份， 股东各自的持股比例不变，声迅有限的业务、资产、债权债务、人员等均由股份 公司承继。

经核查，本所律师认为：

（一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行 政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有 效。

（二）发行人设立时，各发起人签署的发起人协议符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不存在潜在纠纷。

（三）发行人设立时，各发起人以其在声迅有限的权益作为出资，以经审计 的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资等必 要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。

（四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 资格、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会 的决议合法、有效。

五、发行人的独立性

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法律意见书

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（一）经核查，公司股东均全额缴纳了出资，公司独立完整地拥有股东所认 缴的出资。发行人具备与其经营有关的相关资产及完整的业务体系，不存在控股 股东、实际控制人占用、支配上述资产或者越权干预发行人对上述资产进行经营 管理的情形。本所律师认为，发行人的资产独立完整。

（二）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的业务独 立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；发行人的 控股股东、实际控制人均已承诺不从事与公司相竞争的业务。本所律师认为，发 行人的业务独立。

（三）根据发行人提供的相关董事会、监事会、股东会或股东大会的会议决 议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员 均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在 控股股东及主要股东干预或超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述 人事任免决定的情形。

根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事 及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员 工签署了劳动合同。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的人员独立。

（四）发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的行 政管理（包括劳动、人事及工资）完全独立。经本所律师核查，发行人的董事会、 监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建 立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业间不存在机构混同的情形。经本所律师核查，发行人的办公机构和 经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、 合署办公的情况。

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法律意见书

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经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务 管理制度，发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用 一个银行账户的情况。发行人依法独立纳税，并办理了税务登记。根据相关主体 出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在股东或其 控制的其他企业中担任职务。经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。

（六）经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和 业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营 体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股 东或者其他关联方；根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润均为正数，发行人持续盈利。

本所律师认为，发行具有面向市场自主经营的能力。

综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构 独立，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。

六、发起人、现有股东、控股股东及实际控制人

（一）发起人

发行人设立时的发起人共有 39 名，其中自然人股东 38 名，分别为谭政、聂 蓉、刘孟然、刘畅、谭天、李颖、聂红、程锦钰、何丽江、刘建文、刘建平、吴 克河、聂枫、陈忠、卢欣欣、李为、李夏、楚林、梁义辉、金丽妹、刘俊华、石 渊静、安广英、胡克军、李良钰、田吉梅、张一楠、张磊、刘均、常太华、仇胜 强、刘勤、贾丽妍、唐洋、戴阳、杜力子、米雨、王巧；法人股东 1 名，为中金 泰达。

（二）现有股东

截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东 22 名，股本总数为 6,138 万股。发行人的现有股东为 20 名自然人股东以及 2 名机构股东，其中自然人股 东为：谭政、聂蓉、刘孟然、谭天、刘建文、聂红、楚林、程锦钰、李夏、刘俊 华、吴克河、李为、何丽江、聂枫、余和初、梁义辉、金丽妹、胡克军、仇胜强、

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法律意见书

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贾丽妍；机构股东为：天福投资、合畅投资。

经本所律师核查，发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住 所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文 件的规定。发行人系由声迅有限整体变更设立，声迅有限股东作为发行人的发起 人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 发行人设立后，即开始办理有关资产的权属证书的名称变更手续。经本所律师核 查，截至本《法律意见书》出具之日，相关资产或权利的权属证书的更名手续已 办理完毕。

经本所律师核查，发行人现有股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定 的有权出资的资格。根据各股东出具的承诺并经本所律师核查，各股东所持有的 发行人股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持 有发行人股份的情况。

（三）发行人的控股股东及实际控制人

经核查，本所律师认为，天福投资为发行人的控股股东，谭政、聂蓉为发行 人的实际控制人。截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人最近 3 年内没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份及实际控制 人控制和支配的发行人股份均不存在重大权属纠纷。

（四）经本所律师核查，各发起人/股东已投入发行人的资产产权关系清晰， 将该等资产投入发行人不存在法律障碍和风险，发起人的出资已经履行了必要的 验资程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）声迅有限的所有资产、业务和债权债务由发行人承继；发行人由声迅 有限整体变更为股份有限公司后，相关资产或权利的权属证书的更名手续已办理 完毕。

（六）经本所律师核查，在设立发行人过程中，不存在发起人将其全资附属 企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的 权益折价入股的情形。

（七）股东间的关联关系

经本所律师核查，发行人的现有股东之间存在如下关联关系：

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法律意见书

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• 1、发行人股东谭政与发行人股东聂蓉为夫妻关系；

• 2、发行人股东谭政与发行人股东谭天为父子关系；

• 3、发行人股东聂蓉与发行人股东谭天为母子关系；

• 4、发行人股东谭政与发行人股东李夏为舅甥关系；

• 5、发行人股东聂蓉与发行人股东聂红为姐妹关系；

• 6、发行人股东余和初与发行人股东何丽江为夫妻关系；

• 7、发行人股东楚林与发行人股东梁义辉为夫妻关系；

• 8、发行人股东吴克河与发行人股东李为为夫妻关系；

• 9、李颖、刘畅分别持有合畅投资 70%、30%的股权，二人为母女关系； 10、发行人股东刘建文与间接持股股东李颖为夫妻关系；

• 11、发行人股东刘建文与间接持股股东刘畅为父女关系。

除上述关联关系之外，发行人各股东之间不存在其他关联关系。

七、发行人的股本及其演变

（一）经本所律师核查，

声迅有限的历次股权转让/增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程 序，且已在工商行政主管机关办理了审批/备案登记，符合有关法律、法规及声 迅有限公司章程的规定；该等股权变动均系相关股权变动方真实意思表示，不存 在纠纷或潜在纠纷。

（二）经本所律师核查，发行人的设立程序符合《公司法》等有关法律、法 规及规范性文件的规定，设立行为合法、有效；发行人设立时的股权设置、股本 结构合法有效；各发起人投入发行人的资产产权归属界定清晰，不存在法律纠纷 和风险。

（三）经本所律师核查，发行人自设立后于 2012 年 12 月 18 日进行增资， 于 2013 年 4 月、2013 年 4 月、2014 年 6 月、2015 年 6 月、2016 年 4 月、2016

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法律意见书

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年 11 月、2017 年 6 月进行七次股权转让，上述股本变动事宜已经各方签署有效 协议，股东大会已对《公司章程》修改做出书面决议，该等股本结构已经《公司 章程》和公司股东名册确定，且已经工商登记机关备案登记，符合有关法律、法 规及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

截至本《法律意见书》出具之日，发行人上述股份转让之后的股本结构未发 生任何变动，且该等股本结构已经《公司章程》和公司股东名册确定，并已在工 商登记机关备案登记。

（四）根据发行人及发行人各股东出具的书面声明，并经本所律师核查，截 至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人的股 份不存在质押或其他限制权利行使之情形。

八、发行人的业务

（一）经核查，发行人主要为客户提供安防解决方案和安防运营服务，具体 包括智能监控报警解决方案、监控报警运营服务、智能安检解决方案、安检运营 服务。发行人实际从事的业务在其《营业执照》所列示的经营范围之内。本所律 师认为，发行人的经营范围和经营方式符合国家有关法律、法规和规范性文件的 规定。

（二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得的生产经营相关的 资质证书真实、合法、有效。

（三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。

（四）经本所律师核查，发行人最近 3 年经营范围未发生重大变更，发行人 的主营业务最近 3 年内未发生变化。

（五）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营 业务收入分别为 192,676,657.26 元、376,386,651.42 元和 317,456,623.33 元，均占 当期营业收入的 100%，主营业务突出。

（六）经本所律师对发行人实际生产经营情况的核查，本所律师认为，发行 人不存在持续经营的法律障碍。

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九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

• 1、发行人的子公司

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日， 发行人拥有 10 家子公司，其中 6 家全资子公司、4 家控股子公司。

2、发行人的控股股东、实际控制人

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为天福投资，实际控制 人为谭政、聂蓉。

• 3、现持有发行人 5%以上股份的股东

截至本《法律意见书》出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：

（1）天福投资，持有发行人 29,590,000 股股份，占发行人股份总数的 48.21%；

（2）合畅投资，持有发行人 4,164,000 股股份，占发行人股份总数的 6.78%；

（3）谭政，直接持有发行人 11,735,400 股股份，占发行人股份总数的 19.12%；

（4）谭天，直接和间接持有发行人约 8,314,401 股股份，占发行人股份总数 的 13.55%；

（5）聂蓉，持有发行人 3,801,600 股股份，占发行人股份总数的 6.19%；

（6）刘孟然，持有发行人 3,432,000 股股份，占发行人股份总数的 5.59%；

• 4、发行人控股股东、实际控制人以及持有发行人 5%以上股份的其他主要股

• 东控制或能够施加重大影响的其他企业

序号	关联方名称	关联关系
1	天福投资	谭政控制的企业，谭政及谭天合计持有其100% 的股权，谭政担任其执行董事
2	北京清保神州科技发展有限公司	谭政持有其33%的股权，并担任其监事，该企业 于2008年2月吊销

5、发行人的董事、监事及高级管理人员、及其关系密切的家庭成员

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发行人现任董事 6 名，分别为谭政、聂蓉、刘建文、齐铂金、谭秋桂、杨培 琴；发行人现任监事 3 名，分别为杨志刚、贾丽妍和季景林；发行人现任高级管 理人员 6 名，总经理为谭政；副总经理为聂蓉、楚林；董事会秘书为刘建文；财 务总监为王娜；技术总监为余和初。

发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方。

6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间 接控制的、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

（1）截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的董事、监事、高级管理 人员直接或间接控制的、施加重大影响的或担任董事、高级管理人员的其他企业 如下表：

序号	企业名称	关联关系
1	北京清保神州科技发展有限公司	谭政持有其33%的股权，并担任其监事， 该企业于2008年2月吊销
2	中瑞财富基金管理(深圳)有限公司	聂蓉担任其董事
3	华大天元(北京)科技股份有限公司	刘建文担任其董事
4	中金泰达智能装备有限公司	刘建文担任其执行董事
5	中金泰达环保科技有限公司	刘建文担任其执行董事
6	北京中金泰达电液科技有限公司	刘建文担任其董事长
7	深圳华意隆电气股份有限公司	齐铂金担任其独立董事
8	艾赫威（北京）科技有限公司	齐铂金担任其董事
9	北京威尔定科贸中心	齐铂金担任其法定代表人，该企业于2000 年10月吊销
10	固安泽霖同惜商务信息咨询有限公司	杨培琴持有其100%的股权并担任其执行 董事、总经理
11	景成君玉(杭州)投资有限责任公司	杨培琴担任其董事
12	北京军地互联教育科技中心	谭秋桂任其法定代表人、总经理，该企业 于2008年1月吊销

（2）董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或间接控制的、 施加重大影响或担任董事、监事、高级管理人员的其他企业如下表：

序号	企业名称	关联关系
1	天福投资	谭政及其儿子谭天合计持有其100%的股权
2	深圳市华蓉资产管理有限公司	刘孟然的父亲刘健担任其董事长
3	合畅投资	刘建文的妻子李颖及其女儿刘畅合计持有

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		其100%的股权，李颖担任其执行董事兼总 经理，刘畅担任其监事
4	海南合畅文化发展有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其100%的股权
5	北京中金泰达电液科技有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其59.5%的股权
6	中金泰达环保科技有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资和中金泰达电液科技有限公司间接持有 其持有其75.7%的股权
7	合畅贸易有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其50%的股权
8	江苏隆昌启帆商贸有限公司	刘建文的妻子李颖及女儿刘畅通过合畅投 资持有其50%的股权
9	妍华宏信(天津)科技发展有限公司	贾丽妍的哥哥贾剑峰、妹妹贾丽华合计持有 其100%的股权，贾剑峰担任其总经理

7、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员及其关系 密切的家庭成员

截至本《法律意见书》出具之日，发行人的控股股东为天福投资，天福投资 的执行董事为谭政、总经理为谭天、监事为胡克军。

天福投资的董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年 满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 弟姐妹、子女配偶的父母等自然人也为公司的关联方

8、其他关联方

序号	企业名称	关联关系
1	江西声迅	发行人曾经的全资子公司，2017年1月13日注 销
2	湖南声迅	发行人曾经的全资子公司，2017年12月28日 注销
3	四川声迅	发行人曾经的子公司，2019年1月28日注销
4	北京三道杠教育科技有限公司	刘孟然曾经控制的企业，报告期内，刘孟然曾 持有其65%的股权，现持有其35%的股权。
5	广州未然	广州未然现持有广州声迅49%的股权
6	达林顿	达林顿持有重庆声迅25%的股权
7	蒋晓忠	持有云南声迅15%的股权
8	何文姝	持有云南声迅15%的股权

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9	马刚	持有江苏声迅43%的股权
10	陈鸿	报告期内，曾持有四川声迅25%的股权
		聂蓉持有其50%的股权，该企业已于2018年12 月注销
11	江苏融灿通信设备有限公司

9、截至本《法律意见书》出具之日前 12 个月之内曾经具有上述第 1 至 7 款情形之一的，亦构成本公司之关联方。

（二）发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易

1、经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易 主要为关联担保、向关联方采购服务以及关键管理人员薪酬等。

2、为了规范发行人的关联交易，完善发行人的规范运作，2019 年 1 月 29 日，发行人 2019 年第二次临时股东大会对发行人于 2016 年度、2017 年度、2018 年度与各关联方发生的关联交易事项进行了审议，全体股东对上述关联交易进行 了一致确认。

发行人的独立董事齐铂金、谭秋桂、杨培琴出具《北京声迅电子股份有限公 司独立董事对第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》，发行人独立董 事认为：公司近三年关联交易是在自愿和诚信的原则下进行的，必要性和持续性 的理由合理、充分，定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，符合 公司价值最大化的基本原则。交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会 因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。上述关联交易的表决是在公平、公 正的原则性进行的，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规以及公司章程 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（三）关联交易公允性

经核查发行人报告期内与关联方发生的关联交易，本所律师认为，公司报告 期内所发生的全部关联交易已经发行人全体股东确认，不存在显失公平或者严重 影响发行人独立性、损害发行人及股东利益的情况。

（四）关联交易决策程序

根据对发行人《公司章程》及有关内部管理制度的核查，本所律师认为，发 行人已在《公司章程》《公司章程（草案）》《北京声迅电子股份有限公司关联 交易决策制度》等公司内部管理制度中详细规定了关联交易公允决策的程序。

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（五）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东、董 事、监事、高级管理人员就减少与规范关联交易事宜已向发行人出具了减少和规 范关联交易的承诺。

（六）根据发行人控股股东、实际控制人出具的书面声明并经本所律师核查， 截至本《法律意见书》出具之日，除谭政投资北京清保神州科技发展有限公司及 天福投资外，发行人控股股东、实际控制人除声迅股份及其子公司外，未投资其 他企业，未开展其他经营业务。

本所律师认为，发行人不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间构成同业竞争的情形。

（七）公司控股股东、实际控制人已书面承诺不从事与发行人构成同业竞争 的生产经营活动，并承诺今后将采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。

（八）根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人已对关于关 联交易、避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐 瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的主要财产包括对外投资、 国有土地使用权、商标、专利、软件著作权等。

根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有的主 要运营设备包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。上述运营设备均为发行 人或其前身在生产经营过程中根据实际需要自行购买。本所律师认为，发行人对 其主要运营设备拥有的所有权真实、合法、有效。

（二）根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用 权的土地、房产、知识产权、运营设备等财产系发行人或其前身通过购买、自行 研发等方式取得。经本所律师核查，发行人拥有所有权或使用权的财产产权是真 实、合法的，财产产权界定清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（三）对外投资情况

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• 发行人的对外投资为发行人的子公司，情况如下：

• （1）快检保安，注册资本 5,000 万元，发行人持有其 100%的股权；

• （2）声迅设备，注册资本 5,000 万元，发行人持有其 100%的股权；

• （3）陕西声迅，注册资本 500 万元，发行人持有其 100%的股权；

• （4）北京声迅，注册资本 500 万元，发行人持有其 100%的股权；

• （5）天津声迅，注册资本 500 万元，发行人持有其 100%的股权；

• （6）湖南声迅保安，注册资本 1,000 万元，发行人持有其 100%的股权；

• （7）江苏安防，注册资本 1,000 万元，发行人持有其 57%的股权。

• （8）重庆声迅，注册资本 1,000 万元，发行人持有其 75%的股权；

• （9）云南声迅，注册资本 1,000 万元，发行人持有其 70%的股权；

• （10）广州声迅，注册资本 1,000 万元，发行人持有其 51%的股权；

经核查，本所律师认为，发行人的子公司是依法设立、合法存续的有限责任 公司。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁物 业的租赁合同签署主体合格，内容真实、合法、有效。

十一、发行人的重大债权、债务

（一）根据发行人提供的文件资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》 出具之日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括授信合同、借 款合同、担保合同、销售合同等。该等合同合法有效，在合同当事人严格履行合 同的前提下不存在潜在的风险。

（二）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之 日，发行人不存在其他因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等 原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之

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日，除已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务，亦不存在其 他为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）根据《审计报告》及发行人提供的说明并经本所律师核查，发行人的 其他应付款、其他应收账款均因正常的生产经营活动发生，真实有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资本、 出售或收购资产等情形。

（二）经本所律师核查，发行人自其前身设立至今分别于 1994 年 8 月、1995 年 9 月、2003 年 9 月、2008 年 3 月、2008 年 7 月、2010 年 12 月、2012 年 12 月进行过 7 次增资。发行人历次增资均签署了相关协议，履行了公司内部决策程 序，并已在工商行政管理机关办理了变更登记备案手续，真实、合法、有效。

（三）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人不存在拟进行重大资产 置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系由发起人依据当时 有效的《中华人民共和国公司法》（2005 年修订）等有关法律、法规共同制定， 已经 2010 年 12 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并已在北 京市工商局备案。

本所律师认为，发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符 合当时现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）最近 3 年内，发行人于 2016 年 3 月 27 日、2016 年 10 月 26 日、2017 年 6 月 10 日、2017 年 9 月 30 日及 2017 年 12 月 25 日对《公司章程》进行了修 订，均在北京市工商局办理了备案登记。

经本所律师核查，发行人对《公司章程》的上述修订均经股东大会审议通过， 并由占出席股东大会三分之二以上有表决权的股东表决同意，依法在公司登记机

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关办理了备案登记。发行人现行有效的《公司章程》的制定履行了法定程序，内 容符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）《公司章程（草案）》的制定

经本所律师核查，《公司章程（草案）》系依据《公司法》《证券法》《上 市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定起草，业经发行人于 2019 年第三次临时股东大会审议通过，待公司本次发行上市后实施。

本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了法定程序，内容 符合现行法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（四）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》及本次发行上市后生效及 实施的《公司章程（草案）》的内容符合现行《公司法》《上市公司章程指引》 以及其他法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经核查，本所律师认为，发行人根据《公司法》《公司章程》的有关 规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，具备健全的法人 治理结构。

（二）经核查，本所律师认为，发行人已建立健全股东大会、董事会、监事 会议事规则，该等议事规则的内容均符合现行法律、行政法规和其他规范性文件 的规定。

（三）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人自设立以来，历 次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。

（四）根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人董事会、股东大会的 重大决策及股东大会对董事会的授权均合法、合规、真实、有效，授权事项符合 法律、法规和《公司章程》的规定。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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（一）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的简历和前述人员出具的 书面声明以及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级 管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规 定。

（二）经本所律师核查，发行人最近三年内董事、高级管理人员没有发生重 大变化，不会对本次发行及上市构成实质性法律障碍。

（三）经本所律师核查，发行人现有独立董事 3 名，不少于发行人董事会成 员的三分之一，其中独立董事杨培琴拥有注册会计师资格，为符合中国证监会要 求的会计专业人士。本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司 法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人执行的税种、税率符合法律、行政法规及规 范性文件的要求。

（二）本所律师认为，发行人享受的税收优惠符合现行法律、行政法规和规 范性法律文件的要求。

（三）经对发行人最近 3 年享受的财政补贴的政府拨款部门出具的文件依 据、入账单据等的核查，本所律师认为，发行人享受的财政补贴合法、合规、真 实、有效。

（四）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近 3 年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）本所律师认为，发行人的生产经营活动符合有关环境保护法律、法规 及规范性文件的要求。

（二）根据发行人及其子公司质量技术监督管理部门及安全生产监督管理部 门出具的相关证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司近三年来不存在因违

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反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经发行人 2019 年第三次临时股东大会审议通过，发行人本次发行及 上市所筹资金拟用于以下项目：

单位：万元

						单位：万元
序 号	项目名称	项目投资 总额	拟投入募 集资金	实施周期	项目备案	项目环评
1	运营服务中心及营 销网络建设项目	28,418.79	28,418.79	24个月	京海淀发改 （备） [2019]19号	-
2	研发中心升级建设 项目	16,577.76	16,577.76	36个月	京海淀发改 （备） [2017]356号	-
3	补充流动资金	7,000.00	7,000.00	-	-	-
合计		51,996.55	51,996.55	-	-	-

若本次发行实际募集资金不能满足上述拟投资项目的资金需求，缺口部分的 资金将由本公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。

若上述投资项目因经营、市场等因素需要在本次发行募集资金到位前进行先 期投入的，公司拟以自筹资金或通过其他融资方式取得的资金投入，待本次发行 募集资金到位后，以募集资金置换先期投入的自筹资金或其他融资方式取得的资 金。

经本所律师核查，上述项目已履行如下备案手续：

公司于 2017 年 11 月 28 日取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的京 海淀发改（备）[2017]355 号、京海淀发改（备）[2017]356 号《项目备案证明》， 就运营服务中心及销售网络建设项目及研发中心升级建设项目履行了备案手续。 2019 年 3 月 19 日，公司取得了北京市海淀区发展和改革委员会出具的京海淀发 改（备）[2019]19 号《项目备案变更证明》，就运营服务中心及销售网络建设项 目变更进行备案。

（二）发行人 2019 年第二次临时股东大会通过的《募集资金管理制度》对 募集资金专项存储作了明确规定，根据该制度的规定，募集资金将存放于发行人

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董事会设立的专项账户集中管理，专款专用，并且应当在募集资金到账后一个月 内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议， 按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定进行募集资金的使用和管理。

（三）根据发行人说明，发行人的募集资金投资项目为发行人独立进行，不 存在与他人合作的情况。

（四）经核查，本所律师认为：

• 1、在本次发行的募集资金投资项目中，发行人已取得目前阶段所需的有权

• 部门批准或授权；

2、募集资金使用项目不是为了持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券 为主要业务的公司的情形；

• 3、募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术

• 水平和管理能力等相适应；

• 4、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理

• 以及其他法律、行政法规和规章的规定；

5、募集资金投资项目实施后，不会与关联方产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响；

• 6、发行人已制定《募集资金管理制度》，将建立募集资金专项储存制度，

• 募集资金将存放于董事会设立的专项账户。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人出具的说明，其业务发展战略为牢牢把握国内安防行业快速发展 的重要机遇期，坚定在智能监控报警和智能安检两大业务领域深耕细作。加大研 发投入和人才培养，以大数据、人工智能、物联网应用为技术发展引领，以在线 式运营服务和智能产品开发应用为重点，加强智能技术及物联网平台的持续开发 和应用，继续完善有行业特色的组织架构设计和岗位职责定位，不断提高快速、 高效的服务响应能力，不断提高服务标准和服务规范。突出以金融、轨道交通和

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城市安防为重点市场领域，建立覆盖全国重要区域的安防服务网络体系和销售体 系，巩固扩大市场份额，扩大行业和客户应用。发展成为国内拥有领先智能技术、 关键产品和核心物联网平台，以技防为主、运营服务为特色的国内领先的智能安 防服务提供商。

公司发行当年及未来三年发展目标是继续贯彻公司总体发展战略，以募投项 目实施为契机，抓住《反恐法》不断推向深入的有利时机，国家对安全和社会稳 定提出更高要求，轨道交通和城市安防进入快速建设期，把握安防行业专业化、 信息化、智能化的发展方向，站在细分行业技术、标准、管理、服务的制高点上， 将公司的产品、技术、管理和服务，以现有业务城市为依托，将业务复制扩展至 全国经济发达区域。延伸产品链，不断完善并升级核心安防产品链，为行业客户 提供更契合行业化需求，更智能、更简洁、更人性化的安防服务。完善运营服务 体系和多层次营销体系建设，加强一体化安防服务体系。

本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政 法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际控制人书面 承诺并经本所律师核查，持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东及实际 控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）经发行人董事长、总经理书面承诺并经本所律师审核，发行人的董事 长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，发行人不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（四）根据发行人出具的承诺、相关主管部门出具的证明文件，并经本所律 师核查，发行人最近 3 年不存在因重大违法违规行为被工商、税务、社保、公积 金等政府主管部门处罚的情形。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

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本所律师已审阅了上报中国证监会之《招股说明书》，并着重对引用本所律 师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股 说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。

二十二、结论

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《编报规则》及其他法律、 法规、规范性文件的规定，对声迅股份作为发行人符合《管理办法》《编报规则》 规定的事项及其他与本次发行及上市有关的法律问题进行了核查和验证。本所律 师认为，发行人在上述各方面均已符合股份有限公司首次公开发行股票并上市的 资格和条件；截至本《法律意见书》出具之日，在本所律师核查的范围内，发行 人不存在因重大违法违规行为被政府主管部门处罚的情况；《招股说明书》引用 本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。

本《法律意见书》正本一式四份，具有同等效力，由经办律师签名并加盖本 所公章后生效。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于北京声迅电子股份有限公司首 次公开发行股票并上市的法律意见书》之专用签章页）

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北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔 佳 平 经办律师： 王 盛 军
李 赫
张 伟 丽
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年 月 日

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