Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Remuneration Information 2013

Jul 1, 2013

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于公司限制性股票激励计划（草案）的独立意见

作为北京超图软件股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，我们依据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（修订 版）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司拟实施的限 制性股票激励计划（草案）发表意见如下：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象为公司中层管理人员及核心技 术（业务骨干）人员，激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规 和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司限制性股票激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、 法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

5、公司实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使激励对象和股东形成利益共同体，提高管理效率和激励对象 的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

综上所述，我们一致同意公司实行限制性股票激励计划。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于〈公司限制性 股票激励计划（草案）〉的独立意见》签字页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于〈公司限制性 股票激励计划（草案）〉的独立意见》签字页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

谢德仁先生

董云庭先生

王 浩先生

2013年7月1日

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（此页为独立董事关于超图软件限制性股票激励计划（草案）的意见签字页）

独立董事：

王浩 董云庭 谢德仁

2013 年 5 月 日

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