Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Remuneration Information 2012

Aug 21, 2012

北京超图软件股份有限公司

董事、监事薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机 制，有效调动公司董事、监事的工作积极性，提升公司的经营管理效益，依据国家相关 法律、法规的规定及《公司章程》，特制定本薪酬管理制度。

第二条 适用本制度的董事、监事，根据身份和工作性质不同，划分为：

1 、独立董事： 指公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的 规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； 2 、外部董事：包括独立董事和其他不在公司担任除董事以外其他职务的非独立董 事；

• 3 、内部董事：除外部董事以外，同时在公司任相关职务并领取薪酬的其他董事； 4 、股东代表监事：指持有公司股份的股东代表监事。

• 5 、职工代表监事：指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司职工代表监事，该监

• 事必须由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第三条 董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公司的长期稳定 发展，董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公 司薪酬制度遵循以下原则：

• 1 、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位薪酬水平相比有竞争力；

• 2 、按劳分配与责、权、利相结合的原则；

• 3 、与公司效益及工作目标挂钩的原则；

• 4 、与公司普通员工薪酬增长相适应；

• 5 、短期与长期激励相结合的原则；

• 6 、公开、公正、透明的原则。

第二章 管理机构

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第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对董事（除独立董事）进行考核并确定薪 酬的管理机构。

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责和权限由《北京超图软件股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。

第三章 薪酬标准及发放

第六条 根据董事、监事的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定 不同的年度薪酬标准如下：

（一）董事长

董事长年度薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励构成。基本年薪是年度的基 本报酬，按月平均发放；绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会在其年度薪酬总额范围内 对其年度经营管理进行考核的结果确定具体金额绩年终发放；中长期激励包括股权激励 等，该部分由董事会薪酬与考核委员会审核后报股东大会审议。

（二）内部董事

本公司不向内部董事另行发放董事津贴。若内部董事同时在公司兼任高级管理人 员的，其薪酬发放标准和绩效考核依照董事会审议通过的《高级管理人员薪酬管理制度》 执行；内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体管理职务，由公司管 理层以聘任合同 / 劳动合同的规定为基础对其进行考核后领取薪酬。

（三）外部董事

1 、独立董事

公司独立董事在公司领取津贴，独立董事津贴标准由董事会提出方案，并报股东 大会审议。独立董事津贴按季发放。独立董事参加规定的培训以及按《公司章程》等有 关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

2 、非独立外部董事

非独立外部董事不在公司担任任何工作职务，亦不在本公司领取董事津贴。 （四）股东代表监事

股东代表监事不在本公司领取监事津贴，若该监事同时在公司担任工作职务，其 领取的薪酬为岗位薪酬，不再另行领取监事津贴。由公司管理层对其进行岗位考核。

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（五）职工代表监事

职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，不再另行领取监事津贴。 由公司管理层对其进行岗位考核。

以上薪酬、津贴，均指税前金额。

第四章 薪酬调整

第七条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相 应的调整以适应公司的进一步发展。

第八条 公司董事、监事的薪酬调整依据为：

1 、行业薪酬增长水平；

每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集行业的薪酬数据，并进行汇总分 析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2 、公司盈利状况；

3 、个人岗位变动；

4 、其他因素。

第九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等 规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件相抵触时，本制度相关 条款将相应修订。

第十条 本制度经董事会审议通过，提交股东大会审议批准后生效，修改时亦同。 本制度由公司董事会负责解释。

北京超图软件股份有限公司

2012 年 8 月

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