Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Remuneration Information 2011

Jun 13, 2011

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2011-031

北京超图软件股份有限公司

关于股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）股票期权激励计划规定的 首次期权授予条件已经满足，根据公司2011年6月10日第二届董事会第一次会议 审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次期权授予事项的议 案》，董事会同意授予114名激励对象314.88万份股票期权，首次股票期权授予日 为2011年6月10日。有关事项详细如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

根据《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及董 事会《关于对<股票期权激励计划>激励对象及涉及股票期权数量和行权价格进 行调整的议案》，公司股票期权激励计划主要内容如下：

• 1、授予给激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、该计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行股票；

• 3、向 114 名激励对象授予 314.88 万股股票期权，涉及的标的股票种类为人

• 民币 A 股普通股，占公司 2010 年度权益分派结束后总股本 12,000 万股的 2.624%。

具体分配情况如下：

具体分配情况如下：
姓名	职务	本次获授的股票期权份数(万 份)
鹿麒	财务总监	9.6
其他核心技术（业务）人员合计 113人		305.28
合计		314.88

• 4、本计划授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 24 个月后，激励对象

• 应在未来 36 个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表

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1

所示：

所示：
行权期	行权时间	可行权数量占获 授期权数量比例
第一个行权期	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次授权 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次授权 日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次授权 日起60个月内的最后一个交易日当日止	40%

5、行权条件：

本计划首次授予在2013—2015年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并 行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度绩效考核目标如表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比于2010年，2012年度净利润增长率不低于44%；2012加权平均净资产收 益率不低于8%；
第二个行权期	相比于2010年，2013年度净利润增长率不低于72%；2013加权平均净资产收 益率不低于8.5%；
第三个行权期	相比于2010年，2014年度净利润增长率不低于108%；2014加权平均净资产 收益率不低于9%。

注：本业绩考核目标中的“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润；“加权平均净资产收益率”是指扣除非常性损益后的加权平均净资产收益率。

若公司发生再融资行为，“净资产”为再融资当年扣除该次再融资数量后的净 资产值，“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，因再 融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

6、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时公司将根据国家税收法法 规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

二、公司股票期权激励计划的审议情况

1、公司于 2011 年 2 月 24 日分别召开公司第一届董事会第十七次会议和第 一届监事会第九次会议，审议通过了《北京超图软件股份有限公司股票期权激励 计划（草案）》；公司独立董事刘先林、董云庭、谢德仁已就该《北京超图软件股 份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表独立董事意见；上述股权激励计划

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2

（草案）公司已上报中国证监会备案。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司于 2011 年 5 月 19 日召开公司第一届 董事会第二十次会议、第一届监事会第十二次会议对《北京超图软件股份有限公 司股票期权激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《北京超图软件股份有 限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《股票期权激励计划》）；公 司三名独立董事就该股票期权激励计划发表独立董事意见。

3、《股票期权激励计划》经中国证监会备案无异议后，2011 年 6 月 8 日， 公司召开 2011 年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》以及《授 权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权 授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所 必须的全部事宜。

4、公司于 2011 年 6 月 10 日分别召开第二届董事会第一次、第二届监事会 第一次会议确认：本次 114 名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股 票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有 关规定获授股票期权。公司三名独立董事发表独立董事意见，认为激励对象主体 资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意 114 名激励对象获授 314.88 万股票期权。

三、股票期权的授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》（以下简称“《股权激励备忘录》”）以及《股票期 权激励计划》等的有关规定，董事会认为公司已满足授予条件，并同意授予 114 名激励对象 314.88 万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

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3

公司的审计机构京都天华会计师事务所有限责任公司对公司 2010 年财务报 表出具了标准无保留意见的京都天华审字（2011）第 0800 号《审计报告》（以下 简称 “《审计报告》”）。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

四、实施股权激励的方式、股票来源及调整

• 1、本次实施股权激励的方式系股票期权；

2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权的来源；

3、《北京超图软件股份有限公司股票期权激励计划（草案）》公告后至首次 股票期权的授予日（2011 年 6 月 10 日），公司有发生派息、转增情形，该情形 将影响公司总股本数量或直接影响股票价格，此外，公司有 2 名激励对象因个人 原因离职，因此，《股票期权激励计划》规定的股票期权的激励对象由原 116 人 调整为 114 人，原股票期权数量由 200 万股调整为 314.88 万股，原行权价格由 28.45 元调整为 17.66 元。相关内容详见同日公告于中国证监会指定的创业板信 息披露网站的《关于对股票期权激励计划进行调整的公告》。

4、除前述调整以外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的《股票 期权激励计划》不存在差异。

五、首期股票期权的授予情况

根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的首次授予具体情况如下： 1、根据公司第二届董事会第一次会议决议，本次股票期权的授予日为 2011 年 6 月 10 日。

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4

2、本次授予的激励对象共 114 人、授予的股票期数量为 314.88 万股，为公 司高管人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。

• 3、公司激励对象股票期权的行权价格为每股 17.66 元。

• 4、参与激励的高管人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明：

参与本次股票期权激励计划的有公司高管人员鹿麒一人，其在本次股票期权 的授予日前 6 个月不存在买卖公司股票情况。

六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见

• 1、薪酬与考核委员会审议情况

根据《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的有关规 定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予 114 名 激励对象 314.88 万股股票期权。

2、独立董事意见

独立董事经审议认为：

1、根据《股票期权激励计划》、《关于公司首期股权激励计划人员名单（调 整后）》所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁 止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

2、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2011年6月10日，该授权日 符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》中关于授权 日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授 股票期权的条件。

综上，独立董事同意公司股票期权激励计划所涉首次期权的授权日为2011年 6月10日，并同意114名激励对象获授314.88万股股票期权。 3、监事会意见

公司监事会对调整后的《股票期权激励计划》所涉首次期权的激励对象名单 进行了核查，认为：本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司高级管理 人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、

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《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被 证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规 行为被中国证监会予以行政处罚的，该名单人员符合《股权激励管理办法》、《股 权激励备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授权条件，同意激 励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

七、首次股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择 Black-Scholes 模型于 2011 年 6 月 10 日（首次期权授予日）对 首次授予的 314.88 万份股票期权的公允价值进行测算：公司每份股票期权价值 约为 4.878 元，首次授予的 314.88 万份股票期权总价值为 1,536.03 万元。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从 2011 年 6 月开始摊销，则 2011 年-2015 年期权成本或费用摊销情况的预测算 结果为：

期权份额 （万份）	期权价值 （元）	期权成本 （万元）	2011 年 （万元）	2012 年 （万元）	2013 年 （万元）	2014 年 （万元）	2015 年 （万元）
314.88	4.878	1536.03	313.61	537.61	403.21	217.60	64.00

受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，期权的实际成本可能会 与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待 期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可 能会小于本次估算的成本）。

八、北京市天元律师事务所法律意见书的结论意见

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北京市天元律师事务所律师认为：公司首次股票期权授予目前已经取得必要 的授权和批准，授权日符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的规定，授予 的条件已经满足。

九、不符合条件的股票期权的处理方式

1、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对 激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作 废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定， 或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司 造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或 间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

• 2、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

• （1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

• （2）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

• （3）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

• （4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、

• 除名等）；

• （5）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （6）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （7）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （8）因考核不合格或经总经理办公会认定不能胜任工作岗位或予以辞退

• 的，且经公司董事会批准；

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• （9）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 3、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权

• 但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行 权的期权作废。

• （1）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

• （2）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

• （3）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

• （4）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘

• 用合同的；

• （5）薪酬与考核委员会认定的其它情况。

• 4、其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

• 十、备查文件

• 1、《北京超图软件股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》

• 2、《独立董事关于相关事项的独立意见》

• 3、《北京超图软件股份有限公司第二届监事会第一次会议决议》

• 4、北京天元律师事务所出具的《关于北京超图软件股份有限公司股票期权

• 激励计划首次期权授予事项的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一一年六月十日

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