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Mar 28, 2018

关于上海数慧系统技术有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明

北京超图软件股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017 年度完成收购上海数慧系 统技术有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将上海数慧系统技术有限公司2017 年度 业绩承诺完成情况说明如下：

一、资产重组情况

公司与上海数慧系统技术有限公司（以下简称“上海数慧”）于2017年3月17日在上海市 签订《关于上海数慧系统技术有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议” 或“本协议”），公司以自有资金23,000万元人民币收购上海数慧100%股权。

2017年3月31日，上海数慧就本次交易履行工商变更登记手续，并取得中国（上海）自由 贸易试验区市场监督管理局换发的营业执照，同时过户手续已全部办理完成，并变更登记至公 司名下，双方已完成了上海数慧100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，本公 司已持有上海数慧100%的股权。

本公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付到指定的银行账户。

二、业绩承诺情况

根据本公司与上海数慧系统技术有限公司原股东元哲起、曹健、苏乐平、上海磐恒投资管 理有限公司、上海醴泉投资管理有限公司、上海夏元投资管理有限公司签订的《关于上海数慧 系统技术有限公司100%股权之股权转让协议》，上海数慧系统技术有限公司原股东元哲起、曹 健、苏乐平、上海磐恒投资管理有限公司承诺上海数慧系统技术有限公司2017年度、2018年度、 2019年度扣除非经常性损益和研发资本化费用后归属于母公司的净利润分别为2,400.00万元、 3,200.00万元、4,000.00万元。在业绩承诺期内，上海数慧系统技术有限公司净利润如未达到 承诺净利润，则公司实际支付的标的股权转让价款应当进行如下调整：

(1)2017至2018年任一会计年度结束后，如果截至当期累计实现净利润数达到截至当期累 计承诺净利润数的80%（含），则公司应支付金额=（截至当期累计实现净利润数/截至当期累 计承诺净利润数）*截至当期转让价款合计-累计已支付金额；如果截至当期累计实现净利润数

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大于截至当期累计承诺净利润数，则当期支付金额=截至当期转让价款合计-累计已支付金额；

• (2)2017至2018年任一会计年度结束后，如果截至当期累计实现净利润数未达到截至当期

• 累计承诺净利润数的80%，则当期暂停支付转让价款；

  • (3)公司因上述(2)暂停付款后，如果后续累计实现净利润数达到累计承诺净利润数的80%

• （含），则公司同意恢复支付，并按(1)计算的当期支付金额予以支付；

  • (4)2019年会计年度结束后，按以下公式支付：

当期支付金额=整体交易对价*累计实现比例-累计支付金额

其中：累计实现比例=业绩承诺期内（累计实现净利润数/累计净利润数9600万元的比例， 与累计实现经营活动产生的现金流量净额/累计承诺经营活动产生的现金流量净额9600万元的 比例）取孰低，累计实现比例不高于100%。

三、业绩承诺完成情况

上海数慧系统技术有限公司2017 年度经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后归 属于母公司股东的净利润2,609.76 万元，2017 年度承诺净利润2,400.00 万元，实现当年业 绩承诺金额的比例为108.74%，2017 年经营现金流量净额为2,565.20 万元。

北京超图软件股份有限公司

2018 年3 月27 日

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