Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 28, 2018

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、北京超图软件股份 有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关规定，作 为公司独立董事，基于独立判断，我们对公司第四届董事会第四次会议相关事项发表 如下独立意见：

一、关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司编制的《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地 反映了公司2017年度募集资金的存放与使用情况。公司2017年度募集资金的存放与使 用符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规 及规范性文件的相关规定。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 没有发生变更募集资金投资项目及用途的情况。募集资金使用情况、专户存储情况合 法合规。

二、关于 2017 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司按照《企业内部控制基本规范》、《创业板股票上市规则》、《创业板规范 运作指引》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》、《公司内部控制制度》的 相关规定，结合公司业务特点和管理要求，已建立较为完善的法人治理结构和内部控 制体系，能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东 的利益。

报告期内，公司能够有效执行内控制度，达到了公司内部控制的目标，不存在重 要以及重大缺陷。

公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体制度建 设、内控制度执行和监督的实际情况。

同意公司的内部控制自我评价报告。

三、关于公司 2017 年度关联交易的审核意见

公司 2017 年度未发生重大日常关联交易，与关联方发生的小额日常关联交易公 平、公正，符合公司实际生产经营需要，不存在显失公允的情形，不存在通过关联交

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易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。 四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意

见

公司能够认真执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120 号）等有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，严格控 制对外担保风险和关联方占用资金风险。

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，亦不存 在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 报告期内，公司未发生对外担保事项，亦不存在以前期间发生但延续到报告期的对外 担保事项。

五、对公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

公司 2017 年度董事和高级管理人员的薪酬及年终绩效考核情况符合公司年初制 定的绩效考核方案以及公司《董事、监事薪酬管理制度》、《高级管理人员薪酬管理制 度》，薪酬水平与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益 的情形。我们同意公司 2017 年度董事、高级管理人员的薪酬方案。

六、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

公司2017年利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策、相关法律法规的相 关规定以及公司披露的《未来三年（2016-2018 年）分红回报规划》，与公司实际经 营情况和发展相匹配，体现了公司对投资者的合理投资回报，有利于公司持续稳定健 康发展，没有损害公司和中小投资者利益的情况。同意公司董事会的利润分配预案， 同意提交公司股东大会审议。

七、关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的独立意见

在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及其控股子公司继续使用部分闲 置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务的正 常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一定的投资效 益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。

因此，我们同意公司继续使用不超过 7 亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理。 八、关于变更董事的独立意见

鉴于王康弘先生因个人原因辞去公司董事职务，董事会提名委员会拟提名李绍俊

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先生担任公司董事，本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》有关规 定，程序合法。

经审阅李绍俊先生的相关资料，董事候选人李绍俊先生不存在《公司法》第一百 四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》）以及其他规范性文件 或《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事之情形。

经了解李绍俊先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司相应岗位 的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意提名李绍俊先生为公司第四届董事会董事候选人。

九、关于会计政策变更的独立意见

公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符 合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的 情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资 者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公 司章程》规定，我们同意公司本次会计政策变更。

（本页以下正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会 议相关事项的独立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

郭仁忠

汤国安

张军书

2018 年 3 月 27 日

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