Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Aug 21, 2017

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2017-034

北京超图软件股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2017 年 8 月 18 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第三十二次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通知于 2017 年 8 月 7 日以电子邮件方式送达至各位董事，会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法 律法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过了如下事项：

一、审议通过了《2017 年半年度报告全文》及其摘要

《2017 年半年度报告全文》及其摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露 网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

二、审议通过了《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作， 不存在违规使用募集资金的情形。

具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

三、审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司提供审计服务已十年，且 聘期已满，为了确保审计工作的独立性和客观性，并结合公司实际业务需求,拟

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不再续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构。

经公司董事会审计委员会认真筛选，拟改聘中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）担任公司 2017 年度审计机构，聘期一年。对于中汇会计师事务所（特殊普 通合伙）2017 年度的审计费用，提请股东大会授权董事会根据2017 年公司实际 业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露网站的《关于拟改聘会 计师事务所的公告》。

公司独立董事就此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。 表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候 选人提名的议案》

公司第三届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行 资格审核，公司董事会提名钟耳顺、宋关福、杜庆娥、孙在宏、王康弘、卫丽红 等 6 人作为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

公司第四届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。公司第四届董 事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未 超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍将依照相关法律 法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行董事职责。

公司独立董事已就该议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权 本议案尚需提请公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行

分项投票表决。

五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选 人提名的议案》

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公司第三届董事会任期已届满，需进行换届选举。根据《公司法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会进行 资格审核，公司董事会提名郭仁忠、汤国安以及张军书等 3 人作为公司第四届董 事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

公司独立董事候选人郭仁忠以及汤国安尚未取得独立董事资格证书，其承诺 将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司股 东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的 相关提案并公布。

公司第四届董事会任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会 的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍将依照相关法律法规、规范性文件 和《公司章程》的规定履行董事职责。

公司独立董事已就该议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指 定创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

本议案尚需提请公司股东大会审议，并将采用累积投票制对每位候选人进行 分项投票表决。

六、审议通过了《关于召开公司2017 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟定于2017 年9 月12 日（周二）下午2：00 在北京市朝阳区酒仙桥北 路甲10 号电子城IT 产业园107 号楼6 层6-1 会议室以现场与网络相结合的方式 召开公司2017 年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日公告在中国证监会创业板指定披露网站的《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二○一七年八月十八日

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附件：董事候选人简历

1、钟耳顺先生 ：中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，博士，中国科学 院地理科学与资源研究所研究员，博士生导师，中国地理学会地图与GIS 专业委 员会主任委员。

钟耳顺先生于1977 年至1982 年，就读于中山大学地理专业，取得学士学位； 1988 年至1991 年就读于北京大学地理专业，取得博士学位。钟耳顺先生于1997 年创建公司并于公司工作至今，现任公司董事长。

钟耳顺先生最近五年担任超图国际有限公司董事长、日本超图株式会社董事、 浙江中科数城软件有限公司董事、克拉玛依超图软件技术有限公司执行董事兼总 经理以及成都超图数据技术有限公司执行董事，除以上公司以外，未在其他公司 或机构担任董事、监事和高级管理人员。

钟耳顺先生目前持有公司股份53,542,080 股，为公司控股股东和实际控制 人。钟耳顺先生不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

• （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

• （9）与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员

• 存在关联关系。

• 2、宋关福先生 ：中国国籍，无境外居留权，1969 年出生，博士，教授级高

• 级工程师，中国地理信息产业协会副会长、军民融合工作委员会主任委员。

宋关福先生于1989 年9 月至1993 年7 月就读于北京师范大学地理系，取得

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学士学位；1993 年9 月至1995 年7 月就读于中科院地理研究所自然地理专业， 取得硕士学位；1995 年9 月至1998 年7 月就读于中科院地理研究所自然地理专 业，取得博士学位。 宋关福先生1997 年参与本公司创建并于公司工作至今，现 任公司董事、总经理。

宋关福先生最近五年担任超图国际有限公司董事、日本超图株式会社董事、 北京超图信息技术有限公司监事、上海南康科技有限公司董事、南京国图信息产 业有限公司董事长，成都超图数据技术有限公司总经理、成都地图慧科技有限公 司执行董事以及上海数慧系统技术有限公司董事长，除以上公司以外，未在其他 公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。

• 宋关福先生持有公司股份22,913,440 股。宋关福先生不存在以下情形： （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

• （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事的情形；

• （9）与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系。

  • 3 、杜庆娥女士 ：中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，学士。 杜庆娥女士于 1994 年至 1998 年就读于北京大学地质系，取得学士学位。 杜庆娥女士于 1998 年进入北大集软计算机应用工程公司工作，并于 2000

年 7 月加入公司，现任公司董事、副总经理。

杜庆娥女士最近五年担任日本超图株式会社董事、芜湖联智信息技术有限公 司执行董事兼总经理、上海超途软件有限公司执行董事兼经理、山东超图软件有

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限公司执行董事兼经理、上海南康科技有限公司董事长、南京国图信息产业有限 公司董事、北京世纪安图数码科技发展有限责任公司董事长以及上海数慧系统技 术有限公司董事，除以上公司以外，未在其他公司或机构担任董事、监事和高级 管理人员。

截止目前，杜庆娥女士持有公司股份6,228,000股。杜庆娥女士不存在以下情

形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

• （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

• （9）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系。

4、孙在宏先生： 中国国籍，无境外居留权，1964 年出生，博士研究生。

孙在宏先生于1985 年取得武汉测绘学院学士学位；1991 年取得南京师范大 学地图与遥感专业硕士学位；2012 年取得南京大学地图学与地理信息系统专业 博士学位。

孙在宏先生于1985 年7 月至1988 年9 月，任河海大学工程勘测系助教；1991 年9 月至今，任教于南京师范大学，历任讲师、地理科学学院副教授、教授，现 任地理科学学院教授；1993 年7 月至2001 年3 月，任江苏金陵资产评估有限责 任公司总工程师；2001 年4 月至2011 年4 月，任南京国图信息工程有限公司执 行董事兼经理； 2011 年5 月至2016 年5 月，任南京国图信息产业股份有限公 司董事长；2016 年6 月至今，任南京国图信息产业有限公司董事兼总经理。

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最近五年，孙在宏先生任南京鼎图投资咨询有限公司董事长以及南京国图信 息产业有限公司董事兼总经理，曾任江苏国图信息产业园管理有限公司董事长兼 总经理。

孙在宏先生目前持有公司股份9,205,379 股，不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

• （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

• （9）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系。

• 5、王康弘先生 ：中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，博士，教授级高

• 级工程师，中国地理信息产业协会常务理事。

王康弘先生于1991 年9 月至1995 年7 月就读于四川师范大学地理学专业， 取得本科学位；1995 年9 月至1998 年7 月就读于北京师范大学地理学专业，取 得硕士学位，1998 年9 月至2001 年7 月就读于中国科学院地理与资源研究所GIS 专业，取得博士学位。王康弘先生自博士毕业后一直工作于公司至今，现任公司 董事、副总经理。

王康弘先生最近五年内担任日本超图株式会社董事以及成都地图慧科技有 限公司监事，除此以外，未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员。

截止目前，王康弘先生持有公司股份9,149,600 股。王康弘先生不存在以下 情形：

（1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

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• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

  • （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

• （9）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系。

• 6、卫丽红女士 ：中国国籍，无境外居留权，1977 年出生，硕士，中国科学

• 院地理科学与资源研究所基建资产处职员。卫丽红女士于1995 年9 月至1999 年8 月，就读于山西师范大学汉语言文学专业；2002 年9 月至2005 年7 月就读 于中共中央党校马哲专业，取得硕士学位。

  • 卫丽红女士最近五年未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。 卫丽红女士目前未持有公司股份，也不存在以下情形：

  • （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

  • （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

  • （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

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（9）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、 高级管理人员存在关联关系。

• 7、郭仁忠先生： 中国国籍，无境外居留权，1956 年出生，中国工程院院士，

• 教授，博导，享有国务院政府津贴。

郭仁忠先生于1978 年至1982 年1 月就读于武汉测绘学院地图制图系地图制 图专业，取得学士学位；1982 年2 月至1984 年就读于武汉测绘学院（后更名为 武汉测绘科技大学）地图制图系地图制图专业，取得硕士学位；1988 年至1991 年就读于法国Franche-Comté大学，取得地理学博士学位。

郭仁忠先生于1984 年10 月至1996 年6 月工作于武汉测绘科技大学，历任 助教、讲师、副教授、教授，1996 年6 月至2017 年5 月工作于深圳市规划和国 土资源委员会（规划国土局、国土房产局），历任信息中心主任，副局长（副主 任），巡视员，2017 年5 月起至今工作于深圳大学，为教授。

郭仁忠先生最近五年未在其他公司担任董事、监事和高级管理人员 。

郭仁忠先生目前未持有公司股份，也不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

• （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

• （9）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

• 高级管理人员存在关联关系；

• （10）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得

• 担任独立董事的情形；

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（11）《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及其他相关法律法规所规定 不得担任独立董事的情形。

8、汤国安先生： 中国国籍，无境外居留权，1961 年出生，博士，教授， 博士生导师，江苏省政协委员，民盟江苏省委员会常委，民盟南京师范大学委员 会主委。

汤国安先生于1978 年至1982 年就读于西北大学地理系自然地理专业，取得 本科学历，1984 年至1987 年就读于西北大学地图学与遥感专业，取得硕士研究 生学历，1995 年至1998 年留学于奥地利萨尔茨堡大学并获该校地理信息系统专 业博士学位，2001-2003 年在西北大学地质学系从事博士后研究。

汤国安先生于1982 年至1984 年工作于陕西省水土保持局，于1987 年至2004 年任教于西北大学，2004 年2 月至今工作于南京师范大学，历任南京师范大学 地理科学学院院长、虚拟地理环境教育部重点实验室副主任。现为南京师范大学 教授，江苏省地理信息科学重点实验室主任，兼任中国地理信息产业协会副秘书 长，教育与科普工作委员会主任，中国地理学会地图学与地理信息系统专业委员 会副主任委员等学术兼职。

汤国安先生最近五年未在其他公司担任董事、高级管理人员。

• 汤国安先生目前未持有公司股份，也不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

  • （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

  • （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事的情形；

  • （9）与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

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高级管理人员存在关联关系；

（10）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得 担任独立董事的情形；

（11）《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及其他相关法律法规所规定 不得担任独立董事的情形。

9、张军书先生 ：中国国籍，无境外居留权，1971 年出生，注册会计师，北 大光华EMBA（在读）。

张军书先生毕业于陕西财经学院，历任西北有色地质勘察局财务处主任科员， 岳华会计师事务所、中蓝特会计师事务所、中喜会计师事务所审计员、部门经理， 中瑞岳华会计师事务所、大信会计师事务所合伙人，2014 年2 月至今，就职于 立信会计师事务所，任高级合伙人。

最近五年内，张军书先生担任过广州海鸥卫浴用品股份有限公司独立董事 （2017 年4 月辞任），现兼任北京首都农业集团有限公司外部董事以及北京宝兰 德软件股份有限公司独立董事。

张军书先生目前未持有公司股份，也不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

• 调查，尚未有明确结论意见；

  • （4）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

• （5） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

• 人员，期限尚未届满；

  • （6）为失信被执行人；

• （7）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

  • （8）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事的情形；

  • （9）与持有公司5%以上的股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、

高级管理人员存在关联关系；

• （10）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项所规定不得

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担任独立董事的情形；

• （11）《深圳证券交易所独立董事备案办法》以及其他相关法律法规所规定

不得担任独立董事的情形。

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