Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Aug 3, 2017

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”或“保荐 机构”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“公司”）发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件 的要求，对超图软件拟使用部分闲置募集资金进行现金管理所涉及事项核查如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]824 号）核准，公 司在以发行股份及支付现金方式购买孙在宏等股东合计持有的南京国图信息产 业股份有限公司 100%股权的同时，向西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、 兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、 谛都融成基金投资（三明）有限公司以及王继青等 5 名特定对象非公开发行股份 募集配套资金。

本次向该 5 名配套融资方非公开发行股份的发行数量为 33,620,681 股，发行 价格为每股 13.92 元，募集资金总额 467,999,879.52 元，扣除承销费以及其他发 行费用人民币 10,357,935.63 元后，募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。上 述募集资金已于 2016 年 6 月 15 日到位，由致同会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，并出具了“致同验字（2016）第 110ZC0399 号”《验资报告》。上述募集 资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金使用情况

本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额， 将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中， 11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于公司募投项目、

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其余 6,488.48 万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。 本次募集资金使用计划以及进度情况如下：

			截至2017 年6 月30日已累计投入金额（万元）
序号	项目	投资金额（万元）
1	SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目	10,122.89	3,080.34
2	不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	6,318.33
3	智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	6,920.77
4	支付交易现金对价	11,105.64	11,105.64
5	补充公司流动资金	5,452.67	5,453.29
合计		45,764.19	32,878.36

公司于 2016 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第二十一次会议、第三届监 事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金项目正 常实施及资金安全的前提下，使用额度不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置募集资 金进行现金管理，用于购买低风险、流动性高的保本型理财产品，使用期限为自 公司董事会审议通过之日起 12 个月，在上述期限及额度范围内，资金可以滚动 使用。

截至 2017 年 6 月 30 日，公司募集资金结余金额为 13,340.84 万元（未经审 计，含利息、募投资金理财及收益）。根据募集资金的使用计划,在资金到位的 情况下, 项目计划在项目实施后逐步完成建设投资。由于募集资金投资项目建设 需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现 部分闲置的情况。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

1、投资目的

在保证募集资金项目及资金安全的前提下，提高公司闲置募集资金的利用率， 节省财务费用，增加公司收益，为公司及股东获取更多的回报。

2、投资额度及期限

根据公司当前的资金使用状况、募投项目建设进度并考虑保持充足的流动性，

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公司拟使用不超过人民币 1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不 超过 12 个月（含 12 个月），在上述额度和决议有效期内，资金可以循环滚动使 用，到期后归还至募集资金专户。

3、投资品种

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务 备忘录第 1 号——募集资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等法律、 法规的相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，投资于 12 个 月以内（含 12 个月，下同）的银行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构 性存款、有保本约定的投资产品等）。投资的产品须符合以下条件：1）安全性 高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；2）流动性好，不得影响 募集资金投资计划正常进行；3）投资产品不得质押。

4、单个理财产品投资期限

单个理财产品的投资期限不超过 12 个月。

5、投资决议有效期限

自董事会审议通过之日起 12 个月。

6、资金来源

暂时闲置募集资金。

7、实施方式

公司董事会审议通过后，授权董事长在上述投资额度内签署相关合同文件， 公司财务负责人组织实施。

8、信息披露

公司将在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。

9、关联关系说明

公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。

四、投资风险及控制措施

• 1、投资风险

（1）虽然投资产品均经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大， 不排除该项投资受到市场波动的影响；

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（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期 投资的实际收益不可预期；

（3）相关工作人员的操作及监控风险。

• 2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施

（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经 营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

（2）公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影 响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以 聘请专业机构进行审计。

（4）公司内部审计部负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理 地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。

五、对公司的影响

公司坚持规范运作、防范危险、谨慎投资的原则，在不影响公司正常经营并 保证募集资金投资项目正常实施的前提下，通过进行适度的低风险理财产品投资， 可以提高募集资金使用效率，且获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投 资回报。

六、相关审核及批准程序

1、董事会审议

公司于 2017 年 8 月 3 日召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在保证募集资金项目正常 实施及资金安全的前提下，同意公司使用不超过 1 亿元暂时闲置募集资金进行现 金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过 12 个月，到期后归还至募集 资金专用账户。

2、监事会审议

公司于 2017 年 8 月 3 日召开的第三届监事会第二十五次会议审议通过了 《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司监事会认为：在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司继续 使用暂时闲置的募集资金用于现金管理，不会影响公司募集资金投资项目计划的

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正常进行；通过进行适度的低风险银行理财产品投资，有利于提高公司募集资金 使用效率，增加公司资金收益；本议案内容符合《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集 资金使用（2014 年 12 月修订）》及《公司章程》等的相关规定，符合股东利益 最大化原则。

因此，同意公司继续使用不超过 1 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。 3、独立董事的独立意见

在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下，使用暂时闲置的募集资金 用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司资 金收益，不影响募集资金投资计划和建设进度，也不存在变相改变募集资金使用 用途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募 资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及《公司章程》等的相关规定。 因此，同意公司继续使用不超过 1 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

根据核查，华龙证券认为：公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理事 项，已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见， 履行了相应的法律程序；公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《创业板信息披露业务备忘 录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》的有关规定， 不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形 和损害股东利益的情况。

保荐机构对公司本次使用不超过 1 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理 事项无异议。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用 暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正

华龙证券股份有限公司

2017 年 8 月 3 日

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