Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Regulatory Filings 2017

May 23, 2017

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2017-024

北京超图软件股份有限公司

关于公司股权激励计划预留部分限制性股票

第三个解锁期条件成就可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会

特别提示：

• 1、本次符合解锁条件的激励对象共计 9 人；

• 2、本次限制性股票解锁数量为 259,200 股，占目前公司股本总额的 0.058%；

• 3、本次解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公

告。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月23日召开了第 三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关 于公司股权激励计划预留部分限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案》。 同意按照《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”） 的相关规定办理预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁的相关事宜，具体内容 如下：

一、公司预留限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序

（一）预留激励计划简述

根据《激励计划》及《公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名

单》，预留部分限制性股票激励计划主要内容如下：

• 1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、预留限制性股票的授予日为 2014 年 5 月 22 日，上市流通日为 2014 年 6

• 月 24 日。

  • 3、授予的预留限制性股票激励对象共 9 人，授予限制性股票 27 万股。

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4、预留限制性股票的授予价格为每股 9 元。

5、解锁期安排

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满12个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满24个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起满36个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
第四次解锁	自预留部分限制性股票的授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止	20%

6、主要解锁条件：

1）公司业绩条件

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	以2013年净利润为基数，公司2014年净利润较2013年增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第二个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元。2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第三个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元。2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。
第四个解锁期	2017年净利润相比2013年度增长不低于107.36%，且不低于5,600万元；2017年营业收入相比2013年度增长不低于74.90%，且不低于52,470.19万元。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经

常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

2）个人考核条件

激励对象按照《限制性股票考核管理办法》上一年度绩效考核合格。考核结 果为不合格的激励对象，公司将根据限制性股票激励计划的有关规定回购并注销 该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。

（二）已履行的相关审批程序

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司

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限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》 发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公 司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。

根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授 予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.22%，涉及的激 励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象 及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励

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对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性 股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象 授予 230.968 万股限制性股票。

5、2014 年 5 月 22 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的议案》，公司计划将 预留限制性股票授出，同意预留限制性股票的授予日为 2014 年 5 月 22 日，并同 意向符合授权条件的 9 名激励对象授予 27 万份限制性股票。公司独立董事对预 留限制性股票授予发表了独立意见，北京市天元律师事务所对对预留限制性股票 授予所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。同日，公司第 二届监事会第二十二次会议审议确认本次获授预留限制性股票的激励对象主体 资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意公司向 9 名激励对象授予预留限制性股票。

6、2015 年 6 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八 次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第一个解锁期条 件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》预留部分限制性股票第一个解锁期的 解锁条件已满足，根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方 法和程序”、的相关规定，结合公司 2014 年度权益分派方案（以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 122,434,680 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权益分派 方案于 2015 年 5 月 12 日实施完成），本次符合解锁条件的激励对象为 9 人，可 解锁的限制性股票共计为 86,400 股。

7、2016 年 5 月 27 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十六次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第二个解锁 期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解 锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。

“ ” 根据公司《激励计划》中 十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序 、 的相关规定，结合公司 2015 年度权益分派方案（以截止 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1 元（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该权益分派方案于

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2016 年 5 月 5 日实施完成），本次符合解锁条件的激励对象为 9 人，可解锁的 限制性股票共计为 259,200 股。

8、2017 年 5 月 23 日，公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第 二十四次会议审议通过了《关于公司股权激励计划预留部分限制性股票第三个解 锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》预留部分的限制性股票第三个 解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。结合公司 2014 年度以及 2015 年度权 益分派方案，本次符合解锁条件的激励对象为 9 人，可解锁的限制性股票共计为 259,200 股。

二、董事会关于预留部分限制性股票满足激励计划设定的第三个解锁条件 的说明

1、锁定期已届满

根据公司股权激励计划，自预留部分限制性股票的授予日（即 2014 年 5 月 22 日）起满 36 个月后的首个交易日起至预留部分限制性股票授予日起 48 个月 内的最后一个交易日当日止，可申请解锁获授限制性股票总量的 30%；至本次董 事会召开之日，该等授予的限制性股票锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对预留部分限制性股票第三个解锁期规定的条件进行了审查，均

满足解锁条件。

序号	限制性股票解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。
2	2016 年净利润相比2013 年度增长不低于72.8%，且不低于4,666 万元。2016年营业收入相比2013 年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。	2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为10,721.64 万元，与2013年相比，增长294.36%；2016年营业收入为83,315.06万元，与2013年相比，增长166.27%。均高于相关指标，满足解锁条件。
3	根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行	本次解锁激励对象绩效考核均达到合格及以上等级，满足解锁条件。

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	考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。
4	激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情形。	本次解锁激励对象未发生前述任一情形，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为股权激励计划预留部分限制性股票的第三个解锁期解 锁条件已满足。董事会根据公司 2013 年第二次临时股东大会之授权，同意按照 股权激励计划的相关规定办理预留部分限制性股票的第三个解锁期解锁相关事 宜。

三、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

本次限制性股票第三个解锁期的解锁数量为 259,200 股，占目前公司股本总 额的 0.058%；本次申请解锁的激励对象人数为 9 名，可解锁限制性股票数量如 下表：

下表：
姓名	职务	获授的限制性股票数量（注1）	本期可解锁数量
徐旭	副总经理	112,000股	33,600股
白杨建	副总经理	80,000股	24,000股
李绍俊	副总经理	80,000股	24,000股
其他中层管理人员、核心业务（技术）人员（6人）		592,000股	177,600股
总计		864,000股	259,200股

注：1、自授予之后，公司 2014 年度权益分派实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股以及公司 2015 年度权益分派实施了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股,预留部 分限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

2、高级管理人员所持限制性股票在本次解锁后，仍需遵守《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、法规和《公司章程》有关规定。

四、董事会薪酬及考核委员会关于对公司预留部分限制性股票第三个解锁 期解锁事项的核实意见

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议对《激励计划》预留部分

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的限制性股票第三个解锁期解锁条件是否达成情况及激励对象名单进行了核查， 认为：9 名激励对象其资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《激励计划》等相关规定，且前述 9 名激 励对象在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公司 《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定的 解锁条件，9 名可解锁的激励对象的主体资格合法、有效，且公司业绩指标以及 其他第三个解锁期解锁条件均已达成，同意公司按照《激励计划》的相关规定办 理预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁相关事宜，解锁数量共计 259,200 股。

五、独立董事关于对公司预留部分限制性股票第三个解锁期解锁事项的核 实意见

公司独立董事对《激励计划》预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁条件 是否达成等事项进行了审核，发表独立意见如下：

1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中对预留部分的限制性股票第三个解 锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，9名激励对 象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

2）独立董事对激励对象进行了核查，认为本次可解锁激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》的相 关规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已满足公 司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等规定 的解锁条件，其作为公司《激励计划》预留部分的限制性股票第三个解锁期解锁 的激励对象主体资格合法、有效；

3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条 件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4）公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；

5）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。 综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理预留部分的限制性股票第

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三个解锁期解锁相关事宜。

六、公司监事会关于对预留部分的限制性股票第三个解锁期可解锁的激励 对象名单的核实意见

公司监事会对《激励计划》预留部分的限制性股票第三个解锁期可解锁的激 励对象名单进行了核查后认为：9名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录1-3号》、《创业板信息披露业 务备忘录第9号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激 励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2016 年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认 公司9名激励对象2016年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司 按《激励计划》办理预留部分限制性股票的第三期解锁事宜。

七、北京市天元律师事务所关于预留部分的限制性股票第三个解锁期可解 锁的法律意见

北京市天元律师事务所律师认为：本次解锁系根据《股权激励管理办法》、 《激励计划》等的规定而进行，符合《公司法》、《股权激励管理办法》等有关 法律、法规、其他规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，本次解锁合法、 有效；本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第三十次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

• 4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励

• 计划预留部分限制性股票之第三个解锁期可解锁事项的法律意见》。 特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一七年五月二十三日

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