Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Management Reports 2017

Mar 23, 2017

北京超图软件股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

一、对公司 2016 年年度经营管理行为和业绩的基本评价

2016 年公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》 和有关法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真 履行监督职责。

监事会列席了2016年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认真执行 了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为， 董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和公司《章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子勤勉尽 责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规操作行为。

报告期内，公司根据年初制定的经营计划，围绕公司中长期发展规划及2016 年经营目标，在扩大主营业务的基础上，通过对外投资、并购重组等外延方式， 不断优化产业结构，提升发展速度。报告期内，公司核心产品业务及其结构未发 生重大变化。2016年度公司实现营业收入83,315.06万元，同比增长78.35%；营业 利润11,201.31万元，同比增长179.28%；实现利润总额14,586.20万元，同比增长 130.80%，归属于上市公司普通股股东的净利润10,721.66万元，同比增长100.28%。

二、 报告期内监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开了9次监事会，具体内容如下：

1、2016年1月1日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十三次会 议，逐审议通过了《关于<北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）（非公开发行方式认购）>及其摘要的议案》、《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》、《关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<北京 超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与全体认购人签署附条件生

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效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与部分认购人 签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与特定对象签署 附条件生效的<北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于批准本次发行股份及 支付现金购买资产有关审计、评估报告的议案》、《关于制定<北京超图软件股 份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于核实公司员工持股 计划之持有人名单的议案》、《关于制定<北京超图软件股份有限公司未来三年 （2016-2018年）分红回报规划>的议案》。

2、2016年3月18日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十四次会 议，审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年年度报告全文》及其摘 要、《2015年度财务决算报告》、《2015年度审计报告》、《2015年利润分配及 资本公积金转增股本预案》、《公司2015年度内部控制自我评价报告》、《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2015年度监事薪酬的议 案》和《关于会计政策变更的议案》。

3、2016年4月23日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十五次会 议，审议通过了《2016年度第一季度报告全文》。

4、2016年5月27日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十六次会 议，审议通过了《关于实施 2015 年年度利润分配方案后调整发行股份购买资产 并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》、《公司第一期员工持股计划（草 案修订稿）（非公开发行方式认购）及其摘要》和《公司第一期员工持股计划管 理办法（修订稿）》以及《关于公司股权激励计划预留部分的限制性股票第二个 解锁期条件成就可解锁的议案》。

5、2016年6月20日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十七次会 议，审议通过了《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权 暨关联交易的议案》和《关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100% 股权暨关联交易的议案》。

6、2016年8月4日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十八次会 议，审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于使 用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于以募集资金置换预先投入募

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投项目自筹资金的议案》。

7、2016年8月19日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十九次会 议，审议通过了《2016年半年度报告全文》及其摘要、《2016年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》。

8、2016年10月28日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十次 会议，审议通过了《2016年度第三季度报告全文》。

9、2016年11月4日，在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第二十一次 会议，审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期 条件成就可解锁的议案》。

三、 监事会对公司 2016 年度有关事项的专项意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中 小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关 联交易、对外担保、募集资金、内部控制、对外投资等方面进行全面监督，根据 检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下专项意见：

（ 1 ）公司依法运作情况

2016 年度，监事会成员列席了公司召开的所有董事会以及股东大会，根据 《公司法》、《监事会议事规则》等有关规定对相关会议的召开召集程序、决策程 序、决议事项以及决议的执行进行了严格监督，并对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行了监督检查。监事会认为：公司的决策程序严格遵循了《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，公司进 一步健全了内部控制制度及相关流程。信息披露及时、准确。公司董事、高级管 理人员尽责勤勉，在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有 损于公司和股东利益的行为。

（ 2 ）公司财务情况

2016 年度，监事会对公司的财务状况、财务管理以及公司经营成果进行了 认真检查。主要方式是：查阅公司财务报表、审计机构出具的审计报告、公司内 部审计部门出具的内审报告，质询财务负责人等。经检查和审核，监事会认为： 公司财务制度比较健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、公允地

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反映了公司 2016 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

（ 3 ）公司关联交易、对外担保及实际控制人和大股东占用资金情况

公司 2016 年度未发生重大关联交易行为，日常关联交易按市场竞争的原则 公开、公平、公正地进行，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利 益的行为。

报告期内公司与关联方共同设立宁波超图道乐股权投资合伙企业（有限合 伙）、宁波超图知卓股权投资合伙企业（有限合伙），公司监事会经核查后认为： 相关交易定价遵循了市场化原则和公允性原则；不影响公司的资产完整性和业务 独立性，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

2016 年度公司未发生对外担保，未发生债务重组、非货币性交易事项及资 产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

2016 年度公司未发生实际控制人或大股东占用公司资金的情况。

（ 4 ）公司募集资金使用和管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。公司 募集资金使用和管理符合深圳证券交易所有关规则及公司《募集资金专项管理制 度》的规定，没有违规或违反操作程序的事项发生，董事会出具的《2016年年度 募集资金存放与使用情况的专项报告》符合实际。

（ 5 ）公司内控建设情况

监事会经过审核，认为：

公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况， 建立健全了涵盖公司经营管理各环节的各项内部控制制度，内部控制体系规范、 完整，从而保证了公司经营活动的有序进行，保护了公司资产的安全和完整。

公司内部控制组织机构完整、设置合理，公司内部控制重点活动的执行及 监督充分有效。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

公司《内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制体 系的建设、运行及执行情况。

监事会对公司 2016 年度内部控制自我评价报告无异议。

（ 6 ）公司股权激励情况

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1、公司监事会认为《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（非公 开发行方式认购）》草案以及草案修正案内容符合《公司法》、《证券法》、《中 国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规、规范 性文件的要求，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与本员工持股计划的情形。

2、公司监事会对预留部分的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名 单进行了核查后认为： 9名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《关于股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第9 号》 等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的 激励对象范围，同时公司人力资源部依据《公司限制性股票激励计划实施考核管 理办法（修订稿）》相关绩效考核办法对全体激励对象进行了2015 年度工作绩 效考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认公司9名激 励对象2015年度个人绩效考核结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计 划》办理预留部分限制性股票的第一期解锁事宜。

3、公司监事会对公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条 件成就可解锁事宜进行认真审核，认为：

1）根据公司《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划》”）和《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的考 核结果，截止2016年11月4日，激励计划所规定的第三个解锁期的锁定期已届满， 与会监事认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已成 就。根据公司2013年第二次临时股东大会之授权，同意董事会按照《激励计划》 的相关规定办理第三期限制性股票的解锁相关事宜。根据公司《激励计划》中“第 十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定，结合公司2015年度权 益分派方案（以截止2015年12月31日公司总股本195,821,670股为基数，向全体股 东每10股派发人民币现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10股转增10股。该权益分派方案于2016年5月5日实施完成），首次授予的限制性 股票第三期可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为2,022,730股。

2）对《激励计划》第三个解锁期可解锁激励对象名单进行了核查后认为：本

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次解锁期 89名激励对象均符合上市公司股权激励相关法律、法规、规范性文件 规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，同时公司人力 资源部门依据《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》相关绩 效考核办法对全体激励对象进行了2015年度工作绩效考核，公司董事会薪酬与考 核委员会对该考核结果予以审核，确认公司89名激励对象2015年度个人绩效考核 结果均达到合格或以上标准，同意公司按《激励计划》办理第三期解锁事宜。

（ 7 ）对外投资事宜

报告期内，监事会对公司对外投资事宜进行审慎核查，审议通过了发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大事项以及收购北京安图 数码科技发展有限责任公司 100%股权事项相关议案。公司监事会认为公司报告 期内对外投资事项符合公司的发展需要，符合全体股东的利益。

北京超图软件股份有限公司

监事会 2017 年 3 月 22 日

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