Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 23, 2017

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之标的资产 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为 北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重 大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号: 定期报告披露相关事项》等有关法规和规范性文件的要求，对交易各方做出的关 于南京国图信息产业有限公司（以下简称“南京国图”或“标的公司”）2016 年 度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

一、南京国图业绩承诺与盈利预测补偿情况

（一）业绩承诺情况

超图软件与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡 永珍、吉波等 9 名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）于 2016 年 1 月 1 日签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，对本次交易 的业绩承诺事项进行约定。本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现 的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归属于母公司所有者的净利 润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的数据为准）不低于承诺净 利润数，业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

业绩承诺期第一个年度：2,600 万元；

业绩承诺期第二个年度：3,400 万元；

业绩承诺期第三个年度：4,420 万元；

业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司均应聘请经公司和业绩承诺人认可 的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的

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资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保 留意见的《专项审核报告》确定。

（二）盈利预测补偿情况

1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选 择股份补偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺 净利润之间的差额进行补偿。

2、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金 额及当期应补偿股份数量：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已 补偿金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

3、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算当 期补偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不 能在规定时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行补 偿。

4、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除 息处理，股份补偿数量应据此作相应调整。

二、 2016 年南京国图业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2017）第 110ZA1033 号《北京超图软件股份有限公司关于对南京国图信息产业有限公司 2016 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，南京国图 2016 年度实现的归属 于母公司净利润为 4,480.15 万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净 利润为 3,769.21 万元，高出承诺数 369.21 万元，经营性现金流量净额为 3,480.07 万元，已达到业绩承诺方的业绩承诺。

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三、独立财务顾问对南京国图 2016 年度业绩承诺实现情况的核查意

见

经核查，本独立财务顾问认为，南京国图 2016 年度实现扣除非经常性损益、 研发资本化费用以后的净利润为 3,769.21 万元，占业绩承诺方承诺完成净利润 3,400 万元的 110.86%，业绩承诺方已实现对南京国图 2016 年度的业绩承诺。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2016 年度业绩 承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正

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----- Start of picture text ----- 华龙证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----

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