Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 23, 2017

关于南京国图信息产业有限公司

2016 年度业绩承诺实现情况的说明

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软件”）根据中国证券 监督管理委员会于 2016 年 4 月 19 日下发的《关于核准北京超图软件股份有限公司向 孙在宏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]824 号）文件的 批复，于 2016 年 4 月进行了重大资产重组。批复的重组方案如下：

公司向南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“南京国图”）股东发行股份， 收购南京国图 100% 股权。其中：向孙在宏发行 4,588,624 股股份、向吴长彬发行 1,608,998 股股份、向蒋斌发行 901,039 股股份、向张伟良发行 834,295 股股份、向刘新平发行 643,599 股股份、向王履华发行 500,577 股股份、向王亚华发行 500,577 股股份、向胡永珍发行 476,740 股股份、向吉波发行 476,740 股股份、向江苏人才创新创业投资合伙企业（有限 合伙）发行 794,567 股股份、向江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）发行 794,567 股股份购买相关资产。公司非公开发行不超过 16,756,173 股新股募集本次发行股份购买 资产的配套资金。

2016 年 4 月 15 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《 2015 年度利润分配及 资本公积金转增股本预案》，分配方案为以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 10 股。鉴于公司已实施上述权益分派事项，经公司第三届 董事会第十八次会议审议通过，本次发行股份购买资产的发行股份的价格相应调整为 14.68 元 / 股，发行数量也相应调整。

重组方案实际执行如下：

1、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 14.68 元 / 股，本次发行股份 募集配套资金的新增股份的发行价格为 13.92 元 / 股。

2 、本次新增股份数量为 57,935,627 股，其中向发行股份及支付现金购买资产的交 易对方合计发行股份数量为 24,314,946 股，配套融资部分发行股份数量为 33,620,681 股。本次发行后本公司股份数量为 449,578,967 股。

3 、本次配套融资部分募集资金总额为 467,999,879.52 元，扣除发行费用 10,357,935.63 元，募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。 一、 截至 2016 年 12 月 31 日交易执行情况

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1 、 2016 年 5 月 23 日，南京市工商行政管理局为南京国图办理了公司类型及变更 手续，南京国图由股份有限公司变更为有限责任公司。 2016 年 5 月 30 日，南京市工 商行政管理局核准南京国图 100% 的股权过户登记至超图软件名下，并颁发了新的营 业执照。

2 、 2016 年 6 月 29 日，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股 份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券持有人名册》， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司本次发行新增股份登记申请 材料，发行新股数量为 57,935,627 股（包括孙在宏等 11 名交易对方发行的 24,314,946 股和募集配套资金发行的 33,620,681 股），相关股份登记到账后将正式列入上市公司 的股东名册。

3 、 2016 年 6 月，公司已按《股权转让协议》相关约定将相应股权转让价款支付 到指定的银行账户。

二、 承诺业绩情况

根据公司与孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、 吉波等 9 名自然人股东（以下简称转让方）签署的《盈利预测补偿协议》，转让方向 超图软件承诺，本次股权转让完成后，南京国图 2015 年 -2018 年（下称“业绩承诺期”） 经审计的扣除非经常性损益和研发资本化费用后的税后净利润不少于下表所列金额， 累计不少于 16,166 万元。

单位：万元

年度	2015年度	2016年度	2017年度	2018年度
承诺净利润	2,600.00	3,400.00	4,420.00	5,746.00

盈利预测补偿及奖励

1 、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对超图软件进行补偿。业绩承诺人可选择股份补 偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之间的 差额进行补偿。

2 、在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及 当期应补偿股份数量：

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= 当期补偿金额 （截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利 润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额 = 当期应补偿股份数量 当期补偿金额÷本次股份的发行价格

3 、在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述第 2 款的公式计算当期补 偿金额，并在补偿金额确定后 1 个月内向上市公司支付补偿现金。若现金不能在规定 时间内支付，则上市公司有权按照上述第 2 款采取股份补偿方式执行补偿。

4 、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若上市公司发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理， 股份补偿数量应据此作相应调整。

5 、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，且业绩承诺期 内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则公司应对 = 南京国图公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数 （业绩承诺期 内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）× 50% 。

三、 业绩承诺完成情况

经审计的南京国图 2016 年度实现的归属于母公司净利润为 4,480.15 万元，扣除非 经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 3,769.21 万元，高出承诺数 369.21 万元， 经营性现金流量净额为 3,480.07 万元。

根据致同专字 (2016) 第 110ZC3789 号审计报告，南京国图 2015 年度实现的归属于 母公司净利润为 3,051.63 万元，扣除非经常性损益、研发资本化费用以后的净利润为 3,020.31 万元，高出承诺数 420.31 万元，经营性现金流量净额为 5,953.11 万元 四、 结论

南京国图信息产业有限公司已完成了 2016 年度的业绩承诺。 五、 本说明的批准

本说明业经本公司第三届董事会第二十六次会议于 2017 年 3 月 22 日批准。

北京超图软件股份有限公司

二○一七年三月二十二日

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