Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 23, 2017

北京超图软件股份有限公司

独立董事 2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事， 本人2016年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》等有关法律法规以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作制 度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，忠实勤勉履行了独立董事的职责，按 时参加应出席的会议，认真审议议案，对重大事项发表独立意见。 现将本人2016年度的履职情况汇报如下：

一、出席公司会议情况

2016年度公司共召开11次董事会，4次股东大会。本人按时亲自参加了所有董事会、 没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了股东大会。报告期内，本人对提交 会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使 表决权，本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序， 合法有效，故对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也 没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2016年度，本人作为独立董事对如下事项发表了独立意见：

1、2016年 1月 1日第三届董事会第十四次会议，就公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项发表了事前认可与事后独立意见，同时就第一 期员工持股计划、公司未来三年（2016-2018年）分红回报规划、评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。

2、2016年 3月 18日第三届董事会第十五次会议，就2015年度募集资金存放与使用 情况、2015年度公司内部控制自我评价报告、2015年度关联交易、公司与控股股东及关 联方资金往来情况和对外担保情况、2015年度董事、高级管理人员薪酬、续聘会计师事 务所事宜、公司2015年度利润分配及资本公积转增股本预案、关于公司会计政策变更等

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事项进行了认真审议并发表独立意见；

3、2016年 5月 27日公司第三届董事会第十八次会议，就公司第一期员工持股计划 （草案修订稿）（非公开发行方式认购）以及预留部分限制性股票第二个解锁期解锁事 项进行审议并发表了独立意见；

4、2016年 6月 20日第三届董事会第十九次会议，就收购北京世纪安图数码科技发 展有限责任公司100%股权暨关联交易事项、关于控股孙公司增资扩股暨关联交易事项 以及关于公司全资子公司放弃控股孙公司增资优先认缴权的事项发表了事前认可与事 后独立意见，同时就聘认高级管理人员发表了独立意见；

5、2016年 8月 4日第三届董事会第二十一次会议，就变更公司董事、聘任公司董 事会秘书、使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项、使用暂时闲置募集资金进行现金 管理事项以及使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了独立意见；

6、2016年 8月 19日第三届董事会第二十二次会议，就公司续聘会计师事务所事项 发表了事前认可与事后独立意见，同时就2016年半年度控股股东及其他关联方占用公司 资金、公司对外担保情况以及募集资金的存放和使用情况等事项进行审议并发表了独立 意见；

7、2016年 11月 4日公司第三届董事会第二十四次会议，公司股权激励计划首次授 予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁等事项进行审议并发表了独立意见；

本人认为公司2016年度审议的重大事项均符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，公司审议和表决重大事项的程序合法有效，审议关联事项时关联董事、关联股东 均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

三、专业委员会履职情况

公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与发展委 员会四个专业委员会。本人作为第三届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会召集 人、提名委员会召集人和战略与发展委员会委员，按照《审计委员会实施细则》、《薪 酬与考核委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》有关文件的相关规定和要求，本 人在2016年度履行了如下职责：

2016年度，本人参加了4次审计委员会会议，对公司各定期报告中的财务报告财务 部分进行了审核确认；对公司年度及半年度的募集资金使用情况、控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况等进行了审核确认。

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2016年度，本人召集了3次薪酬与考核委员会会议，对公司董事及高管人员2016年 度的履职情况及薪酬发放情况进行了审核；对公司股权激励计划预留部分第二个解锁期 以及首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁事项进行认真核实确认后提 交给董事会审议；对公司员工持股计划草案的修订进行了审核确认后提交董事会审议。

2016年度，本人召集了2次提名委员会会议，对公司副总经理候选人进行审核并提 名至董事会；对董事候选人、董事会秘书进行审核并提名至董事会。

2016 年度，本人参加了 1 次公司战略与发展委员会议，就公司收购北京世纪安图数 码科技有限公司 100%股权事项进行了审议。

四、对公司进行现场调查的情况

2016 年度，利用参加董事会、股东大会的机会，对公司进行了多次现场考察，了 解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展等相关事项。与公 司其他董事、监事、高级管理人员以及相人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场 变化对公司的影响，及时掌握公司运行动态。

五、保护投资者权益方面的其他工作

1、严格按照有关法律、法规、《独立董事工作细则》和《公司章程》的规定履行 职责，按时参加公司董事会，对于需董事会审议议案，都事先对提供的资料进行审查， 并利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股 东的影响，切实保护中小股东的利益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会 决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有 关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。

3、持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和 《信息披露管理办法》的要求不断规范运作，提升治理水平，真实、准确、完整、及时、 公正，切实履行上市公司信息披露等义务。

4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力， 跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决 策和风险防范提供更好的意见和建议。

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七、其他工作情况

• 1、2016年，本人没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。

• 2、2016年，本人没有提议召开董事会。

• 3、2016年，本人没有提议独立聘请外部审计和咨询机构。

2017 年，本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继 续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东特别 是中小股东的合法权益。

独立董事：

庄行方

2017年3月22日

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