Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Nov 14, 2016

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2016-083

北京超图软件股份有限公司

关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票

第三期解锁股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会

特别提示：

• 1、本次限制性股票第三期解锁数量为 2,022,730 股，占目前公司股本总额的

• 0.45%；实际可上市流通数量为 2,022,730 股，占目前公司股本总额的 0.45%；

  • 2、本次限制性股票的上市流通日为 2016 年 11 月 18 日。

  • 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《限制性股票激励计划》（以 下简称《激励计划》）第三个解锁期条件已满足，经 2016 年 11 月 4 日召开的第三 届董事会第二十四次会议审议通过，公司进行《激励计划》第三个解锁期解锁。

一、 公司限制性股票激励计划的简述及已履行的相关审批程序

• （一）激励计划简述

根据《激励计划》，有关首次授予的限制性股票的主要内容如下：

• 1、授予激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2、本次限制性股票的首次授予日为 2013 年 10 月 31 日，上市流通日为 2013

年 11 月 19 日。

• 3、首次授予的激励对象共 101 人，授予限制性股票 230.968 万股。

• 4、首次授予的限制性股票价格为每股 5.99 元。

• 5、解锁期安排

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1

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
	自本次授权日起12个月后的首个交易日起至本次
第一次解锁	授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，由董	20%
	事会决议确认满足第一次解锁条件
	自本次授权日起24个月后的首个交易日起至本次
第二次解锁	授权日起36个月内的最后一个交易日当日止，由董	30%
	事会决议确认满足第二次解锁条件
	自本次授权日起36个月后的首个交易日起至本次
第三次解锁	授权日起48个月内的最后一个交易日当日止，由董	30%
	事会决议确认满足第三次解锁条件
	自本次授权日起48个月后的首个交易日起至本次
第四次解锁	授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，由董	20%
	事会决议确认满足第四次解锁条件

6、主要解锁条件：

1）公司业绩条件

解锁期	绩效考核目标
第一个解锁期	2013年净利润不低于2,700万元；2013年营业收入不低于30,000万元。
第二个解锁期	2014年净利润相比2013年度增长不低于20%，且不低于3,240万元；2014年营业收入相比2013年度增长不低于15%，且不低于34,500万元。
第三个解锁期	2015年净利润相比2013年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。
第四个解锁期	2016年净利润相比2013年度增长不低于72.8%，且不低于4,666万元；2016年营业收入相比2013年度增长不低于52.09%，且不低于45,626.25万元。

“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得 为负。

2）激励对象参照公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》有关规定 接受年度考核，只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁当期激励股份。 （二）已履行的相关审批程序

1、2013 年 7 月 1 日，经公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激 励计划有关事项的议案》；公司独立董事对《公司限制性股票激励计划（草案）》

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2

发表了独立意见；公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《公司限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》。

上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司限制性股票激励计划（草案）》 进行了修订，并于 2013 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监 事会第十七次会议，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见，北京市天元律师事务所对公 司激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。

根据限制性股票激励计划，公司拟向激励对象授予 300 万股限制性股票，约 占本激励计划签署时公司股本总额 12,000 万股的 2.5％。其中首次授予 273 万股， 占本计划签署时公司股本总额的 2.275%，其中预留部分为 27 万股，占本计划授 予的限制性股票总量的 9%，占本计划签署时公司股本总额的 0.225%。首次授予 涉及的激励对象共计 116 人。

3、2013 年 10 月 18 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了 2013 年第二次临时股东大会，独立董事进行了征集投票，股东大会审议通过了《公司 限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定限制性股票授权日、在激励对 象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部 事宜。

4、2013 年 10 月 31 日，公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会 第十九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象以及授予 数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定 本次激励计划的限制性股票授予日为 2013 年 10 月 31 日。独立董事对激励对象 及数量调整以及本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励 对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意本次限制性 股票的授予日为 2013 年 10 月 31 日，并同意向符合授权条件的 101 名激励对象 授予 230.968 万股限制性股票。

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3

5、2014 年 11 月 3 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期条件成 就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象薛瑜、方亚华、杨建伟、苏志 宏、高龙、王皓、刘晓娟、韩红林共计 8 人因个人原因离职，不具备激励对象资 格，根据《限制性股票激励计划》第十五节“本激励计划的变更与终止”以及第十 六节“回购注销的原则”，公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股 票共计 14.5 万股进行回购注销；同意《激励计划》首次授予的限制性股票第一 个解锁期的解锁条件已满足，本次符合解锁条件的激励对象为 93 人，可解锁的 限制性股票共计为 432,936 股。

6、2015 年 11 月 5 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性 股票的议案》、《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期条件 成就可解锁的议案》，鉴于公司激励计划原激励对象邹继媛、史大伟、范新国和 仇巍巍 4 人因个人原因离职，不具备激励对象资格，根据《限制性股票激励计划》 中 “十五 本激励计划的变更与终止”以及 “十六 回购注销的原则”的相关， 公司对该等激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票回购注销；认为《激励 计划》首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。

” 根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序 、 的相关规定，结合公司 2014 年度权益分派方案（以截止 2014 年 12 月 31 日公司 总股本 122,434,680 股为基数，向全体股东以每 10 股派人民币现金 1 元（含税）， 同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。该权益分派方案于 2015 年 5 月 12 日实施完成），本次回购注销股票 73,818 股，回购价格为授予价格即每股 3.681 元；本次符合解锁条件的激励对象为 89 人，可解锁的限制性股票共计为 1,011,365 股。

7、2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会 第二十一次会议审议通过了《关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三 个解锁期条件成就可解锁的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第 三个解锁期的解锁条件已满足，同意进行解锁。

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” 根据公司《激励计划》中“十一 限制性股票激励计划的调整方法和程序 、 的相关规定，结合公司 2015 年度权益分派方案（以截止 2015 年 12 月 31 日公司 总股本 195,821,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发人民币现金红利 1 元（含 税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该权益分派方案于 2016 年 5 月 5 日实施完成），本次符合解锁条件的激励对象为 89 人，可解锁的 限制性股票共计为 2,022,730 股。

二、 董事会关于满足激励计划设定的第三个解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司股权激励计划，自本次授权日（即 2013 年 10 月 31 日）起 36 个月 后的首个交易日起至本次授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请 解锁获授限制性股票总量的 30%；至 2016 年 11 月 4 日，该等授予的限制性股票 锁定期已届满。

2、满足解锁条件情况说明

公司董事会对首次授予限制性股票第三个解锁期规定的条件进行了审查，均

满足解锁条件。

序号	限制性股票解锁条件	是否满足解锁条件的说明
1	公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。	公司未发生相关任一情形，满足解锁条件。
2	2015 年净利润相比2013 年度增长不低于44%，且不低于3,888万元；2015年营业收入相比2013 年度增长不低于32.25%，且不低于39,675万元。	2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,353.38 万元，与2013年相比，增长96.91%；2015年营业收入为46,715.10万元，与2013年相比，增长49.30%。均高于相关指标，满足解锁条件。
3	根据《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，在本计划有效期内的各年度，由董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度考核结果为合格或以上等级才具备限制性股票本年度的解锁资格。	本次解锁激励对象绩效考核均达到合格或以上等级，满足解锁条件。
4	激励对象未发生以下任一情形：①最近	本次解锁激励对象未发生前述任一情形，

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三年内被证券交易所公开谴责或宣布为 满足解锁条件。 不适当人员；②最近三年内因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③具有《公司法》规定的不得担任公司 高级管理人员的情形；④公司董事会认 定其他严重违反公司有关规定的情形。

综上所述，董事会认为股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期解 锁条件已满足。董事会根据公司 2013 年第二次临时股东大会之授权，同意按照 股权激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第三个解锁期解锁相关事 宜。

三、 本次解锁的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2016 年 11 月 18 日。

本次限制性股票第三期解锁数量为 2,022,730 股，占目前公司股本总额的

• 0.45%；实际可上市流通数量为 2,022,730 股，占目前公司股本总额的 0.45%；

  • 3、本次解锁的激励对象人数为 89 名。

  • 4、本次限制性股票解锁可上市流通的情况如下：

姓名	职务	最初获授的限制性股票数量	获授的限制性股票调整后数量（注1）	本期可解锁限制性股票数量	本次实际可上市流通的限制性股票数量	剩余未解锁限制性股票数量
中层管理人员、核心业务（技术）人员（89人）		2,107,010股	6,742,432股	2,022,730股	2,022,730股	1,348,484股

注 1：因公司实施了 2014 年度股本转增方案（每 10 股转增 6 股）以及 2015 年度股本 转增方案（每 10 股转增 10 股），因此该等 89 名限制性股票激励对象获授的限制性股票数 量同步获得转增。

注 2：本期参与股权激励的激励对象无公司董事、监事和高级管理人员。

四、股份结构变动表

注1：因公司	实施了2014年度	实施了2014年度	股本转增方	股本转增方	案（每10股转	案（每10股转	增6股）以及2	015年度股本	015年度股本
转增方案（每10股量同步获得转增	转增10股），		因此该等89		名限制性股票激		励对象获授的	限制性股票数
。注2：本期参	与股权激励的激		励对象无公司		董事、监事和高		级管理人员。
四、股份结	构变动表
		本次	变动前			本次变动增加	本次变	动后
		数量（股）		比例(%)		股权激励股份	数量（股）		比例(%)
一、有限售条件股份		147,067,519		32.71		-2,022,730	145,044,789		32.26
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股
		147,067,519		32.71		-2,022,730	145,044,789		32.26
4、外资持股
其中：境外法人持股

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境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份	302,511,448	67.29	2,022,730	304,534,178	67.74
1、人民币普通股	302,511,448	67.29	2,022,730	304,534,178	67.74
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他
三、股份总数	449,578,967	100	0	449,578,967	100

五、备查文件

• 1、第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十一次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、北京天元律师事务所《关于北京超图软件股份有限公司限制性股票激励

• 计划之第三个解锁期可解锁事项的法律意见》。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一六年十一月十五日

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