Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Nov 4, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于公司股权激励计划首次授予的限制性股票第三个解锁期

条件成就可解锁的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立 董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司股权激励计划首次授 予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的议案发表独立意见如下：

1）公司的经营业绩以及其他实际情况均符合《公司限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）中对首次授予的限制性股票第三个 解锁期解锁条件的要求，未发生《激励计划》中规定的不得解锁的情形，激励对 象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。

2）本次可解锁激励对象资格符合上市公司股权激励相关法律、法规以及规 范性文件规定，在考核年度内个人工作绩效考核结果均达到合格及以上标准，已 满足公司《激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 等规定的解锁条件，其作为公司《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解锁 期解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3）公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（解锁期限、解锁条 件、解锁价格、解锁数量等事项）符合有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东的利益；

4）公司未向解锁的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排，本次解锁没有损害公司及全体股东利益的情形；

5）本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理首次授予的限制性股票第 三个解锁期解锁相关事宜。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于公司股权激励 计划首次授予的限制性股票第三个解锁期条件成就可解锁的独立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

庄行方

杜胜利

王 浩

2016 年 11 月 4 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==