Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Aug 4, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立 董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第二十 一次会议相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于变更董事的事项

鉴于王尔琪先生因个人原因辞去公司董事职务，董事会提名委员会拟提名孙 在宏先生担任公司董事，本次提名董事候选人符合有关法律、法规及《公司章程》 有关规定，程序合法。

经审阅孙在宏先生的相关资料，董事候选人孙在宏先生不存在《公司法》第 一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》） 第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市 公司董事之情形。

经了解孙在宏先生的教育背景、工作经历和身体状况，其能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

我们同意提名孙在宏先生为公司第三届董事会董事候选人。

二、关于聘任公司董事会秘书的事项

我们认为，公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及《公 司章程》的有关规定。经核查，李煜先生不存在《公司法》第一百四十六条、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》）第3.2.3规定之 情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人 之情形。李煜先生的教育背景、工作经验能够胜任其所担任的相应岗位的职责要 求，其本人已取得董事会秘书资格证书，且深圳证券交易所对其资格预审核无异 议。

因此，我们同意本次董事会形成的聘任决议。

三、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的事项

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在保证公司日常运营和资金安全的前提下，公司及其控股子公司使用部分 闲置自有资金进行现金管理，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业 务的正常开展。通过进行适度的现金管理，有利于提高资金使用效率，能获得一 定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。 因此，我们同意公司使用不超过 1.5 亿元暂时闲置的自有资金进行现金管理。 四、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

在保证公司募集资金投资项目正常开展的情况下，使用暂时闲置的部分募 集资金用于现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加 公司资金收益，不影响募集资金投资计划和建设进度，也不存在变相改变募集资 金使用用途或损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 ——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》及《公司章程》等 的相关规定。

因此，我们同意公司使用不超过 1.8 亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。 五、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项

本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于公司持续发展， 符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影 响募集资金投资项目的正常进行；符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次以募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金是合理且必要的。

因此，我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05万元。

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二 十一次会议相关事项的独立意见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

庄行方

杜胜利

王 浩

2016 年 8 月 4 日

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