Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 4, 2016

华龙证券股份有限公司

关于北京超图软件股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“独立财务顾问”、“保荐机 构”）作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”、“上市公司”、“公 司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问， 依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法 律法规，对公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核 查。具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京超图软件股份有限公司向孙在宏 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016] 824 号）核准， 结合公司 2015 年利润分配方案的实施，本次募集配套资金发行数量调整为 33,620,681 股，募集资金总额为 467,999,879.52 元，扣除承销费以及其他发行费 用 10,357,935.63 元，募集资金净额为人民币 457,641,943.89 元。

上述募集资金已于 2016 年 6 月 15 日到位，由致同会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并于 2016 年 6 月 21 日出具了“致同验字（2016）第 110ZC0399 号”《验资报告》。上市公司已将全部募集资金存放于募集资金专户进行管理。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，本次募集资金具体用途如下：

			拟投入募集配套资金（万元）
序号	项目	投资金额（万元）
1	支付交易对方（9名自然人）现金对价	11,105.64	11,105.64
2	SuperMapGIS9基础软件研发与产业化项目	10,122.89	10,122.89
3	不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	9,039.99
4	智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	10,043.00

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5	补充流动资金	5,452.67	5,452.67
合计		45,764.19	45,764.19

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为了保证本次交易的顺利实施，在本次非公开募集资金到位后，上市公司除 已按照募集资金使用计划将 11,105.64 万元作为现金对价支付给交易对方外，亦 对募集资金使用进行了前期投入。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致 同专字（2016）第 110ZC3998 号”《关于北京超图软件股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》，经审核，截至 2016 年 6 月 30 日， 公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 5,324.05 万元，具 体投资情况如下：

	投资总额（万元）	募集资金承诺投资金额（万元）	自有资金已投入金额（万元）	拟置换金额（万元）
募集资金投资项目
SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目	10,122.89	10,122.89	816.10	816.10
不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	9,039.99	2,379.52	2,379.52
智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	10,043.00	2,128.43	2,128.43
合计	29,205.88	29,205.88	5,324.05	5,324.05

四、董事会审议情况

上市公司于 2016 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

五、监事会意见

上市公司于 2016 年 8 月 4 日召开的第三届监事会第十八次会议审议通 过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，认为本次使用 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项的内容及程序符合上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等等相关法律、法规及规范性文件的相关规 定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集 资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

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六、独立董事意见

独立董事认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于 公司持续发展，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行；符合《上市公司监管指引第 2 —— 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次以募 集资金置换预先已投入募投项目自筹资金是合理且必要的。因此我们同意公司以 募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币 5,324.05 万元。

七、保荐机构的核查意见

经查阅交易协议以及上市公司董事会会议资料、监事会会议资料及独立董事 意见等材料，华龙证券认为：超图软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目 自筹资金事项已经上市公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十 四次会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务 所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间未超 过六个月，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相 关规定要求。上市公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项， 未违反募集资金使用项目的相关承诺，不影响募集资金使用项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本保荐机构将持续关注 募集资金后续使用情况，督促上市公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，保荐机构华龙证券对超图软件使用募集资金置换预先投入募 投项目自筹资金事项无异议。

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司使用 募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人： 吕博文 韩泽正

华龙证券股份有限公司

2016 年 8 月 4 日

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