Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Jun 20, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》以及《独立 董事制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第三届董事会第十九 次会议相关事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100% 股权暨关联交 易的事项

1、收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司 100%股权，符合公司在不 动产登记业务领域的战略布局，能够进一步夯实公司核心竞争力。

2、此次股权收购，公司聘请了具备证券从业资格的审计机构和评估机构对 标的资产进行审计或评估。本次收购的价格以评估值为依据，由双方在公平、自 愿的原则下协商确定，标的资产定价公平、合理。

3、议案的内容和相关程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

4、本次交易涉及关联交易，关联交易审议程序符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规以及《公司章程》的相关规定，关联董事回避了表决。

综上，同意公司收购北京世纪安图数码科技发展有限责任公司100%股权。 二、关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的事项

本次宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）对成 都地图慧科技有限公司（以下简称“地图慧”）增资，能有效缓解地图慧目前面临 的资金压力，改善财务状况，有利于促进地图慧业务能力的提升，增强地图慧的 市场竞争力；本次交易定价原则符合相关法律法规的规定，遵循了市场化原则和 公允性原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序，

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关联董事回避了表决，同意思博迈对地图慧进行增资。

三、 关于公司全资子公司放弃控股孙公司增资优先认缴权的议案

本次成都超图数据信息技术有限公司（以下简称“超图数据”）放弃对地图慧 增资优先认缴权，不影响超图数据对地图慧的控股权，符合超图数据的战略发展 规划，同时也契合地图慧的发展战略，不会损害公司及全体股东，特别是中小股 东利益的情况。同意超图数据放弃对地图慧的增资优先认缴权。

四、关于聘任李煜先生为公司副总经理的独立意见

1、经审阅李煜先生的个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（以下简称“《规 范运作指引》”）第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规 定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。

2、李煜先生的提名、聘任程序符合《规范运作指引》等规范性文件以及《公 司章程》的规定。

3、经了解李煜先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应 岗位的职责要求，有利于公司的发展。

因此，我们同意聘任李煜先生为公司副总经理，任期至本届董事会任期届满 为止。

（本页以下正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立 意见》签署页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》签署页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

庄行方

杜胜利

王 浩

2016 年 6 月 20 日

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