Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 4, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规以及《北京超图软件股份有限公司章程》的有关规定，作为北京超图软 件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了公司2016年1月1 日召开的第三届董事会第十四次会议，认真审阅了公司本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案及相关文 件，并就如下事项发表独立意见：

关于本次交易的评估，公司已聘请北京中同华资产评估有限公司（以下简称 “中同华”）对标的资产进行了评估并出具了中同华评报字（2015）第960号《北 京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的南京国图信息产业股份有 限公司资产评估报告书》。本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中同华 具有证券期货相关业务评估资格。中同华及经办评估师与公司、南京国图信息产 业股份有限公司（以下简称“南京国图”）及其股东均不存在关联关系，不存在 除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中同华采用了市场法和收益法两种评估方法分别对标的资产价值 进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工 作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则， 按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资

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产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

本次发行股份及支付现金购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易 价格，交易标的评估定价公允。

基于上述，我们认为，本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有 合理性，本次交易定价公允。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

庄行方 王浩 王惠芳

2016 年 1 月 1 日

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