Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2016-001

北京超图软件股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016 年 1 月 1 日北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”或“超图软 件”）第三届董事会第十四次会议以现场与电话会议相结合的方式召开，会议通 知于 2015 年 12 月 25 日以电子邮件送达至各位董事，会议应参会董事 9 人，实际 参会董事 9 人。会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》 等相关法律法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：

一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成 关联交易议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即南京国图信息产业股份有 限公司（以下简称“南京国图”或“标的公司”）的股东孙在宏、吴长彬、张伟良、 刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、江苏人才创新创业投资合伙企 业（有限合伙）（以下简称“人才投资”）、江苏高投科贷创业投资企业（有限 合伙）（以下简称“高投科贷”），均与公司不存在法律、法规、规章及规范性 文件规定的关联关系；但本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 中，本次募集配套资金的发行对象之一为西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计 划，该资管计划系由超图软件第一期员工持股计划全额认购，超图软件第一期员 工持股计划的参与对象包括董事宋关福、杜庆娥、王康弘，监事刘英利，高级管 理人员龚娅杰、卢学慧、王继晖、任翔，因此本次交易构成关联交易。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王

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康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规章及其他 规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的条件,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

三、逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能 力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买南京国图 100%股份（以下简 称“标的资产”）同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本项 议案下列表决事项逐一进行表决：

1 、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

公司发行股份及支付现金购买南京国图 100%股份的交易对方为：南京国图 的股东孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋 斌、人才投资、高投科贷。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.2 标的资产

本次交易的标的资产为南京国图 100%股份。

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南京国图 2001 年 3 月 16 日在南京市注册成立。南京国图主要从事国土资源、 水利、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用系统开发、数据工程服务以及 土地规划设计与咨询等服务。公司拟向南京国图的全体股东，即孙在宏、吴长彬、 张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉波、蒋斌、人才投资和高投科贷 等共十一方，购买其合计持有的南京国图 100%股份。各方对南京国图的具体持 股及转股比例如下：

	股东姓名/名 称	持有南京国图股权比	拟向公司转让的持股	持股比例对应的南京 国图出资额（元）
序号
		例（%）	比例（%）
1	孙在宏	38.50	38.50	7,700,000.00
2	吴长彬	13.50	13.50	2,700,000.00
3	蒋 斌	8.10	8.10	1,620,000.00
4	张伟良	7.50	7.50	1,500,000.00
5	刘新平	5.40	5.40	1,080,000.00
6	人才投资	5.00	5.00	1,000,000.00
7	高投科贷	5.00	5.00	1,000,000.00
8	王履华	4.50	4.50	900,000.00
9	王亚华	4.50	4.50	900,000.00
10	胡永珍	4.00	4.00	800,000.00
11	吉 波	4.00	4.00	800,000.00
	合 计	100.00	100.00	20,000,000.00

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.3 作价依据及交易对价

以 2015 年 9 月 30 日为审计、评估基准日，根据北京中同华资产评估有限公 司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字[2015]第 960 号《北京超图软件 股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评 估报告书》，南京国图 100%股份的评估值为 47,000.00 万元，以前述资产评估报 告的评估值为基础，经公司与交易对方公平协商后确定公司就购买标的资产需支 付的交易总对价为 46,800.00 万元。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

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1.4 对价支付方式

公司就购买南京国图 100%股份需支付的交易总对价为 46,800.00 万元，其中， 向交易对方发行 12,120,323 股股份，用于购买交易对方持有的南京国图 76.27%的 股份；向交易对方支付现金 111,056,400 元，用于购买交易对方持有的南京国图 23.73%的股份。

采用现金方式支付的对价由公司通过向其他不超过 5 名特定投资者非公开发 行股份的方式募集，募集资金总额将不超过本次交易金额的 100%，本次拟募集 的配套资金总额不超过 46,800 万元，其中用于支付南京国图 23.73%股权的金额 为 11,105.64 万元。上述两种支付方式相结合的情况下，具体支付情况如下：

	在南京国图的 出资额（元）	对价支付方式	对价支付方式
交易对方
		发行超图软件股票（股）	支付现金（元）
孙在宏	7,700,000	4,588,624	45,045,000.00
吴长彬	2,700,000	1,608,998	15,795,000.00
蒋 斌	1,620,000	901,039	11,372,400.00
张伟良	1,500,000	834,295	10,530,000.00
刘新平	1,080,000	643,599	6,318,000.00
人才投资	1,000,000	794,567	0.00
高投科贷	1,000,000	794,567	0.00
王履华	900,000	500,577	6,318,000.00
王亚华	900,000	500,577	6,318,000.00
胡永珍	800,000	476,740	4,680,000.00
吉 波	800,000	476,740	4,680,000.00
合 计	20,000,000	12,120,323	111,056,400.00

本次以发行股份及支付现金方式购买资产不以上述配套资金的成功募集为前 提，最终配套资金成功募集与否不影响本次以发行股份及支付现金方式购买资产 行为的实施。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.5 现金对价支付期限

本次交易中公司向交易对方中的自然人股东支付的现金对价按下列期限支付：

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在标的资产交割日完成后十五个工作日内，超图软件应按照《发行股份及支付现 金购买资产协议》第五条的约定将现金对价的 50%全部支付给交易对方中的自然 人股东；待超图软件完成公司本次定向增发十五个工作日内，超图软件应将现金 对价的剩余部分全部支付给交易对方中的自然人股东。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.6 盈利预测及补偿安排

（1）业绩承诺

本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为 4 年，即 2015、2016、2017 和 2018 年度。交易对方（人才投资和高投科贷除外，以下简称“业绩承诺人”）承诺标的 公司在业绩承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益和研发资本化费用的归 属于母公司所有者的净利润为准，如涉及股份支付处理，则以股份支付处理前的 数据为准）不低于承诺净利润数，否则应按照《盈利预测补偿协议》的约定对公 司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

业绩承诺期第一个年度：2,600 万元；

业绩承诺期第二个年度：3,400 万元；

业绩承诺期第三个年度：4,420 万元；

业绩承诺期第四个年度：5,746 万元。

业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经营性现金流净额合计值应 当与标的公司业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，超图软件均应聘请经超图软件和业绩承 诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》， 标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无 保留意见的《专项审核报告》确定。

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（2）盈利业绩补偿

业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末 累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对公司进行补偿。业绩承诺人可选择股份补 偿、现金补偿或股份补偿与现金补偿相结合的方式对实际净利润与承诺净利润之 间的差额进行补偿。

在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算当期补偿金额及 当期应补偿股份数量：

当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现 净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿 金额

当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述公式计算当期补偿金额， 并在补偿金额确定后 1 个月内向公司支付补偿现金，若现金不能在规定时间内支 付，则公司有权要求业绩承诺人按照上述公式采取股份补偿方式进行补偿。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若公司发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格应进行除权、除息处理， 股份补偿数量应据此作相应调整。

（3）减值补偿

a. 在业绩承诺期届满时，公司将聘请经公司与业绩承诺人认可的具有证券、 期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试 报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额）， 则业绩承诺人应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额-在业绩承诺期内 因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。前述减值额为标的资产作价 减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。

b. 业绩承诺人可以选择以股份或现金以及股份和现金相结合的方式进行补

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偿。

c. 在业绩承诺人选择股份补偿的情况下，应按照如下公式计算应补偿股份数 量：应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格；在本次发行的 定价基准日至补偿日期间，若超图软件发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，补偿数量应据此作相应调 整。

d. 在业绩承诺人选择现金补偿的情况下，应按照上述 a 中的公式计算应补偿 金额，并在《减值测试报告》出具日后 1 个月内向超图软件支付补偿现金。若补 偿现金不能在规定时间内支付，则超图软件有权按照前述股份补偿方式要求执行 补偿。

e. 在业绩承诺人选择现金补偿和股份补偿结合的情况下，应按照上述 a 的公 式计算应补偿金额，并在《减值测试报告》出具日后 15 个工作日内向超图软件支 付减值测试应补偿现金。应补偿股份数=（减值测试应补偿金额-已经支付的减值 测试应补偿现金）/本次股份的发行价格。若补偿现金不能在规定时间内支付，则 超图软件有权采取股份补偿方式要求执行补偿。

（4）补偿措施

在发生补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由公司以 1 元对价回购并注销，公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的 15 个交易日内 由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果 公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，公司应在股东大会结 束后 2 个月内实施回购方案。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

如果公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股 份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增 比例）。如果公司在获得补偿前有现金分红的，按照《盈利预测补偿协议》第二条 或第三条约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补 偿赠送给公司。

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业绩承诺人在对公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算， 即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下 涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁公司股份不得解禁，直至该业 绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。

（5）补偿数额的上限及调整

在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的 资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股 票对价。

本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净 利润数或利润延迟实现的，公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对 补偿数额予以调整：

发生《盈利预测补偿协议》签署时所不能预见、不能避免、不能克服的任何 客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害， 以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷 入停顿或市场环境严重恶化的；

如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的 公司的利润造成影响的。

（6）现金奖励

如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过 16,166 万元，且业绩承诺期 内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则公司 应对标的公司管理层股东进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承 诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）*50%。

在标的公司 2018 年度专项审计完成后，且在交易对方中的孙在宏先生届时 仍在公司或标的公司任职的情形下，前述约定的现金奖励由公司统一支付给孙在 宏先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由管理层股东之间协商 确定后报公司备案。若届时孙在宏先生不在标的公司任职，则由公司负责具体分 配。

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表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

本次发行完成后，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股 东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在基准日至标的资产交割日前 不再进行任何形式的利润分配，标的公司的滚存未分配利润由公司享有。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.8 标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称 “ 过渡期 ” ）损益的

归属

标的资产在过渡期内产生的收益由超图软件享有；在过渡期内发生亏损，或 南京国图净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计 报告为准）应由交易对方按照其各自持有的南京国图股权比例承担，并且应于《发 行股份及支付现金购买资产协议》第 8.2 条项下交割审计报告出具之日起十（10） 个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

标的资产交割后，由超图软件和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业 务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具审计报告，确定过渡期内标的资 产产生的损益。若交割日为当月 15 日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月 月末；若交割日为当月 15 日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。 超图软件承担由此发生的审计费用。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

1.9 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

如本次交易最终获得证监会审批通过，南京国图应在本次交易获得证监会审 批之日（以批文核发日期为准）起立刻启动整体改制为有限责任公司的事项，且 应保证在三十（30）日内完成整体改制为有限责任公司的工作，使南京国图的公 司性质由股份公司变更为有限责任公司；同时，在《发行股份及支付现金购买资

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产协议》生效后六十（60）日内，办理完成标的资产的过户手续，公司应当提供 必要的协助。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营 业执照》签发之日），公司即成为南京国图的股东并拥有南京国图的全部股权。 标的资产的过户手续已完成后，双方应在三十（30）日内完成非公开发行股 份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股份登 记。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买 资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资 产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及 支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2 、本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案

2.1 发行方式

本次公司为收购标的资产所进行的股份发行采用向特定对象非公开发行股份 的方式，即向孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、吉 波、蒋斌、人才投资、高投科贷非公开发行股份。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

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2.3 发行对象和认购方式

发行人对象为孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、 吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷。

认购方式：人才投资、高投科贷分别以各自所持南京国图全部股份为对价认 购公司非公开发行的部分股份；孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王 亚华、胡永珍、吉波、蒋斌分别以其各自所持南京国图股份中的 76.27%部分股份 为对价认购公司非公开发行的部分股份；计算结果不足一股的尾数舍去取整。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2.4 定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决议公告日。

发行价格为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价，即为 29.45 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝ 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日公司股 票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发 行数量应据此作相应调整。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2.5 发行数量

本次发行的发行数量为 12,120,323 股，最终发行股份数量尚需经中国证监会 核准。

交易对方	发行数量（股）
孙在宏	4,588,624
吴长彬	1,608,998
蒋 斌	901,039
张伟良	834,295

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刘新平	643,599
人才投资	794,567
高投科贷	794,567
王履华	500,577
王亚华	500,577
胡永珍	476,740
吉 波	476,740
合计	12,120,323

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应 调整。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2.6 锁定期安排

• （1） 针对业绩承诺人的股份锁定安排

• 如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准许

• 范围内，本次向业绩承诺人发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：

• （a） 自发行结束并完成股份登记之日起 12 个月内且标的公司 2016 年度审计报告出具日之前，本次向业绩承诺人发行的股份不得 转让；

• （b） 标的公司 2016 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈 利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情 况下，解禁全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿 义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让；

• （c） 标的公司 2017 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈 利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情 况下，解禁全部取得股份的 30%，否则应在履行相应业绩补偿 义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让；

• （d） 标的公司 2018 年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈

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利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情 况下，解禁全部取得股份的 40%，否则应在履行相应业绩补偿 义务并取得上市公司同意后该等股份方可转让。

如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，对于业绩承诺人于 2015 年 通过转让方式获得的标的公司股权（下称“2015 年受让股权”）认定必须锁定 36 个月的情形，则对于业绩承诺人 2015 年受让股权所对应的本次发行的股 份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份登记之日起 36 个月内不得进行转让（但因履行业绩补偿义务而应予以补偿的股份除外）。 （2） 针对人才投资、高投科贷的股份锁定安排

如果非公开发行股份交割日晚于 2016 年 5 月 18 日，在中国证监会准许 范围内，本次向人才投资、高投科贷发行的股份可在其持有满 12 月后全部解 锁。

如果中国证监会在对本次交易的审核过程中，认定本次向人才投资、高 投科贷发行的股份必须锁定 36 个月的情形，则对于本次向人才投资、高投科 贷发行的股份应执行 36 个月的锁定期，即该部分股份自发行结束并完成股份 登记之日起 36 个月内不得进行转让。锁定期结束后可全部一次性解禁。

• （3） 为了有效保证锁定股份的完整权利，上述股份锁定期间内，持股人承 诺不得质押处于锁定期股份，但就已经解锁的股份持股人可以自行安排。

• （4） 上述股份锁定期间内，持股人承诺不得以代持等任何方式处置或影响 该等锁定股份的完整权利。

• （5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监

• 管机构的要求执行。

（6）本次向交易对象发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应 当遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及超图软 件公司章程的相关规定。

• （7）本次交易完成后，交易对象由于超图软件送红股、转增股本等原因增持

• 的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排。

• （8）本次交易完成后，如交易对象中任何人成为上市公司的董事、监事及高

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级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深交所的相关规定遵守作为上市公 司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2.7 上市安排

本次向交易对方非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

2.8 决议有效期

本次交易决议的有效期为超图软件股东大会审议通过本次交易议案之日起 12 个月，如果超图软件已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件， 则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3 、本次交易募集配套资金的发行方案

3.1 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.2 发行股票种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.3 发行对象和认购方式

本次募集配套资金非公开发行的发行对象为南京毅达汇聚股权投资企业（有 限合伙）、西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划（该资管计划系由超图软件

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第一期员工持股计划全额认购）、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、 谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名特定对象。

超图软件第一期员工持股计划的全部参与对象含公司的董事宋关福、杜庆娥、 王康弘，监事刘英利，高级管理人员龚娅杰、卢学慧、王继晖、任翔，其余均为 公司及控股子公司骨干员工及基层优秀员工。

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.4 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金非公开发行的定价基准日为公司关于本次交易的董事会决 议公告日。

本次募集配套资金非公开发行的发行价格为 27.93 元/股，该发行价格不低于 本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为： 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整。调整公 式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

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3.5 配套募集资金金额

本次募集配套资金总额不超过本次交易金额（即本次发行股份及支付现金购 买标的资产的全部交易对价）的 100%，根据标的资产的交易价格测算，本次募 集配套资金不超过 46,800 万元。如果中国证监会最终核准的募集配套资金的金额 低于上述金额，按中国证监会核准的金额执行。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.6 发行数量

本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 16,756,173 股，其中向南京 - 毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）发行不超过 7,160,759 股股份、向西南证券 超图软件 1 号定向资产管理计划发行不超过 6,731,113 股股份、向王继青发行不超 过 1,432,151 股股份、向兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划发行不超过 1,074,113 股股份、向谛都融成基金投资（三明）有限公司发行不超过 358,037 股 股份，前述发行以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据发行价格的调整作相应调整。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.7 募集配套资金用途

本次募集配套资金扣除包括中介机构费用等在内的相关发行费用后的余额， 将用于支付本次交易的现金对价、公司募投项目及补充公司流动资金。其中， 11,105.64 万元用于支付本次交易的现金对价、29,205.88 万元用于公司募投项目、 其余 6,488.48 万元扣除发行费用后，用于补充公司流动资金。

上述用于上市公司募投项目的资金及具体投入的项目情况如下：

			拟投入募集配套资金 （万元）
序号	项目	投资金额（万元）
1	SuperMap GIS9基础软件研发与产业化项目	10,122.89	10,122.89
2	不动产登记系统产品研发及产业化	9,039.99	9,039.99
3	智慧城市空间共享框架研发及产业化	10,043.00	10,043.00

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			拟投入募集配套资金 （万元）
序号	项目	投资金额（万元）
合计		29,205.88	29,205.88

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.8 锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行的股票自公司公告该等股票过户之日起 36 个 月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.9 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次 发行前的滚存未分配利润。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.10 上市安排

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

3.11 决议有效期

本次募集配套资金的议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

四、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募 集配套资金使用可行性分析报告》

结合本次交易募集配套资金的具体发行方案，公司董事会就本次募集配套资

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金的使用情况编写了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 募集配套资金使用可行性分析报告》。

该分析报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于 < 北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公 司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜，制作了《北 京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要。

《北京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信 息披露网站。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于公司与全体认购人签署附条件生效的 < 发行股份及支付 现金购买资产协议 > 的议案》

同意公司与孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王亚华、胡永珍、 吉波、蒋斌、人才投资、高投科贷共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》， 对本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产及作价、对价股份的发行及认购、 现金对价的支付、标的资产的交割及过渡期损益安排、交易实施的先决条件、交 易各方的声明保证与承诺、税费、协议变更与解除、违约责任及补救、保密、适 用法律和争议解决等相关事项进行明确约定。

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表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于公司与部分认购人签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协 议 > 的议案》

同意公司与业绩承诺人（即孙在宏、吴长彬、张伟良、刘新平、王履华、王 亚华、胡永珍、吉波、蒋斌）签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的 < 北京超图软件股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认 购协议 > 的议案》

同意公司与本次募集配套资金的全体认购对象，即南京毅达汇聚股权投资企 业（有限合伙）、西南证券股份有限公司（代表“西南证券-超图软件 1 号定向资 产管理计划”）、王继青、兴证证券资产管理有限公司（代表“兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划”和谛都融成基金投资（三明）有限公司分别签署《北京超 图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效 的股份认购协议》，对认购标的、认购价格及定价方式、认购数量、限售期、认购 方式、支付方式、声明、保证和承诺、适用法律和争议解决、违约责任、生效等 进行明确约定。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件 有效性的议案》

公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及

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《北京超图软件股份有限公司章程》的规定；本次向深圳证券交易所提交的法律 文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准 确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的目标公司南京国图，已取得与 其业务相关的必要资质、许可证书，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、 建设施工等有关报批事项。

本次交易行为涉及的有关公司股东大会、中国证监会的审批事项，已在《北 京超图软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为南京国图 100%股份，拟 转让股份的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，拟转让的股份之上不存在抵 押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，南京国图亦不存在股东出资不 实或者影响其合法存续的情况。

3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的完 整性，也有利于公司在人员、 采购、研发、销售、知识产权等方面继续保持独立。 4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免 同业竞争。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 一条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 规定作出审慎判断，认为：

1、南京国图主要从事国土、水利、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用系统开发、数据工程服务以及土地规划设计与咨询等服务，历经多年发展， 已成为一家集技术研发、数据生产、技术咨询于一体的高新技术企业和民营科技 企业。公司通过本次交易取得南京国图 100%股份，符合国家产业政策；本次交 易完成后，公司将与南京国图共享客户资源，同时充分发挥各自优势，进一步挖 掘客户需求，强化和丰富公司产品线，提升产品整体解决方案能力，增强公司在 国土、不动产登记等行业信息化领域的竞争力，因此，本次交易有利于公司促进 行业和产业整合，增强与现有主营业务的协同效应。本次交易完成后，本公司的 控股股东及实际控制人不会发生变更。

南京国图未因所从事的业务受到环境保护部门的任何形式的行政处罚，亦不 存在任何与其从事业务相关环境侵权诉讼；本次交易不违反有关土地、反垄断等 国家法律、法规的规定。

2.本次交易完成后，公司的股本总额和股权分布符合《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易不会导致公司不 符合股票上市条件。

1. 根据北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估报告，截至 评估基准日（2015 年 9 月 30 日），南京国图 100％股份的评估价值为 47,000.00 万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司与转让方协商确定公司本 次购买南京国图 100％股份的对价为 46,800.00 万元。本次交易中公司向南京国图 的全体股东发行股份的发行价格为 29.45 元/股，该发行价格不低于本次交易定价 基准日前的 60 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日

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前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定 价基准日前 60 个交易日股票交易总量），符合中国证监会的相关规定。本次交易 的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

1. 本次交易涉及的标的资产南京国图 100%股份权属清晰，不存在质押、冻 结、司法查封等权利限制的情形，涉及南京国图的主要财产权属清晰，本次交易 为南京国图 100%股份收购，不涉及其债权债务的处理；在相关法律程序和先决 条件得到适当履行的情形下，标的资产过户至公司不存在实质性障碍。

2. 本次交易完成后，南京国图将成为公司的全资子公司，公司的主营业务不 发生变化。南京国图所涉业务符合国家产业政策，不存在违反法律、法规和规范 性文件而导致其无法持续经营的情形。本次交易有利于公司增强持续经营能力， 不存在可能导致公司在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

3. 本次交易完成后，南京国图作为公司的全资子公司，公司的业务、资产、

财务、人员、机构等方面仍独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业。本次交易不会影响公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定。

1. 公司已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、 监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范 法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持 其健全有效的法人治理结构。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四 十三条第二款规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第二款规定作出审慎判断，认为：

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本次发行股份及支付现金购买资产的目的在于充实和完善公司主营业务，增 强公司可持续发展能力和综合竞争力，本次交易是公司为促进行业或者产业整合、 增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准》的议案

经自查论证，公司在 2015 年 10 月 30 日开盘停牌筹划重大资产重组事项，停 牌前二十个交易日内股价波动幅度为上涨 47.37%，剔除同期创业板指上涨 17.98% 的因素后，上涨幅度为 29.39%；剔除 WIND 资讯中证监会信息技术行业指数上 涨 23.55%的因素后，上涨幅度为 23.82%。据此，公司股票价格在因本次重大资 产重组停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后累计涨跌 幅已超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五 条相关标准。

经核查，在本次停牌前六个月内，公司的控股股东、实际控制人及其直系亲 属，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人 及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的情况。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

十四、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

同意聘请华龙证券股份有限公司、北京市天元律师事务所、致同会计师事务 所（特殊普通合伙）、北京中同华资产评估有限公司为公司本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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十五、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评 估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，审计机构致同会计师事务 所（特殊普通合伙）及资产评估机构北京中同华资产评估有限公司对南京国图进 行了审计和评估，并分别出具了相关审计报告及资产评估报告。董事会经审议批 准上述各中介机构出具的审计报告及资产评估报告。

以上相关审计、评估报告具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。

表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。 本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）已对标的资产进行了评 估并出具了中同华评报字[2015]第 960 号《北京超图软件股份有限公司拟实施资 产重组项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司资产评估报告书》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会在充分了 解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性和胜任能力

本次交易的评估机构中同华具有证券期货相关业务评估资格。中同华及其经 办评估师与公司、交易对方、南京国图及其参股子公司除正常业务往来关系外， 无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评估机 构具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

中同华及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、 法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评

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估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。进行评估时需根据 评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多 种资产评估方法。

结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及南京国图的实际 情况，中同华采用市场法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并最终选择了 以收益法得到的评估值作为本次交易的评估结果，符合有关法律、法规及中国证 监会的相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反 映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可 靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、 公正反映了评估基准日 2015 年 9 月 30 日评估对象的实际情况，本次评估结果具 有公允性。

表决结果：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的价格以中同华评估出具的 相关评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方充分协商并确定南京 国图 100%股份的交易对价。

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本次向交易对方发行股票的定价基准日为公司董事会通过《北京超图软件股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》相关决议公告之日，本次发行的发行价格为 29.45 元/股，该发行价格不低 于本次发行定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为： 定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行数 量随之作出调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次发行股份及支 付现金购买资产发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定 价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律法规及《北京超图软件股份有 限公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情 形。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于 < 北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）（非公开发行方式认购） > 及其摘要的议案》

为进一步完善公司的法人治理结构，建立长期激励约束机制，充分调动公司 员工的积极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地结合，实现公司可 持续发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《北京超 图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及 摘要。

《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方 式认购）》及摘要的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

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本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理北京超图软件股份有限 公司第一期员工持股计划的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会同意提请股东大会授权董事会 办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1. 授权董事会在员工持股计划召开第一次持有人会议前，决定本次员工持股 计划的变更、终止等事项，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消参加对象 的资格、增加参加对象、参加对象认购份额变动以及提前终止员工持股计划等事 项。

2. 授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

3. 授权董事会办理本次员工持股计划所认购股票的锁定和解锁的全部事宜。

4. 员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、

政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相 应调整。

1. 授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确

规定需要股东大会行使的权利除外。

1. 本授权自公司股东大会批准之日起至本次员工持股计划存续期内有效。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

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暨关联交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的全部事宜，包 括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和 实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案， 包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、 发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请 文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后 根据发行结果修改《北京超图软件股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政 府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后， 办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易相关的其他一切事宜；

1. 本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易全部完成之日止。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

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28

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十一、审议通过《关于制定 < 北京超图软件股份有限公司第一期员工持股 计划管理办法 > 的议案》

为规范公司第一期员工持股计划的实施，根据《公司法》、《证券法》、《中国 证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、中国证券登记结算公司 《关于上市公司员工持股计划开户的有关问题的通知》等相关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》、《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股 计划（草案）（非公开发行方式认购）》的规定，公司特制定《北京超图软件股份 有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事宋关福、杜庆娥、王 康弘回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十二、审议通过《关于制定 < 北京超图软件股份有限公司未来三年 （ 2016-2018 年）分红回报规划 > 的议案》

为保障公司股东权益，现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，并根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定，制定《北京超图软件股份有限公司未来 三年（2016-2018 年）分红回报规划》。

上述分红回报规划的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十三、审议通过《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过包括上述部分议案在内的 各项议案。具体召开时间由公司董事会确定后另行发出通知。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

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29

二十四、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

• 1．前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1313 号文批准，于 2009 年 12 月 16 日在深圳证券交易所采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投 资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票 1,900 万股，发行价为每股人民币 19.60 元。截至 2009 年 12 月 21 日，公司共募集资金 372,400,000.00 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 342,573,700.00 元，其中超 募资金为 222,163,700.00 元。

截至 2009 年 12 月 21 日止，募集资金已全部存入公司北京银行股份有限公司 中关村科技园区支行开立的人民币账户，账号为 01090879400120109075374。上 述资金到位情况业经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华验字（2009） 第 109 号《验资报告》予以验证。

公司在上述银行账户内存放的募集资金已全部使用完毕，并于 2015 年 2 月完 成注销。

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30

2．前次募集资金的实际使用及实现效益情况

（单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	34,257.37	34,257.37	34,257.37
			0.00
			说明：公司应以股东大会审议通过			本季度投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额
			变更募集资金投向议案的日期为
			变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0.00
						已累计投入募集资金总额			35,789.73
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
						截至2015			截止2015年		项目可
					截至2015		项目达到	2015年1-9
	是否已变	募集资金		2015年		年9月30			9月30日累		行性是
承诺投资项目和超募资			调整后投		年9月30		预定可使	月实现的效		是否达到
	更项目(含	承诺投资		1-9月投		日投资进			计实现的效		否发生
金投向			资总额(1)		日累计投		用状态日	益（指实现的		预计效益
	部分变更)	总额		入金额		度(%)(3)			益		重大变
					入金额(2)		期	净利润）
						＝(2)/(1)					化
承诺投资项目

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31

GIS基础平台软件系列							2011年12
	否	8,198.00	8,198.00	0.00	7,697.08	93.89%		-124.80	4,357.82	是	否
研发升级项目							月31日
GIS应用平台软件系列							2011年12
	否	3,843.00	3,843.00	0.00	3,843.00	100.00%		-99.77	3,402.94	是	否
研发升级项目							月31日
承诺投资项目小计	-	12,041.00	12,041.00	0.00	11,540.08	-	-	-224.57	7,760.76	-	-
超募资金投向
日本超图株式会社的部							2010年11
	否	1,568.49	1,710.21	0.00	1,710.21	100.00%		-36.27	-32.67	否	否
分股权收购							月04日
							2013年4
购置研发办公用房	否	8,000.00	8,000.00	0.00	8,000.00	100.00%		0.00	0.00	是	否
							月30日
承接西安市数字化“城
							2012年9
市管理”信息系统建设	否	2,305.89	2,305.89	0.00	1,020.43	44.25%		0.00	393.87	是	否
							月30日
项目
							2013年9
建设成都技术中心	否	4,152.50	4,152.50	0.00	3,616.92	87.10%		0.00	0.00	是	否
							月30日
移动地理信息平台产品	否	2,809.50	2,809.50	0.00	2,809.50	100.00%	2014年8	-2.14	114.84	是	否

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32

及整体解决方案研发与							月31日
产业化项目
剩余募集资金及利息永							2014年7
	否	3,088.63	3,092.59	0.00	3,092.59	100.00%		0.00	0.00	-	否
久补充流动资金							月31日
补充流动资金（如有）	-	4,000.00	4,000.00	0.00	4,000.00	100.00%	-	-		-	-
超募资金投向小计	-	25,925.01	26,070.69	0.00	24,249.65	-	-	-38.41	476.04	-	-
合计	-	37,966.01	38,111.69	0.00	35,789.73	-	-	-262.98	8,236.8	-	-
	1、承接西安市数字化"城市管理"信息系统经费使用未达到计划进度并有结余。原因在于：该项目在中标后，为了尽快进场
	实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分第三方产品的预付款，这部分款
	项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结余。
未达到计划进度或预计	2、建设成都技术中心项目的建设使用未达到计划进度并有结余。原因在于：在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、
收益的情况和原因（分	设备购置等方面降低预算。此外，当时成都技术中心建设早期没有实现大量人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此未能
具体项目）	如期使用计划内超募资金。
	3、“日本超图株式会社的部分股权收购”项目，自公司2010年年底投资日本超图后，受日本经济萧条、大地震、中日关系
	恶化等影响，日本超图的经营情况与当初公司预测的利润有一定差距。但综合其在日本地区运营对公司国际市场带来的综合
	收益，公司认为，本次投资的综合效益是有效的。

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33

	4、GIS基础平台软件系列研发升级项目与GIS应用平台软件系列研发升级项目两个募集资金投资项目由于研发难度较大、
	人员培训时间较长等原因，建设完工时间比预计时间推迟一年，于2011年12月31日项目达到预定可使用状态日期。
项目可行性发生重大变
	不适用
化的情况说明
	适用
	超募资金总额为23,023.18万元。超募资金项目的资金使用情况如下：
	1、日本超图株式会社的部分股权收购项目
	2010年6月11日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于<超募资金使用计划>的议案》，决定使用超募资金合
	计21,340万日元（折合人民币1,568.49万元人民币，汇率按100日元兑换7.35元人民币计算）以收购部分股东股份与认购
超募资金的金额、用途	增发股份相结合的方式取得日本超图株式会社19,400股股份，占比36.60%。至2010年11月4月，公司完成该投资所需要
及使用进展情况	的所有手续，并支付完毕相关款项，根据国家外汇管理相关规定以及款项汇出时汇率情况，公司最终支付总额为17,102,115.70
	元（其中用于收购的投资金额为17,090,761.78元人民币，另含11,353.92元人民币手续费）。
	2、购置研发办公用房项目
	2011年4月15日，公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于购置房产及超募资金使用计划的议案》，拟用8,000万
	元超募资金结合自有资金的方式，用于购置办公用房，该笔资金已于2012年支付完成。
	3、承接西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目

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34

2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金承接西安市数字化“城市管理”信息系统 建设项目的议案》拟使用 2,305.89 万元超募资金承接西安数字化“城市管理”信息系统建设项目。截至 2014 年 6 月 23 日， 西安数字化“城市管理”信息系统项目建设完成，通过验收。鉴于该项目已达到预定可使用状态，公司第二届董事会第二十 七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用 1,020.43 万元，节余 1447.43 万元（含利息收入）。 4、成都技术中心建设项目 2011 年 9 月 23 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金建设成都技术中心的议案》，拟使用超募资 金 4,152.5 万元建设成都技术中心，截至 2014 年 6 月 23 日，成都技术中心已投入使用并正常运行，鉴于该项目已达到预定 可使用状态，公司第二届董事会第二十七会议决议对该项目进行结项，该项目累计使用 3,616.92 万元，节余 787.4 万元（含 利息收入） 5、永久补充流动资金 2012 年 5 月 18 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，决议使用 4,000 万元超募资金永久补充流动资金，该项议案已于 2012 年度实施。 6、建设移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目 2012 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，决议使用 2,809.50 万元建设 移动地理信息平台产品及整体解决方案研发与产业化项目，截至 2014 年 6 月 23 日，本项目已实施完毕，达到可预订使用状 态，项目累计使用超募资金总额为 2,809.50 万元。

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35

	7、剩余募集资金及利息永久补充流动资金
	2014年6月23日，公司第二届董事会第二十七次会议决议审议通过的《关于对超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及
	利息永久补充流动资金的议案》，公司将结项后累计剩余的超募资金总额（含利息收入）总计3,088.63万元（利息收入按当
	时实际利息计算的）永久补充流动资金。由于银行实行季度计息，利息实际发放按季度进行，公司董事会审议通过《关于对
	超募资金投资项目结项并用剩余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》之日至剩余募集资金实际转出且帐户注销之日期
	间尚剩余利息为3.96万元，因此剩余募集资金及利息永久补充流动资金的金额实际为3,092.59万元。
募集资金投资项目实施
	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施
	不适用
方式调整情况
募集资金投资项目先期
	不适用
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补
	不适用
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	1、 西安市数字化“城市管理”信息系统建设项目的节余原因
结余的金额及原因	该项目在中标后，为了尽快进场实施保障项目工期，在董事会决议使用超募资金建设该项目之前，公司已经提前垫付了部分

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36

第三方产品的预付款，这部分款项无法做置换，导致原计划应以超募资金支付的款项无法拨付，造成了该项目的资金尚有结 余。此外，该项目为 BT 项目，为了最大限度的避免资金占压，公司争取到部分采购事项亦按照公司的收款节奏分 5 年支付， 因此部分应付款项在报告期内暂未支付。综上，本项目结余资金 1447.43 万元（含利息收入）。 2、 建设成都技术中心项目的节余原因 在成都技术中心建设阶段，公司在房屋改造、设备购置等方面降低预算。此外，成都技术中心建设早期阶段，没有实现大量 人员的西迁，人员还主要集中在北京，因此人员费用未能如期使用超募资金。综上，造成本项目有部分结余资金，结余 787.4 万元（含利息收入）。 尚未使用的募集资金用 无，募集资金已全部使用。 途及去向 募集资金使用及披露中 报告期，公司不存在募集资金使用及管理的违法违规情形，募集资金的使用已得到及时、准确、充分的披露。 存在的问题或其他情况

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公司董事会认为，公司已按《创业板股票上市规则》和公司募集资金使用管 理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

二十五、审议通过《本次重组摊薄即期每股收益的填补回报安排的议案》

根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股 收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：

• 1．巩固并拓展公司业务，提升公司持续盈利能力

本次交易完成后，公司资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力和 抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展，符合股东利益。 随着本次交易完成及募投项目的实施后，公司盈利能力会得到一定的提升，为股 东带来持续回报。

• 2．加快募集资金投资项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金主要用于 SuperMap GIS9 基础软件研发与产业化项目、不 动产登记系统产品研发及产业化和智慧城市空间共享框架研发及产业化项目。本 次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将充分调配资源， 以自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。募集资金到位后，公司将加 快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益。

• 3．加强对募集资金投资项目管理，保证募集资金使用合规

为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，公司制定了 《募集资金管理制度》等内控管理制度。根据公司制定的《募集资金管理制度》， 公司在募集资金到账后将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协

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议，将募集资金存放于指定的专项账户集中管理。公司将定期检查和披露募集资 金使用情况，保证募集资金使用合规。

• 4．加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，合理运用各种 融资工具和渠道控制资金成本，提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出, 全面有效地控制公司经营和管理风险。

• 5．积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报 投资者，公司制定了公司未来三年（2016-2018 年）分红回报规划，并将严格按 照既定规划及时实施利润分配。

综上所述，随着本次交易的完成及募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利 能力将进一步增强，预计公司收入及利润规模均会大幅提高，从而增加公司股东 权益，符合全体股东利益。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二十六、审议通过《关于备考财务报表（ 2014 年 1 月 1 日 -2015 年 9 月 30 日）及附注的议案》

公司管理层结合标的公司经审计的财务报告，编制完成了备考合并财务报表， 包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的备考合并资产负债表、2014 年 度、2015 年 1-9 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。董事会批准 报出。

表决情况：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

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二十七、审议通过《关于申请银行授信的议案》

公司拟向北京银行中关村科技园区支行申请综合授信额度人民币伍仟万元 整，期限为二年，担保方式为信用担保；

以上申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，具体融资金额将 视公司运营资金的实际需求来确定。

公司授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的各项法律文件（包括但 不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议、凭证等文件），由此产 生的法律、经济责任全部由公司承担。

表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

二〇一六年一月一日

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40