Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jan 4, 2016

共壹册 第壹册

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组 项目涉及的南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书 中同华评报字（ 2015 ）第 960 号

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd.

报告日期： 2015 年 12 月 31 日

地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层 邮编：100077 电话：010-68090001 传真：010-68090099

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 南京国图信息产业股份有限公司·资产评估报告书目录

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目 涉及的南京国图信息产业股份有限公司

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明 ....................................................................................................... 1 资产评估报告书摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告书 ............................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4 二、评估目的................................................................................................................ 9 三、评估对象和评估范围.......................................................................................... 10 四、价值类型及其定义.............................................................................................. 20 五、评估基准日.......................................................................................................... 20 六、评估依据.............................................................................................................. 20 七、评估方法.............................................................................................................. 22 八、评估程序实施过程和情况.................................................................................. 23 九、评估假设.............................................................................................................. 24 十、评估结论.............................................................................................................. 24 十一、特别事项说明.................................................................................................. 26 十二、评估报告使用限制说明.................................................................................. 28 十三、评估报告日...................................................................................................... 28 资产评估报告书附件 ..................................................................................................... 30

北京中同华资产评估有限公司 i

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 注册资产评估师声明

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目

涉及的南京国图信息产业股份有限公司 注册资产评估师声明

北京超图软件股份有限公司：

受贵公司委托，我们对南京国图信息产业股份有限公司于评估基准日2015年9月 30日的股东全部权益价值进行评估，并作如下声明：

• 1.我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、

• 客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观 的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

• 2.评估对象涉及的资产、负债清单由南京国图信息产业股份有限公司申报并经其

• 签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相 关当事方的责任。

• 3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

• 有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估 对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的 法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

• 5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

• 制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明 及其对评估结论的影响。

北京中同华资产评估有限公司 第 1 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书摘要

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目

涉及的南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书摘要

中同华评报字（ 2015 ）第 960 号

北京超图软件股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序， 以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对北京超图软件股份 有限公司拟实施资产重组涉及的南京国图信息产业股份有限公司（以下简称“国图信 息”）股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为该经济行为提供价值参 考依据。

本次评估的评估对象为国图信息的股东全部权益价值，评估范围是国图信息申 报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债、非流动负债，评估 基准日为2015年9月30日，价值类型为市场价值。

本次评估选择收益法评估结果作为国图信息股东全部权益在评估基准日市场价 值的最终评估结论，具体评估结论如下：

资产评估结果汇总表

				金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	6,114.79
非流动资产	2	1,241.85
资产总计	3	7,356.64
流动负债	4	2,937.76
非流动负债	5	0.00
负债总计	6	2,937.76
净资产(所有者权益)	7	4,418.88	47,000.00	42,581.12	963.62

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使 用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相 关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评 估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资

北京中同华资产评估有限公司 第 2 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书摘要

产评估报告正文全文。

北京中同华资产评估有限公司

第 3 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目 涉及的南京国图信息产业股份有限公司

资产评估报告书

中同华评报字（ 2015 ）第 960 号

北京超图软件股份有限公司：

北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或“我公司”）接受贵公司的委 托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序， 以企业的持续经营和公开市场为前提，采用收益法、市场法，对北京超图软件股份 有限公司拟实施资产重组涉及的南京国图信息产业股份有限公司股东全部权益在评 估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者

本次资产评估项目的委托方为北京超图软件股份有限公司，被评估单位为南京国 图信息产业股份有限公司，业务约定书约定的其他评估报告使用者为法律法规规定的 使用者。

（一）委托方概况

• 1．注册登记情况

名 称：北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”）

类 型：其他股份有限公司（上市）

住 所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 楼 6 层 法定代表人：钟耳顺

注册资本： 19589.5488 万元

成立日期：1997 年 06 月 18 日 营业期限：2008 年 03 月 26 日至长期

注册号：110105002483632

经营范围：地理信息系统、遥感、全球定位系统、办公自动化软件技术开发、技 术咨询、技术转让、技术服务；电子计算机系统集成；销售开发后的产品；经营本企 业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业所需的原辅材料、机械设

北京中同华资产评估有限公司 第 4 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品除外)；经营进料加工和三来一补业务；技术培训；出租办公用房(依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。

2．公司概况

超图软件是一家地理信息系统平台软件企业，从事地理信息系统软件的研究、开 发、推广和服务。主营业务贯穿 GIS 软件产业链的三个组成部分，提供综合电子政务、 数字国土、数字统计、设施管理、军事和公安等领域的应用软件平台、项目开发与咨 询服务，在国内外拥有 7,000 多家最终用户单位和 400 多家增值开发商。

（二）被评估单位概况

1．注册登记情况

注册名称：南京国图信息产业股份有限公司(以下简称“国图信息”) 公司类型：股份有限公司（非上市）

公司住所：南京市鼓楼区集慧路 18 号联创科技大厦 12、13 层

法定代表人：孙在宏

注册资本： 2000 万元整 成立日期：2001 年 03 月 16 日 经营期限：2001 年 03 月 16 日至**

工商登记号：320102000021108

经营范围：计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程、办公自 动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉 及许可的除外）与咨询；经济信息咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询； 水利工程规划与设计；程序规划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后分可开展经营活动）

2．国图信息概况

国图信息成立于 2001 年 3 月 16 日，设立时名称为“南京国图信息工程有限责任 公司”，系由孙在宏、沈陈华两名自然人以货币加实物方式出资设立的有限公司，公 司设立时注册资本为人民币 50 万元，法定代表人为孙在宏。设立时，股东及持股比 例如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例(%)
1	孙在宏	28.00	货币、实物	56.00

北京中同华资产评估有限公司 第 5 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

序号	股东名称	出资额（万元）	出资方式	占注册资本比例(%)
2	沈陈华	22.00	货币、实物	44.00
	合计	50.00		100.00

后经历次变更，截止评估基准日，国图信息的股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股份额（万元）	持股比例%
1	孙在宏	770.00	38.50
2	吴长彬	270.00	13.50
3	蒋斌	162.00	8.10
4	张伟良	150.00	7.50
5	刘新平	108.00	5.40
6	王履华	90.00	4.50
7	王亚华	90.00	4.50
8	胡永珍	80.00	4.00
9	吉波	80.00	4.00
11	高投科贷	100.00	5.00
12	人才投资	100.00	5.00
合计		2000.00	100.00

国图信息专业从事国土资源、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 软件开发、测绘数据工程、地图服务及规划设计等业务。 国图信息组织结构情况如下：

北京中同华资产评估有限公司 第 6 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

==> picture [435 x 309] intentionally omitted <==

3．财务状况及经营成果

近2年及评估基准日企业的资产、财务、负债状况和经营业绩如下表：

金额单位：万元

				金额单位：万
项	目	2013/12/31	2014/12/31	2015/9/30
母公司	资产总额	8,915.25	8,785.44	7,356.64
	负债总额	2,750.24	1,144.33	2,937.76
	净资产	6,165.01	7,641.12	4,418.88
合并	资产总额	8,989.40	8,775.53	7,273.15
	负债总额	2,935.00	1,208.37	2,937.76
	归属母公司 的净资产	6,054.40	7,567.15	4,335.39
	净资产合计	6,054.40	7,567.15	4,335.39
项	目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
母公司	营业收入	9,299.69	10,201.15	8,269.09
	利润总额	1,395.94	1,632.92	1,181.88
	净利润	1,270.89	1,476.11	1,077.76
合并	营业收入	9,682.93	10,578.99	8,269.09
	利润总额	1,401.84	1,670.54	1,172.36

北京中同华资产评估有限公司 第 7 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

	净利润	1,278.50	1,512.75	1,068.24
	归属母公司 的净利润	1,278.50	1,512.75	1,068.24

以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字 （2015）第 110ZA4981 号无保留意见审计报告。

4．主营业务情况

国图信息专业从事国土资源、水利资源、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 软件开发、测绘数据工程、地图服务及规划设计等业务。

其下设立有软件中心、地理信息中心、规划设计中心，以项目管理模式运营。

软件中心： 负责定制 GIS 软件开发项目。软件开发项目的主要客户群体是全国 各地区国土资源部门，其中多数项目通过招投标方式获取。公司的软件业务多数采 用定制产品服务模式，公司根据用户的要求，按照合同规定进行 GIS 应用系统设计 和开发，开发完成后交付用户使用，并由公司提供安装、调试、集成以及其他售后 服务。GIS 应用系统集成开发服务的付款一般按照项目进度结算。公司开发国土资 源信息化的解决方案，形成诸多类别的平台系统软件，例如，城镇土地地籍管理系 统、不动产登记管理系统、税务水利相关的管理系统等。软件项目组分为开发、实 施、支持团队，共同推进项目进程。通常的软件开发项目周期较短，为 2-3 个月，部 分规模较大项目约持续 2 年左右。

地理信息中心和设计规划中心： 负责测绘数据项目和土地规划设计项目。其主要 客户群体为江苏省国土资源厅，江苏省内各县区国土资源局，部分地区农工办、农 委等政府机关单位。此类项目的客户需求受国家及省国土资源厅下发政策影响较 大，项目经费主要来源于财政拨款，各地因经济情况不同，支付能力也有所不同。 其中，大额项目均通过公开招投标流程。

5．业务许可、资质、质量体系认证情况

（1）业务许可情况

编号	证书名称	发证机关	有效期
甲测资字3200238	测绘资质证书	国家测绘地理信息局	2017年7月31日
025007（甲级）	土地规划机构等 级证书	中国土地学会	2015年12月-2019年11 月
工咨丙11120150009	工程咨询单位资 格证书	国家发展改革委员会	2020年8月16日
LN2015093	土地等级证书	辽宁省土地学会	2019年9月

（2）资质情况

北京中同华资产评估有限公司 第 8 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

授予主体	证书名称	授予方/认定方	证书编号	有效期/发证时间
国图信息	高新技术企 业证书	江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、江苏 省国家税务局、江苏 省税务局	GF201232000928	2012年11月5日 -2015年11月4日
国图信息	软件企业认 定证书	江苏省经济和信息化 委员会	苏R-2013-A6104	2013年6月3日 （2014年通过年 审）
国图信息	信息系统集 成及服务资 质证书	中国电子信息行业联 合会	XZ3320020150776	2015年7月3日至 2019年7月2日
国图信息	江苏省民营 科技企业	江苏省民营科技企业 协会	A-20130356	2013年11月-2015 年11月
国图信息	江苏省科技 型中小企业	南京科学技术委员会	14320100KJQY000 441	2014年12月15日

（3）质量体系认证

编号	证书名称	认证内容	有效期/发证时间
02913Q20463R3M	质量管理体系认证证 书（符合 GB/T19001-2008/ISO9 001:2008标准）	国土资源、政务管理、水 利管理、数字城市、以图 管税的软件开发，国土资 源、政务管理的数据处理 服务，城乡地籍测绘服务， 土地利用规划设计服务， 计算机信息系统集成	2013年12月06日 -2016年12月05日
22093	CMMI MATURITY LEVEL 3	软件开发能力和质量	2014年6月21日 -2017 年6 月21 日
02114110155R1S	信息安全管理体系认 证证书（符合 GB/T22080-2008/ISO/I EC 27001：2005）	与地理信息应用软件开发 相关的信息安全管理活动	2014年8月14日
3201151001	资信等级证书	江苏中诚信信用管理有限 公司认证资信等级AAA	2015年3月-2016年 3 月

（三）委托方和被评估单位之间的关系

被评估单位国图信息系委托方超图软件拟重组的标的公司。

二、评估目的

根据资产评估业务约定书，本评估报告的评估目的是为北京超图软件股份有限 公司拟实施资产重组涉及的南京国图信息产业股份有限公司股东全部权益在评估基 准日的市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。

北京中同华资产评估有限公司 第 9 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为国图信息的股东全部权益价值，涉及的范围为国图信息申报 的于评估基准日的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表：

单位：人民币元

序号	科目名称	账面价值
1	一、流动资产合计	61,147,900.10
2	货币资金	3,238,177.01
3	应收账款	44,057,056.94
4	预付款项	1,999,654.56
5	其他应收款	11,209,336.36
6	存货	643,675.23
7	二、非流动资产合计	12,418,471.57
8	长期股权投资	0.0
9	固定资产	8,257,824.31
10	长期待摊费用	1,179,757.67
11	递延所得税资产	1,447,294.43
12	无形资产	578,421.76
13	其他非流动资产	955,173.40
14	三、资产总计	73,566,371.67
15	四、流动负债合计	29,377,612.05
16	短期借款	15,100,000.00
17	应付账款	839,750.14
18	预收账款	3,166,645.40
19	应付职工薪酬	7,887.01
20	应交税费	1,634,745.56
21	应付利息	87,207.90
22	其他应付款	8,541,376.04
23	五、非流动负债合计	0.0
24	六、负债合计	29,377,612.05
25	七、净资产(所有者权益)	44,188,759.62

1．委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，委托 评估的资产、负债账面金额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出 具了并出具了致同审字（2015）第 110ZA4981 号无保留意见审计报告。

• 2．国图信息截止评估基准日有 1 家全资子公司，纳入评估范围，情况如下：

名 称：南京国图不动产评估咨询服务有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：南京市玄武区珠江路 88 号 2 幢储 1215 室

法定代表人：王履华

注册资本：50 万元整 成立日期：2003 年 04 月 01 日

北京中同华资产评估有限公司 第 10 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

营业期限：2003 年 04 月 01 日至 2033 年 03 月 31 日

营业范围：不动产、房地产、土地评估咨询服务；计算器软件开发、咨询服务； 计算器系统集成；数据工程设计、安装；计算器软硬件销售。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

国图不动产最近两年及一期主要财务数据如下：

项目	2013/12/31	2014/12/31	2015/9/30
总资产	18.22	52.08	8.51
负 债	100.90	126.05	92.00
净资产	-82.69	-73.96	-83.49
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年1-9 月
营业收入	24.27	62.97	-
利润总额	1.03	9.70	-9.52
净 利 润	0.79	8.72	-9.52

以上财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3．国图信息截止评估基准日有 11 家分公司，情况如下：

（1） 国图信息沈阳分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司沈阳分公司（以下简称“沈阳分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	沈阳市皇姑区蒲河街7号3号楼610室
成立日期：	2008年10月14日
注册号：	210105100004580
负责人:	雷宁
营业期限：	2008年10月14日至长期
经营范围：	许可项目：无；一般项目：计算机软件开发；数据工程、网络工程、办公自动化 设计；计算机软硬件销售；经济信息咨询。（法律法规禁止及应经审批而未获批 准的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）
（2） 国图信息洪泽分公司
公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司洪泽分公司（以下简称“洪泽分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	洪泽县东三道北侧、建材工贸西侧
成立日期：	2012年11月27日
统一社会信 用代码：	91320829058648790F
负责人:	黎辉
营业期限：	2012年11月27日至长期

北京中同华资产评估有限公司 第 11 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

计算机软硬件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、 经营范围： 施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后分可开展经营活动）

（3） 国图信息安徽分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司安徽分公司（以下简称“安徽分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	安徽省芜湖市高新技术产业开发区服务外包产业园B2-1号楼101室（中山南路717 号）
成立日期：	2012年04月19日
注册号：	340200000143644
负责人:	周云鹏
营业期限：	长期
经营范围：	数据工程、网络工程、办公自动化；地图与地理信息服务；土地规划与整理；经 济信息咨询服务；计算机软硬件开发与销售

（4） 国图信息哈尔滨分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司哈尔滨分公司（以下简称“哈尔滨分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	哈尔滨开发区南岗集中区湘江路24号
成立日期：	2009年05月22日
注册号：	230199100087912
负责人:	张伟良
营业期限：	2009年05月22日至2031年03月15日
经营范围：	计算机软件开发；数据工程、网络工程咨询、办公自动化；测绘工程设计；计算 器软硬件销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 分可开展经营活动）

（5） 国图信息合肥分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司合肥分公司（以下简称“合肥分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	安徽省合肥市政务区绿地蓝海国际大厦A-1905
成立日期：	2012年02月21日
注册号：	340100000614719

北京中同华资产评估有限公司 第 12 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

负责人:	周云鹏
营业期限：	长期
经营范围：	在总公司授权范围内经营（涉及许可证外）。

（6） 国图信息海州分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司海州分公司（以下简称“海州分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	连云港海州区新坝镇新北路南侧
成立日期：	2015年04月13日
注册号：	320700000191178
负责人:	黎辉
营业期限：	长期
经营范围：	计算机软硬件开发与销售；系统集成；数据工程、网络工程；数据处理；办公自 动化；测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；经济信息 咨询服务；土地登记代理；农业规划设计与咨询；水利工程规划与设计；城市规 划设计；地质灾害评估。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后分可开展经 营活动）

（7） 国图信息镇江分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司镇江分公司（以下简称“镇江分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	镇江万达广场DA1幢第17层1705室
成立日期：	2007年07月09日
注册号：	321100000080006
负责人:	张伟良
营业期限：	长期
经营范围：	计算机软件开发；数据工程、网络工程；办公自动化；测绘工程设计；计算机软 硬件销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后分可 开展经营活动）

（8） 国图信息无锡分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司无锡分公司（以下简称“无锡分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	无锡市南长区清扬路123号419室
成立日期：	2010年10月19日

北京中同华资产评估有限公司 第 13 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

注册号：	320203000064182
负责人:	晁宁军
营业期限：	长期
经营范围：	计算机硬件开发；数据工程、网络工程；办公自动化、测绘工程设计、施工；计 算机软硬件销售；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后分可开展经营活动）

（9） 国图信息呼和浩特分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司呼和浩特分公司（以下简称“呼和浩特分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区兴安南路大台村内蒙国土资源厅住宅小区17号楼 1单元3层1031
成立日期：	2011年11月04日
注册号：	150105000058094
负责人:	崔立
营业期限：	长期
经营范围：	计算机软硬件开发、销售；数据处理；办公自动化；土地规划与整理；地图与地 理信息服务；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后分 可开展经营活动）

（10） 国图信息苏州分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司苏州分公司（以下简称“苏州分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司
注册地址：	苏州市竹辉路102号1幢208室
成立日期：	2007年10月10日
统一社会信 用代码：	913205086683660027
负责人:	雷宁
营业期限：	长期
经营范围：	计算机软硬件开发与销售；数据工程、网络工程、办公自动化、测绘工程设计、 施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务；不动产评估（涉及许可的除外） 与咨询；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

（11） 国图信息西安分公司

公司名称：	南京国图信息产业股份有限公司西安分公司（以下简称“西安分公司”）
公司类型：	股份有限公司分公司

北京中同华资产评估有限公司 第 14 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

注册地址：	西安市凤城六路新界小区1幢1单元12605室
成立日期：	2010年10月29日
统一社会信 用代码：	916101325660045960
负责人:	崔立
营业期限：	长期
经营范围：	许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软件开发与销售；数据工程、网络工 程、办公自动化、测绘工程设计、施工；土地规划与整理；地图与地理信息服务； 不动产评估的咨询（涉及许可的除外）；经济信息咨询与服务。（以上经营范围 均不含国家规定的专营专控及前置许可项目）

4. 企业主要实物资产状况

截至评估基准日，国图信息账面资产主要是流动资产，固定资产主要为房屋建筑 物 3 项、运输设备 22 台、电子设备 1319 项。这些资产均能正常使用。其中，房屋建 筑物具体如下：

序 号	建筑物 名字	房屋所 有权证 号码	房屋建 筑面积 （㎡）	土地使用 权证号	土地使 用权面 积（㎡）	座落	登记时 间	所 有 权 人	他项权利
1	正泰大 厦615 室	宁房权 证鼓字 第 445996 号	64.59	宁鼓国用 （2012）第 05578号	3.4	江东北 路388 号3单 元615 室	2012年 6月6 日	国 图 信 息	抵押权
2	正泰大 厦616 室	宁房权 证鼓字 第 445999 号	110.8	宁鼓国用 （2012）第 05579号	5.9	江东北 路388 号3单 元616 室	2012年 6月6 日	国 图 信 息	抵押权
3	正泰大 厦617 室	宁房权 证鼓字 第 446001 号	95.88	宁鼓国用 （2012）第 05580号	5.1	江东北 路 388 号3 单 元 617	2012年 6 月6 日	国 图 信 息	抵押权

北京中同华资产评估有限公司 第 15 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

序 号	建筑物 名字	房屋所 有权证 号码	房屋建 筑面积 （㎡）	土地使用 权证号	土地使 用权面 积（㎡）	座落	登记时 间	所 有 权 人	他项权利
						室

5. 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

国图信息账面记录无形资产为办公软件类产品，截止评估基准日，账面原值 127.26 万元，账面净值 57.84 万元。截止评估基准日，国图信息账面未记录的无形资 产为 1 项专利、7 项正在申请的专利，49 项软件著作权，4 枚商标和 2 项域名。其详 细情况如下：

（1） 专利

截止评估基准日日，国图信息拥有的专利权，详细情况如下：

序 号	专利号	专利号	专利号	专利名称	专利名称	专利 类型	专利权 人	取得 方式	申请日期	申请日期		授权日期
1	ZL.201420564812.4			基于3G网络 的远程内网协 助设备		实用 新型	国图信 息	自主 研发	2014-09-29			2015-02-18
	同时，国图信息拥有7 项正在申请过程中的专利，具体情况如下：
序号		申请号	专利名称		专利类 型		申请人	取得方 式		申请日期		申请公布 日期
1		201510090 574.7	电子地图制 作的批量并 行高效系统 及其生成方 法		发明		国图信 息	自主研 发		2015-02-28		2015-05-13
2		201510092 146.8	电子地图制 作的批量生 成系统及其 生成方法		发明		国图信 息	自主研 发		2015-02-28		2015-05-20
3		201510090 546.5	通过计算机 构造电子地 图中的调整 图例和指北 针的方法		发明		国图信 息	自主研 发		2015-02-28		2015-05-06
4		201410508 571.6	通过计算机 操作地图元 素实现批量 制图的方法		发明		国图信 息	自主研 发		2014-09-28		2015-01-28
5		201410510 250.X	电子地图制 作的批量并		发明		国图信 息	自主研 发		2014-09-28		2015-01-07

北京中同华资产评估有限公司 第 16 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

序号	申请号	专利名称	专利类 型	申请人	取得方 式	申请日期	申请公布 日期
		行生成系统 及其生成方 法
6	201310071 570.5	一种时态 GIS 数据管 理和展现方 法	发明	国图信 息	自主研 发	2013-03-07	2013-06-12
7	201210057 671.2	基于打印驱 动的文件双 层转换方法	发明	国图信 息	自主研 发	2012-03-07	2013-09-18
（2）软件著作权

截止评估基准日，国图信息共拥有软件著作权 49 项，详细情况如下：

序 号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日	注册人
1	国图办公自动化系统软件 V2.0（GTIS-OA）	2004SR00559	2003-12-03	2004-01-17	国图信息
2	国图社区管理与服务信息 系统软件V1.0	2005SR06891	2004-02-22	2005-06-30	国图信息 南京市鼓楼 区民政局
3	国图城镇地籍管理信息系 统V3.0	2008SR06392	2008-01-01	2008-03-27	国图信息
4	国图农村土地调查数据库 管理信息系统V3.0	2008SR06391	2008-01-01	2008-03-27	国图信息
5	国图集成管理平台软件 V3.0	2009SR023158	2008-01-01	2009-06-16	国图信息
6	国图农村数据核查系统软 件V1.0	2009SR023157	2009-05-20	2009-06-16	国图信息
7	国图农村数据中心系统软 件V3.0	2009SR023155	2009-05-22	2009-06-16	国图信息
8	国图土地勘测定界管理信 息系统软件V3.0	2009SR023156	2009-04-30	2009-06-16	国图信息
9	国图土地利用规划管理系 统软件V1.0	2011SR060231	2011-04-01	2011-08-24	国图信息
10	国图数据中心管理系统软 件V1.0	2011SR060261	2010-04-01	2011-08-24	国图信息
11	国图国土资源综合监管平 台软件V1.0	2011SR060233	2011-05-01	2011-08-24	国图信息
12	国图土地利用动态监管系 统软件V1.0	2011SR069385	2010-08-01	2011-09-26	国图信息
13	国图建设用地审查报批系 统软件V1.0	2011SR069388	2010-12-20	2011-09-26	国图信息
14	国图建设用地供地管理系 统软件V1.0	2011SR069448	2010-12-01	2011-09-26	国图信息
15	国图土地储备交易管理信 息系统软件V1.0	2011SR069354	2010-06-10	2011-09-26	国图信息
16	国图土地登记系统软件 V4.0	2011SR069481	2010-07-01	2011-09-26	国图信息
17	国图国土资源档案管理系	2011SR069088	2010-12-01	2011-09-24	国图信息

北京中同华资产评估有限公司 第 17 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

序 号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日	注册人
	统软件V1.0
18	国图WebGIS 平台软件 V2.0	2012SR015703	2010-12-01	2012-03-02	国图信息
19	国图土地开发整理项目库 管理系统软件V1.0	2012SR006381	2011-06-01	2012-02-02	国图信息
20	国图土地利用执法监察管 理系统软件V1.0	2012SR003757	2010-12-01	2012-01-18	国图信息
21	国图基本农田数据库管理 系统软件V1.0	2012SR002193	2009-12-01	2012-01-12	国图信息
22	国图农村土地利用现状数 据库管理系统软件V1.0	2012SR003759	2011-07-01	2012-01-18	国图信息
23	国图村庄地籍管理信息系 统软件V1.0	2012SR002196	2010-11-01	2012-01-12	国图信息
24	国图土地利用变更监管系 统软件V1.0	2012SR003597	2010-06-20	2012-01-17	国图信息
25	国图地理信息共享服务平 台软件V1.0	2012SR002050	2010-12-01	2012-01-11	国图信息
26	国图规划数据库质量检查 软件V1.0	2012SR039592	2011-03-23	2012-05-16	国图信息
27	国图手持GPS 数据采集系 统软件V2.0	2012SR039468	2011-12-01	2012-05-15	国图信息
28	国图城镇地籍管理信息系 统软件V3.5	2012SR040390	2010-12-31	2012-05-17	国图信息
29	国图农村土地调查数据库 管理信息系统软件V3.5	2012SR040319	2010-12-01	2012-05-17	国图信息
30	国图数字河道管理平台软 件V1.0	2012SR039926	2011-11-04	2012-05-16	国图信息
31	国图水质水量联合调度管 理信息系统软件V1.0	2012SR039470	2011-12-10	2012-05-15	国图信息
32	国图电子地图定位管税系 统软件V1.0	2012SR039983	2011-09-01	2012-05-16	国图信息
33	国图三维数字矿山综合管 理平台软件V1.0	2012SR067241	2012-04-01	2012-07-25	国图信息
34	国图GIS 通用第二次开发 框架软件V4.0	2012SR079689	2012-01-10	2012-08-28	国图信息
35	国图虚拟现实网络展现平 台软件V1.0	2012SR079695	2012-04-02	2012-08-28	国图信息
36	国图虚拟现实水闸智能调 度信息系统软件V1.0	2013SR044433	2012-10-01	2013-05-14	国图信息
37	国图国土资源政务平台软 件V1.0	2013SR044158	2012-05-21	2013-05-14	国图信息
38	国图建设用地管理信息系 统软件V1.0	2014SR001581	2013-05-31	2014-01-06	国图信息
39	国图国土资源全业务全流 程一体化网上交易系统软 件V2.0	2014SR027104	2012-07-10	2014-03-06	国图信息
40	国图国土地籍电子地图定 位控税软件V1.0	2014SR029737	2014-01-07	2014-03-12	国图信息

北京中同华资产评估有限公司 第 18 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

序 号	软件名称	登记号	首次发表日期	登记日	注册人
41	国图农村土地承包经营权 管理系统软件V1.0	2014SR056457	2013-10-18	2014-05-08	国图信息
42	国图国土资源“一张图” 管理系统软件V1.0	2014SR084889	2014-02-12	2014-06-24	国图信息
43	国图耕地后备资源调查管 理信息系统V1.0	2014SR141204	2014-06-23	2014-09-19	国图信息
44	国图土地集约利用评价系 统V1.0	2014SR141209	2012-06-02	2014-09-19	国图信息
45	国图城乡一体化地籍管理 信息系统软件V5.0	2015SR013720	2014-08-18	2015-01-23	国图信息
46	国图矿业权管理系统软件 V1.0	2014SR184825	2014-02-23	2014-12-01	国图信息
47	国图不动产统一登记信息 平台软件V1.0	2015SR028384	未发表	2015-02-09	国图信息
48	国图防汛决策支持系统软 件V1.0	2015SR128039	未发表	2015-07-09	国图信息
49	国图土地利用规划管理信 息系统软件V1.0	2009SR025942	2009-01-01	2009-07-02	国图信息

（3）商标

截止评估基准日，国图信息拥有 4 枚商标，具体情况如下：

序号	商标图样	类别	注册号	有效期限	注册人
1		42	9456437	2012-07-28至 2022-07-27	国图信息
2		41	9456371	2012-07-28至 2022-07-27	国图信息
3		16	9456249	2012-05-28至 2022-05-27	国图信息
4		9	9456093	2012-06-21至 2022-06-20	国图信息

（4）域名

北京中同华资产评估有限公司 第 19 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

序号	域名网址	域名所属注册机构	注册日	到期日
1	gtmap.cn	广州壹网网络技术有限公司	2011.05.18	2019.05.18
2	gtis.com.cn	阿里巴巴通信技术（北京）有限公司	2003.06.25	2019.06.25

• 6.本次评估被评估企业除上述帐外无形资产外，没有申报其他的表外资产。

• 7.本次评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表内容为准。

• 8.本项目不涉及引用其他机构出具的报告结论事项。

四、价值类型及其定义

本次评估是为北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组涉及的南京国图信息 产业股份有限公司股东全部权益价值提供价值参考依据，一般为公开、公平市场条件 下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下：

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在 可预见的未来，不会发生重大改变。

五、评估基准日

根据资产评估业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。 本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。

以 2015 年 9 月 30 日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的需要确定的。

六、评估依据

（一）法律法规依据

1. 中华人民共和国主席令第 8 号《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日)；

2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

（2007 年 3 月 16 日）；

• 3.中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》（2014

• 年 7 月 7 日）

• 其他与资产评估相关的法律、法规等。

• （二）准则依据

• 财政部关于印发《资产评估准则－基本准则》和《资产评估职业道德准则－基

本准则》的通知（财企[2004]20 号，2004 年 2 月 25 日）；

北京中同华资产评估有限公司 第 20 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

1. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意

见》的通知（会协[2003]18 号，2003 年 1 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—企业价值》的通知（中评协

2. [2011]227 号，2011 年 12 月 31 日）；

3. 中国资产评估协会关于印发《资产评估准则—评估报告等 7 项资产评估准则》

的通知（中评协[2007]189 号，2007 年 11 月 28 日）；

1. 中国资产评估协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中

评协 [2011]230 号，2011 年 12 月 30 日）；

1. 财政部颁布的国内企业会计准则体系；

2. 其他与评估相关的准则体系。

3. （三）权属依据

4. 下属长期投资单位投资协议/被投资单位章程/验资报告等产权证明文件；

5. 房屋产权证书、车辆行驶证、无形资产权属证书

6. 被评估单位提供的其他权属证明文件。

7. （四）取价依据

8. 中华人民共和国国务院令第 538 号《中华人民共和国增值税暂行条例》；

9. 中国人民银行现行贷款利率；

10. 委估资产的购置合同、协议；

11. Wind 资讯；

12. 搜集的相关价格信息；

13. 评估师现场察看和市场调查取得的与估价相关的资料。

14. （五）其他依据

15. 被评估单位提供的国图信息及子公司各类资产评估申报明细表以及利润预测

明细表；

1. 超图软件与中同华签订的《资产评估业务约定书》；

2. 被评估单位提供的 2 年 1 期专项审计报告、会计报表、会计凭证、财务经营方

面的资料，以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

1. 被评估单位相关人员访谈记录；

2. 被评估单位提供的其他有关资料。

北京中同华资产评估有限公司 第 21 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

七、评估方法

（一）评估方法的选择

企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。

收益法适用的前提条件是：被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币 衡量；资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；被评 估对象预期获利年限可以预测。

市场法适用的前提条件是：存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；公 开市场上有可比的交易案例。

资产基础法适用的前提条件是：被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继 续使用状态；能够确定被评估对象具有预期获利潜力；具备可利用的历史资料。

根据三种评估方法的适用前提，以及被评估单位的具体情况，即国图信息主要经 营技术服务业务，考虑到被评估企业所属行业特性，即账面记录的固定资产量少、产 品的附加值高等特点，采用资产基础法评估无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源、 技术业务能力等无形资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，收益法和 市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值。公司经过几年的发展，已具有 一定规模，拥有一定的获利能力，其管理层能够对未来年度的盈利状况进行预测，具 备采用收益法和市场法评估的条件。因此，本次采用收益法和市场法进行评估。 （二）评估方法简介

1．收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法。本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为： E  B  D

式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，B 为被评估企业的企业价值：

==> picture [65 x 17] intentionally omitted <==

式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的 价值，P 为被评估企业的经营性资产价值：

==> picture [150 x 29] intentionally omitted <==

北京中同华资产评估有限公司 第 22 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；Rn+1－稳定期预 期收益；n－评估对象的未来预测期；g－稳定期增长率；r－折现率(WACC，加权 平均资本成本)。

对于全投资资本，上式中 Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增 加－资本性支出

2．市场法

市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过 分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法 的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或 相似的）。本次市场法评估采用上市公司比较法。

（三）评估结论确定的方法

市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影 响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方 式相对市场法要更为细致；目前国内股市属于新兴市场波动较大，不排除对比公司 股票价格存在特殊因素。

八、评估程序实施过程和情况

本次评估程序主要分四个阶段进行。

一 ( ) 评估准备阶段

与委托方洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务 风险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评估业务约定书；确定项目负责 人，组成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估企业填报资产评估申报表、利润 预测表，准备评估所需资料。

(二) 现场调查及收集评估资料阶段

根据此次评估业务的具体情况，按照评估程序准则和其他相关规定的要求，评估 人员通过询问、访谈等方式进行调查，从各种可能的途径获取评估资料，核实评估范 围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

(三) 评定估算阶段

对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；根据评估 对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的 公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。

北京中同华资产评估有限公司 第 23 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

(四) 编制和提交评估报告阶段

根据各评估小组对各类资产的初步评估结果，编制相关评估说明，在核实确认 相关评估说明具体资产项目评估结果准确无误，评估工作没有发生重复和遗漏情况 的基础上，依据各资产评估说明进行资产评估汇总分析，确定最终评估结论，撰写 资产评估报告书；根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制 度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核；与委托方或者委托方许 可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；按资产评估业务约定书的要求 向委托方提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

• 1．本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；

• 2．本次评估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；

• 3．本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导

• 致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；

• 4．被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；

• 5．评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；

• 6．本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的

• 抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有 自然力和其它不可抗力对资产价格的影响；

• 7．在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为

• 市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响；

• 8．本次评估基于国图信息未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营

• 管理模式经营，国图信息的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营 活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化；

• 9．本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发

• 生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等； 10．本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。

• 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。

十、评估结论

本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对国图信息股东全部权益价值进行

北京中同华资产评估有限公司

第 24 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

评估。国图信息经审计后资产账面价值为7,356.64万元，负债为2,937.76万元，净资产 为4,418.88万元。

1．收益法评估结果

在持续经营假设条件下，国图信息账面价值4,418.88万元，评估价值47,000.00万 元，比审计后账面净资产增值42,581.12万元，增值率为963.62 %。收益法评估结果见 下表：

资产评估结果汇总表（收益法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	6,114.79
非流动资产	2	1,241.85
资产总计	3	7,356.64
流动负债	4	2,937.76
非流动负债	5	0.00
负债总计	6	2,937.76
净资产(所有者权益)	7	4,418.88	47,000.00	42,581.12	963.62

收益法评估结果详细情况见收益法评估明细表。

2．市场法评估结果

采用市场法确定的国图信息国图信息账面价值4,418.88万元，评估价值52,000.00 万元，比审计后账面净资产增值47,581.12万元，增值率为1,076.77 %。市场法评估结 果见下表：

资产评估结果汇总表（市场法）

金额单位：人民币万元

项 目		账面净值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	1	6,114.79
非流动资产	2	1,241.85
资产总计	3	7,356.64
流动负债	4	2,937.76
非流动负债	5	0.00
负债总计	6	2,937.76
净资产(所有者权益)	7	4,418.88	52,000.00	47,581.12	1,076.77

3．评估结论

委托评估的股东全部权益价值采用两种方法得出的评估结果分别为：收益法的评 估值为47,000.00万元；市场法的评估值为52,000.00 万元，两种方法的评估结果差异

北京中同华资产评估有限公司 第 25 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

5,000.00万元，差异率10.64%。

市场法对企业预期收益的考虑仅局限于企业未来的增长率对企业未来价值的影 响，而收益法以未来收益为基础包含了更多的价值影响因素，因此收益法的考虑方式 相对市场法要更为细致。我们经过对被评估企业财务状况的调查及经营状况分析，依 据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过 比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估相关业务资产的整体 权益价值，因此选定以收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：

于评估基准日，在持续经营的假设条件下，国图信息股东全部权益的市场价值的 评估值为人民币47,000.00万元，即：人民币肆亿柒仟万元。 本评估结论根据以上评估工作得出。

十一、特别事项说明

本评估报告存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：

1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境 不发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价 值。

2. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性 和完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披 露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发 表意见超出注册资产评估师执业范围。我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关 产权瑕疵事项对评估结论的影响。

3. 本次评估中所涉及的国图信息的未来盈利预测是建立在国图信息管理层制定 的盈利预测基础上的。国图信息管理层对其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数 据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负 责。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，本评估结论是在委托方及被评估企业提 供的预测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、 合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象 在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。

4. 本次评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的一个 合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素， 则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不

北京中同华资产评估有限公司 第 26 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们愿意 提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能会出 现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其 他因素做出决策。

1. 本次评估中，我们参考和采用了国图信息历史及评估基准日经审计的财务报 表，以及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我 们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报 表数据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代 表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证 该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。

2. 本评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

3. 本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化。

4. 本次收益法评估结论未考虑流动性的影响。

5. 根据国图信息管理层提供的情况说明，国图信息的全资子公司国图不动产，

在评估基准日后拟进行注销，本次评估未考虑国图不动产的经营性现金流。 10. 保证借款情况

截止评估基准日，国图信息有短期借款 3 笔，共 1510.00 万元，均为抵押借款， 其情况如下：

（1）2015 年 1 月 4 日国图信息向南京银行股份有限公司珠江支行取得 410 万元 借款，年利率为 5.60%，期限一年。抵押人为国图信息，以国图信息拥有的位于南京 市江东北路 388 号 3 单元 616、615、617 室的房产作为抵押物，并由孙在宏提供连带 责任保证；

（2）2015 年 1 月 28 日公司向江苏银行南京城北支行取得 500 万元流动资金借 款，年利率为 6.16%，期限一年。以关联公司江苏国图信息产业园管理有限公司拥有 的位于南京市雨花经济开发区的江苏国图地理信息产业园的国有土地使用权作为抵 押物，同时由该公司提供连带责任保证；

（3）2015 年 3 月 24 日公司向中国银行南京下关支行取得 600 万元流动资金借 款，年利率为 6.42%，期限一年。以孙在宏和雷健共同拥有的位于南京市江东北路 388 号 0305、0306、0307、0311、0312 室房产作为抵押物，同时由孙在宏、雷健提供连 带责任保证。

北京中同华资产评估有限公司 第 27 页

北京超图软件股份有限公司拟实施资产重组项目涉及的 · 南京国图信息产业股份有限公司 资产评估报告书正文

十二、评估报告使用限制说明

本评估报告有如下使用限制：

1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估

报告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评估 业务约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告 所造成的不便或损失，将由报告使用者自行承担责任。

1. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开

媒体。

1. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状

况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托方应当委托评估机构 执行评估更新业务或重新评估。

十三、评估报告日

本评估报告日为2015年12月31日。

北京中同华资产评估有限公司 第 28 页