Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

华龙证券股份有限公司 关于北京超图软件股份有限公司本次交易产业政策 和交易类型之独立财务顾问核查意见

北京超图软件股份有限公司（以下简称“超图软件”或“上市公司”）拟通 过发行股份及支付现金的方式，向孙在宏、吴长彬、蒋斌、张伟良、刘新平、王 履华、王亚华、胡永珍、吉波、江苏人才创新创业投资合伙企业（有限合伙）、 江苏高投科贷创业投资企业（有限合伙）等 11 名南京国图信息产业股份有限公 司（以下简称“南京国图”）的股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有 的南京国图 100%股权。同时，上市公司拟向南京毅达汇聚股权投资企业（有限 合伙）、西南证券-超图软件 1 号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、谛都融成基金投资（三明）有限公司等 5 名特定对象非公 开发行股份募集配套资金不超过 46,800 万元（以下简称“本次交易”）。

华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合做好 并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上[2013]323 号）等规范性文件的要 求，对超图软件本次交易符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条 说明，具体核查意见如下：

一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企 业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并 重组的行业或企业

上市公司本次交易购买的资产为南京国图 100%股权。参照中国证监会《上

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市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司及本次拟购买的标的公司均属 于“I65 软件和信息技术服务业”。该细分行业属于电子信息行业，故本次交易 属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推 进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的 行业或企业的范畴。

（二）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上 下游并购，是否构成借壳上市

1 、本次交易类型属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事地理信息（GIS）基础软件平台、GIS 应用软件和 GIS 应 用工程技术开发服务和云服务等的研发与销售，属于软件和信息技术服务业。上 市公司的核心业务处于地理信息产业链的中游，并面向国土、房产、智慧城市、 水利、环保、气象、统计和国防安全等 8 个战略行业提供 GIS 行业解决方案； 南京国图主要从事国土、水利、以地控税、农村土地确权等领域的 GIS 应用系 统开发、数据工程服务以及土地规划设计与咨询等服务，为 GIS 平台产品的下 游用户之一，同属于软件和信息技术服务业。超图软件通过收购南京国图 100% 股权，可以实现双方在技术、资金、人员和客户资源上的高效整合，扩大上市公 司在国土、测绘等领域的产品应用，拓宽上市公司业务领域和客户资源，提高上 市公司市场竞争力和市场占有率，完善上市公司的产品结构，实现上市公司持续、 健康、稳定的发展。因此，本次交易属于同行业或上下游并购。

2 、本次交易不构成借壳上市

自超图软件上市至本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为钟耳顺； 本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为钟耳顺，上市公司控制权 未发生变化。因此，本次交易不构成借壳上市，未违反《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的创业板企业不得实施借壳上市的交易行为。

（三）本次交易是否涉及发行股份

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买南京国图 100%股 权，上市公司以现金支付 11,105.64 万元，并向交易对方发行股份合计 12,120,323

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• 股；上市公司拟向南京毅达汇聚股权投资企业（有限合伙）、西南证券 超图软件 1 号定向资产管理计划、王继青、兴证资管鑫众 58 号集合资产管理计划、谛都 融成基金投资（三明）有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不 超过 46,800 万元，且不超过本次购买标的资产价格的 100%，发行股份数量不超 过 16,756,173 股。因此，本次交易涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

华龙证券参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上 [2013]323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对本次交易方案等信息 披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业和企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头 企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业的范畴；

2、本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购，本次交易不构成 借壳上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

• （以下无正文）

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（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于北京超图软件股份有限公司本次 交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）

华龙证券股份有限公司

2016 年 1 月 1 日

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