Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 4, 2016

北京超图软件股份有限公司独立董事

关于公司第一期员工持股计划的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点 指导意见》”）以及《北京超图软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的各项规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 经审阅公司董事会就拟实施的“北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计 划”（以下简称“第一期员工持股计划”）而制定的方案及相关文件，我们现就 公司第一期员工持股计划发表如下独立意见：

1、《北京超图软件股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行 方式认购）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》和其他有关 法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；

2、实施第一期员工持股计划有利于公司建立长效的激励机制，使公司员工 和股东形成利益共同体，有利于提高员工的积极性、创造性与责任心，有利于留 住人才、吸引人才，有利于实现公司长期可持续发展；

3、第一期员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；

4、第一期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计 划的情形；

5、公司审议通过第一期员工持股计划的董事会审议程序符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《试点指导意见》等相关法律 法规的规定，会议审议时参与第一期员工持股计划的关联董事已回避表决。

基于上述，同意公司实施第一期员工持股计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于超图软件第一期员 工持股计划的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

庄行方 王浩 王惠芳

2016 年 1 月 1 日

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