Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 4, 2015

证券代码： 300036 证券简称：超图软件 公告编号： 2015-067

北京超图软件股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

北京超图软件股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2015 年 12 月 4 日在公司会议室以电话会议与现场会议相结合的方式召开，会议通知于 2015 年 11 月 30 日以邮件方式送达董事会成员。会议应参会董事 9 人，实际参会董事 9 人，会议由董事长钟耳顺先生主持，会议的召集召开符合《公司法》等相关法律 法规以及公司章程的规定。

经与会董事认真讨论，审议通过了以下事项：

一、审议通过了《关于改聘卢学慧先生为公司副总经理的议案》

因工作内容调整，公司财务总监卢学慧先生申请辞去财务总监职务，经总 经理提名，改聘卢学慧先生担任公司副总经理。

以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。 公司独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于聘任任翔女士为公司财务总监的议案》

因公司原财务总监卢学慧先生辞去财务总监职务，经总经理提名，董事会 下设提名委员会审查和审计委员会的事前考核，决定聘任任翔女士（简历详见附 件）担任公司财务总监。

以上人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

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公司独立董事对本议案发表了同意独立意见，具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》。

公司拟与上海卓超投资管理有限公司（以下简称“上海卓超”）、宁波思博迈 股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“思博迈”）共同投资设立宁波超图知 卓股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名，以工商注册为准，以下称“超图知 卓并购基金”）。超图知卓并购基金目标募集规模预计为 1.5 亿元，其中，上海卓 超作为基金的普通合伙人认缴 150 万元（占基金规模的 1%），公司作为有限合伙 人以公司自有资金认缴 1,250 万元（占基金规模的 8.33%），思博迈作为有限合伙 人认缴 2,250 万元（占基金规模的 15%）。

全体董事认为，公司通过参与设立产业并购基金的方案可行，有利于公司通 过灵活的资本市场工具丰富自身的投资方式，为公司的长远发展战略做好准备。 同意公司利用自有资金人民币共计 1,250 万元参与设立超图知卓并购基金。

本次对外投资事项的投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审 议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

因本次对外投资涉及关联交易，累计关联交易额度在董事会权限范围之内， 无需提交股东大会审议。独立董事发表了事前认可意见和对本次会议相关事项的 独立意见，关联董事钟耳顺先生回避了表决。

本议案的具体内容详见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于 参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》。此外，关于本议案的《独立董事关 于公司关联交易事前认可的意见》、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相 关事项的独立意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

表决结果：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权

四、审议通过了《关于向公司全资子公司北京超图信息技术有限公司增资 的议案》

—— 为进一步促进公司全资子公司 北京超图信息技术有限公司的各项业务 的顺利开展，提升公司竞争力，公司拟以自有资金 1500 万元对其进行增资，增 资后，北京超图信息技术有限公司的注册资本将由现在的 500 万元增加至 2000

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万元人民币。

本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体 股东利益的情形。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于修订 < 募集资金管理及使用制度 > 的议案》

修改后的公司《募集资金管理及使用制度》同日披露于中国证监会创业板指 定信息披露网站。

本议案尚待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证券监督管理委员会 公告（[2013]43 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件 要求，公司拟对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订。具体修订内容详 见披露于中国证监会创业板指定信息披露网站《关于修改<公司章程>》部分条 款的公告》。

本议案尚待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》（2014 年 10 月 20 日证监会公告〔2014〕46 号），修改公司《股东大会议事规则》。

修改后的公司《股东大会议事规则》同日披露于中国证监会创业板指定信息 披露网站。

本议案尚待股东大会审议通过。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北京超图软件股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 4 日

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附件：任翔女士简历

任翔女士，中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，学士，中国注册会计 师。

任翔女士于1986 年9 月至1990 年7 月，就读于北方交通大学经济管理系， 取得经济学学士学位。

任翔女士于1990 年参加工作至今，先后在铁道部科学研究院、北京永拓会 计师事务所、北大方正集团公司、华为技术有限公司任职。

任翔女士最近五年担任华为技术有限公司中国区财经管理部部长、摩洛哥代

表处CFO、华为技术服务有限公司CFO（2015 年2 月离任），除以上公司以外， 未在其他公司或机构担任董事、监事和高级管理人员。

任翔女士目前未持有公司股票，不存在以下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理

人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董

• 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• （6）《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司的董事的情形。

• （7）与持有公司5%以上的股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人

• 员存在关联关系。

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