Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 23, 2015

北京超图软件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、公司《独立 董事制度》等有关规定，作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事，我们对公司第三届董事会第十次会议中相关事项发表如下独立意见：

一、关于增补杜胜利先生为公司独立董事候选人的独立意见

经核查杜胜利先生的个人履历和实际情况，没有发现其存在《公司法》第 147 条规定以及《创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条规定的情形；没有发现其 有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情 况，具有独立董事必须具有的独立性。

本次提名、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害 公司股东尤其是中小股东的权益。

因此，我们同意增补杜胜利先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

二、关于参与投资设立产业并购基金暨关联交易的独立意见

我们认为公司拟使用自有资金人民币 1,250 万元与鹰潭市道乐博盈投资管理 有限公司、宁波思博迈股权投资合伙企业（有限合伙）共同投资设立宁波超图道 乐股权投资合伙企业（有限合伙）（暂命名），符合公司发展战略和发展规划，一 方面有利于公司抓住行业发展的有利契机，通过产业并购的方式积极稳健地推进 外延式扩张，进一步完善公司的产业布局；另一方面有利于充分利用基金管理团 队的专业投资经验和完善的风险控制体系，有效规避投资整合过程中可能存在的 潜在风险。

此外，公司实际控制人作为宁波思博迈股权投资合伙企业的有限合伙人，持 股比例为 58.33% ，该企业与公司共同参与设立产业并购基金，为关联交易。我们 认为，本次关联交易的定价公允、交易合理。

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公司本次使用自有资金参与设立产业并购基金符合《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息 披露业务备忘录第 21 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关法律法规以 及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审核程序；本次交易定价原则符合相 关法律法规的规定，遵循了市场化原则和公允性原则，不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形。

因此，我们对公司投资 1,250 万元参与设立产业并购基金事项发表同意的独 立意见。

（以下无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于关于第三届董 事会第十次会议相关事项独立意见》签字页）

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（本页无正文，为《北京超图软件股份有限公司独立董事关于关 于第三届董事会第十次会议相关事项独立意见》签字页）

北京超图软件股份有限公司独立董事：

庄行方：

王惠芳：

王 浩：

日期：2015年10月22日

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