Beijing SuperMap Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 30, 2015

北京超图软件股份有限公司 内部控制鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

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目 录

内部控制鉴证报告

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关于 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制自我评价报告 3-21

内部控制鉴证报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 致同专字（ 2015 电话）第 86 10 8566 5588110ZA1443 号

北京超图软件股份有限公司全体股东：

我们接受委托，鉴证了北京超图软件股份有限公司（以下简称超图软件公司）董 事会对 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。超图软件公司董 事会的责任是按照《企业内部控制基本规范》建立健全内部控制并保持其有效性，并 确保后附的超图软件公司《关于 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的自我 评价报告》真实、完整地反映超图软件公司 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部 控制。我们的责任是对超图软件公司 2014 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有 效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、 测试和评价与财务报表相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为 必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有局限性，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可 能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程 序遵循的程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。

我们认为，超图软件公司于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照 《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。

本鉴证报告仅供超图软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

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致同会计师事务所 中国注册会计师 王涛 （特殊普通合伙） 郑宏 中国注册会计师 中国〃北京 二Ｏ一五年三月二十七日

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北京超图软件股份有限公司

2014 年度内部控制自评价报告

北京超图软件股份有限公司全体股东：

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制 监管要求（以下简称 “ 企业内部控制规范体系 ” ），结合北京超图软件股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” ）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 我们对公司 2014 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）内部控制有效性进行了评 价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效 性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施 内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监 事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部 控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测 未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系 和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等 相适应，并随着情况的变化及时加以调整。未来期间，公司将匹配发展战略、结合业 务流程的变化，继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，不断优化内部控制 评价方法论，加强内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。

本报告已于 2015 年 3 月 27 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。 三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

根据《企业内部控制规范体系》，结合公司自身组织架构和业务特点，本次内控自 我评价涉及的范围主要包括：

纳入评价范围的主要单位：包括本公司及下属 5 家全资子公司和 1 家控股子公司， 具体包括北京超图软件股份有限公司、北京超图信息技术有限公司、超图国际有限公 司、上海超途软件有限公司、克拉玛依超图软件技术有限公司、山东超图软件有限公 司和日本超图株式会社。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织架构、人力资源、企业文 化、社会责任、研发管理、资金管理、采购与付款、销售与收款、募集资金管理、投 资管理、控股子公司管理、关联交易、信息传递及披露管理、计划与执行管理、合同 管理、财务报告、内部审计情况。

重点关注的高风险领域：包括控股子公司管理风险、财务报告披露风险、内部信 息传递风险和重大投资决策等。

上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）公司内部控制建设情况

1 、内部环境

内部环境是实施内部控制的基础，公司致力于创造良好的内部环境，建立一个具 有通畅信息采集及传达，快速应急反应处臵，务实高效的日常工作以及亲密合作的协 同联动机制。

以下，将从公司治理结构、组织架构等多个方面介绍公司内部控制建设情况。 1 ）公司治理结构

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业版上市公司规范运作指引》、《公司章程》

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和其他有关法律法规的规定，本公司建立了股东大会、董事会、监事会和经理层 “ 三会 一层 ” 的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限， 形成科学有效的职责分工和制衡机制。 “ 三会一层 ” 各司其职、规范运作。

董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和提名委员会四 个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

2 ）组织结构

公司的内部组织架构由股东大会、董事会、监事会和以总裁为代表的经营管理层 组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，各机构之间权责 明确，总体运行情况良好。

• 股东大会：股东大会是公司的最高权力机构。根据相关法律法规及公司章程的规

• 定，公司制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质、职权及其召集与通知、召 开、提案与表决、决议等程序作出了明确的规定。

报告期内，公司共计召开股东大会 3 次，其召集、召开、提案审议与表决程序均 合法、合规；公司历次股东大会都有完整的会议记录，相关的决议都按照相关法规规 定进行公告披露。

董事会：董事会对股东大会负责，是公司的决策机构。公司董事会由 9 名董事组 成，董事长 1 名，董事 5 名，独立董事 3 名。公司董事会下设提名、薪酬与考核、战 略与发展和审计委员会四个专门委员会，并制定了各委员会的工作规则。公司按照相 关规定建立并完善了独立董事制度，对公司的重大生产经营决策起到了积极有效的监 督咨询作用，保证了董事会决策的科学性和公正性。

报告期内，公司共计召开董事会会议 8 次，顺利完成了第三届董事会的换届选举， 确保了公司董事会的连续性和正常运作。

监事会：监事会是公司的监督机构，对公司财务及董事、高级管理人员的行为进 行有效监督。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表，职工代表监事由职 工大会选举产生。

• 报告期内，公司共计召开监事会会议 8 次，顺利完成了第三届监事会的换届选举。 经营管理层：以公司总裁为代表的高级管理人员团队行使执行权，向董事会负责，

• 执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执行。

• 此外公司在北京以外的区域设臵有 7 个分公司以及 13 个办事处；公司对外投资有

• 5 个全资子公司、 1 个控股子公司和 1 个参股公司。

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公司的各个职能部门和分支机构能够按照公司制订的管理制度，在总裁办的领导 下运作。公司已形成了与公司实际情况相适应的、较为有效的经营运作模式，组织机 构分工明确、职能健全清晰，与股东不存在任何隶属关系。

3 ）人力资源管理

随着公司经营规模的不断扩大，公司根据《劳动法》及有关法律法规并结合人力 资源能力的框架要求建立并完善了员工招聘、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等人事 管理制度，为公司吸引、保留、激励人才提供了有力的制度保障。明确各岗位的职责 权限、任职资格和工作要求，遵循公开、公平、公正的原则，设臵科学的业绩考核指 标体系，对各级管理人员和全体员工进行科学的考核和评价，以此作为员工薪酬、职 级调整等的重要依据，确保员工队伍处于持续优化的状态。

公司建设了一整套行之有效的激励制度，让每个岗位的员工发挥最大的价值。报 告期内，公司实施了预留限制性股票的授予以及首次授予部分的限制性股票的解锁， 强化了优秀人员的稳定与吸收，促进了团队稳定。

2014 年公司进一步完善了人力资源管理制度，制定了《新员工培训管理办法》，进 一步完善了新员工培训相关事宜，促进员工全面了解岗位职责、任职资格并掌握岗位 基本技能，适应工作要求。 2014 年公司加强员工培训和学习，引入了大量培训课程（包 “ ” 括在线培训课程），进一步丰富了 E-Learning 培训平台上线课程，创办了 超图大讲堂 ， 努力打造学习型组织。

此外，公司与多所高校校园携手共建 GIS 人才培养基地，联合制定长期的 GIS 人 才培养计划，共同设立人才培养目标、共建课程体系和人才选拔标准，加大校企合作 力度，促进 GIS 产业人才培养工作。

4 ）企业文化建设

公司将 “ 正直、诚信、责任、共赢 ” 作为超图的核心价值观，引导员工树立正确的价 值观，实现公司和员工的共同成长、共同发展。通过组织员工活动、党支部活动、社 团活动、企业科协活动、企业文化奖评选等多种方式传播企业文化内涵，将企业文化 深入人心，增强了公司凝聚力和员工归属感。同时公司将学习、执行、创新作为超图 人的精神， “ 学习 ” 表现为不断提高技术、管理等知识水平，形成组织学习的生态系统； “ 执行 ” 表现为不断提升工作技能，保证高质量、高效率完成工作任务； “ 创新 ” 表现为不 断更新换代 SuperMap GIS 系列产品，提高产品性能与服务，实现公司软件的长远稳定 发展。倡导和构建尊重学习、尊重创新的企业氛围，实现地理智慧创新 IT 价值，将超

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图打造成全球领先的 GIS 品牌。

2014 年公司完成了企业文化手册编制和超图展厅的建设，统一了企业对外宣传的 标准，拓宽了企业宣传平台，坚持创造最大满足员工自我发展的文化环境，营造充满 激情与活力的文化氛围，最大激发每一位员工的创新潜能。

5 ）社会责任

公司重视履行社会责任，努力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相 互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的和谐发展。

公司按照 GB/T24001-2004/ISO14001 ： 2004 环境管理体系要求，在国家环保法律法 规及其他相关要求的前提下，结合公司实际情况，把绿色、环保的经营理念贯穿于产 品开发、销售、售后服务的全过程，积极谋求可持续发展，将社会责任视为公司责任。

公司秉承 “ 诚信 ” 的经营理念，依法经营，忠实履行合同，恪守商业信用。公司被评 为 AAA 级重合同守信用企业，并得到国内权威资信评级机构大公国际的 A+ 级信用评级。

同时，公司始终坚持 “ 自主创新、产业报国 ” 的使命，长期致力于重大自然灾害管理、 公共突发事件应急、生态环境监测等众多领域的信息化建设和保障技术的研究与服务 , 先后多次为非典疫情、汶川地震、北京奥运、南方雪灾、甲型 H1N1 流感等重大自然灾 害的救援决策、灾后重建提供技术援助与服务。 2014 年云南鲁甸 6.5 级地震发生之后， 公司快速、有效地提供了技术支持，保证了灾后评估工作的顺利开展，并获民政部表 彰。

公司重视地理信息科普教育和公益活动，连续 12 年举办全国高校 GIS 大赛，通过 此项赛事传播地理信息知识，帮助与促进 GIS 学子的成长； 2014 年，开设 “ 超图大讲堂 ” ， 所有课程面向社会开放。

6 ）研发管理

作为高新技术企业，公司高度重视技术研究与开发，公司已构建了研发管理体系 框架，建立了系统的研发管理流程和制度，建立了包括研发项目的申请、审批、启动、 计划、控制、执行、结束、总结等环节在内的内部控制程序，涵盖了需求、设计、开 发、测试、资料开发、产品确认、发布管理、质量保证、配臵管理、度量分析、同行 评审、风险管理、决策分析、技术预研等研发管理流程，对研发各个过程进行管理和 监督，确保研发计划的按时完成，避免资源的不必要浪费。在产品设计和技术创新研 发前都需要进行严格的立项论证和可行性分析，对整个研发过程进行严格的管控，确 保公司研发工作能不断为公司的产品提供持续的竞争优势。在此基础上，公司设臵了

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—— 从事前瞻性技术研究机构 超图研究院，积极推动新产品、新技术、新平台的开发， 加强中长期技术储备。此外，公司注重研究成果的保密与保护，制定并严格实施《保 密管理制度》，同时与研发人员签订《保密协议》，以保障研究成果不被泄露。

7 ）资金管理

2014 年公司财务中心制定了《资金管理规定》，修订了《财务管理制度》，其中《资 金管理规定》对现金管理、银行账户及存款管理、结算管理、资金预算管理等方面进 行了严格规定，明晰了资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与 责任，为公司资金管理提供了合理制度保证，建立了较为完善的资金内控体系和安全 屏障。同时公司充分利用信息化的手段，推进 “ 银企直连 ” 工作，货币资金业务按照权限 进行管理，实现账户信息的实时网路监控，不断提高资金集约化的管理水平，最大限 度发挥资金集中的效率和效益优势。此外，公司审计部定期对公司资金支付流程及结 算、核算流程进行定期审计，确保了公司资金管理的安全性和准确性

8 ）采购与付款

公司制定了《项目采购管理制度》和《物资管理制度》，结合公司业务实际情况， 开展了年度供应商认定、招标采购等事项，对供应商严格进行资质预审，提升采购的 效率和透明度 , 在公平、公正、充分竞争的基础上择优选择供应商，以保证采购成本和 质量的合理性；通过集中采购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优 势以实现规模效益；与供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，并建立了《供应商 管理制度》以达到最优的采购绩效；在付款环节上，公司在 SERP 中开发了一个内控模 块，设臵了关键审核点，根据公司管理制度规定的付款原则和付款程序进行逐级审批， 通过这种设臵有效防范了付款过程中的差错和舞弊行为，实现了风险管控。报告期内， 采购与付款控制措施能够有效地执行。

9 ）销售与收款

公司建立了销售和收款业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确 保办理销售和收款业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司的销售部门、企管 中心和财务中心负责销售业务的执行、到款确认及收款。公司通过《财务核算制度》 和《绩效考核制度》，强化销售部门对销售回款、销售毛利、应收账款回收等核心指标 的考核，促进了公司应收账款的回收力度。

为了促进销售稳定增长，提高市场份额，规范销售行为，防范销售风险，公司制 订了涵盖销售活动整个业务的标准流程，包括销售计划、客户开发、产品报价、合同

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审核、结算、客户服务跟踪、绩效考评等内容，明确了各环节的职责和权限，按照规 定的权限和程序办理销售业务，并定期检查分析销售过程中的薄弱环节，采取有效控 制措施，确保销售目标的实现。

10 ）募集资金管理

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等的规定，结合公司实际情 况，制定了《北京超图软件股份有限公司募集资金管理及使用制度》，公司严格按照《募 集资金管理制度》对募集资金存储、使用、变更、管理与监督进行管理，公司对募集 资金实行专户存储、专款专用，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管 协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，同时，审计委员会也对募 集资金的使用和管理进行监督。截至报告期末，公司均严格按照《募集资金管理制度》、 《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金，通过了内外部审计和保荐 机构的定期检查，未发生重大违规事宜。

11 ）投资管理

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定，公司制定了《对外投资管理 办法》。对不同金额的投资事项明确决策程序，公司所有投资事项均履行了相应的决策 审批程序。公司相关部门对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资 处臵等环节都进行了有效的控制。

12 ）控股子公司管理

公司依据《公司法》和《公司章程》制定了《控股子公司管理制度》 , 严格按照《控 股子公司管理办法》，向子公司委派董事、监事及主要高级管理人员，通过对子公司战 略、财务、投资以及重大合同等重要环节或重要事项的管理，确保公司对重要子公司 的运营风险控制。 2014 年公司在山东潍坊设立了一家全资子公司，对照监管部门要求， 公司对下设的全资及控股子公司的管理控制严格、充分、有效，不存在违反《企业内 部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和本公司《控股子公司管理办法》的情 形发生。

13 ）关联交易

在防范关联交易风险方面，公司依据《关联交易管理办法》明确了对公司本部及 子公司在关联方的识别、关联交易的授权审批程序、关联交易价格的确定、关联交易 的报告与披露、相关部门的责任等。公司严格遵守证监会和深圳证券交易所的相关制

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度规定，保证公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易程序 合法、有效，交易价格公允、合理，符合公司全体股东的利益，有利于公司经营与发 展，不影响公司的独立性。此外，公司的合同审批流程上，设臵了关联交易审批点， 由证券与法务部协助进行日常审批，确保发生的关联交易能够第一时间知晓并得到有 效合规控制。

14 ）信息传递与披露管理

为规范公司信息传递和披露工作，强化信息披露和投资者关系管理，确保信息披 露的安全、准确、及时，公司建立健全了《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登 记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，明确了重大信息的范围和内容、 对外发布信息主要联系人和各相关部门的重大信息报告责任人，规定了信息传递、审 核、披露流程及对未公开信息的保密措施，并在信息披露机构和人员、信披文件、事 务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定， 对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，严格按照有关法律 法规的要求开展信息披露工作。公司在信息公开披露之前 , 将信息知情者控制在最小的 范围内，内部人士接触股价敏感资料不超过其需要知悉的程度。相关的信息披露义务 人和内部知情人对未公开披露的信息负有保密义务，切实防止信息在公开披露前泄露。

15 ）计划与执行管理

为规范和指导公司年度经营计划的编制和执行工作，对年度经营目标进行分解和 落实，以提升企业控制水平，优化资源配臵，提升企业效率，实现公司的年度战略目 标，公司于 2014 年制定了《年度经营计划管理暂行办法》，为各业务群、各部门下一年 度目标的分解落实提供了指引，同时对各业务群、各部门的日常监管、经营分析和绩 效考核提供了依据。经营计划与预算决策委员会（ PBAC ）负责经营计划与预算的相关 工作的重大决策与审批，确保了公司经营计划和预算制定合理，执行有效。

同时，公司于报告期内，为加强全员执行力培养与国内知名的管理咨询机构合作， 开展了 4R 管控体系建设，在全公司推动并执行质询工作机制，同时研发升级了计划执 行系统，全面执行 4R 计划，要求并监督全员执行，使员工执行力以及管理效率得到有 效提升。

16 ）合同管理

为规范公司各类合同管理，完善合同签订、合同执行行为，防范经营风险与财务 风险，公司根据《合同法》等法律法规、《企业内部控制基本规范》及指引制定了《合

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同管理制度》，实行合同承办、授权委托、会签审查、合同法律审查、合同台账管理与 合同归档制度，对公司各类合同的签订、履行、争议解决、合同归档进行了全面管理， 包括合同的草拟、修改、审批、签订、履行、变更和解除、合同纠纷的解决以及标准 合同文本管理、合同专用章管理和合同台帐管理、合同档案管理等基础管理。通过规 范合同拟定、审批、订立、履行等各环节的职责权限、审批程序及管理要求，促进合 同有效履行，防范合同风险，降低或避免给公司带来经济损失。优化了合同审批流程， 明确具体的审批程序及所涉及的部门人员，并根据企业的实际情况明确界定不同审批 人的具体权限分配等。

17 ）财务报告管理

为规范公司会计核算与信息披露，提高会计信息质量，确保财务报告合法合规、 真实完整，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，公司严格按照《企业 会计准则》和国家相关规定的要求合理设臵了财务报告相关的部门和岗位，明确职责 权限，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工，切实保障公 司财务会计报告信息的真实、可靠、准确与完整。

18 ）内部审计情况

公司为加强内部控制活动的监督和评价，有效控制风险，成立了审计委员会，审 计委员会由 3 名独立董事组成，全面负责审查和监督公司的财务报告、内部审计方案 及内部控制的有效性，以及财务、经营的合规性和风险管理情况。公司审计部直接对 董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉。审计部对公司及下属子公司经营管理、财务状况、内部控制执 行等情况进行内部审计，涵盖财务报告、募集资金管理、采购、预算、资产管理等方 面，并结合 ISO 年审对公司进行一次年度全面流程审计。针对审计事项，审计部按季 / 按事项出具审计报告，对审计中发现的问题督促相关部门予以改进和优化。

公司企管中心设有质量控制部以及项目管理部，对公司研发流程、项目进度以及 项目流程等进行定期与不定期审计，以监督检查相关业务流程的有效性、合理性和适 宜性，并针对实施问题对相关制度、流程等进行整改、完善、优化。

2 、风险评估

公司根据《企业内部控制基本规范》中有关风险评估的要求建立了常态化的风险 评估机制，以确保各项风险均能被有效管理，使其可能造成的负面影响降低至公司可 承受范围内：

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1 ）战略发展委员会：公司战略制定综合考虑宏观经济政策、市场需求变化、行业 及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，坚持前瞻性、可行 性、科学性和可持续发展等原则，建立了由管理层、职能部门和业务单元组成的战略 管理体系，公司根据发展战略，制定年度工作计划，编制全面预算，将年度目标分解、 落实和有效实施，确保企业发展战略的科学性、合理性和可行性，从而有效预防和控 制战略风险。

2 ）研究院：随着 IT 技术的进步，根据业务发展和用户需求，研究院进行 GIS 行业 的前瞻性的研究，找出路线和需要解决的一些关键问题，并带动其他的部门和合作伙 伴共同研究，然后将研究成果整合到产品和解决方案中去，推动了公司的技术创新和 进步，防范了技术风险。

3 ）工程项目审批委员会：对于重大项目的风险评估及防控，工程项目审批委员会 （以下简称 “APAC” ），按合同金额将项目划分为三个等级，其中 300 万 -500 万的大中型 项目明确要求必须进行重要阶段（需求、设计、验收）里程碑 APAC 评审；对合同总金 额大于 500 万的大型项目的技术标书进行评审以评估并减少大型项目在投标阶段的技 术风险；在项目实施阶段对大型项目在开工阶段要求召开启动会及关键节点的工作汇 报，其中针对开发周期长、复杂程度高、具有重要战略意义的项目，在计划中设臵一 个中间的评审点来评审一个在验收评审前还没有完成的关键子系统，以便 APAC 能及时 评估并掌控风险。

4 ）公司管理层每周召开例会，及时了解公司的销售和回款、采购及付款、项目实 施情况、合同执行情况和商机管理情况等，有效控制成本和项目进度；同时根据各部 门的定期月报对各部门的经营管理状况进行沟通分析，实现了风险的动态评估和监控。

5 ）公司审计部定期对公司进行内部审计，通过对公司所存在的风险、风险防范缺 漏向审计委员会以及公司管理层通报，并督促整改落实。同时企管中心内下设质量保 障部和流程管理部，对公司包括研发过程、合同管理、项目管理等进行全过程跟踪和 管理，并与审计部协作，进行定期的流程审计和效益评估，通过这类工作查找过程控 制中的风险遗漏点，并对风险管理的有效性进行检查监督。相关审计结果和流程不合 格项目定期以报告的方式提交公司管理层了解，并向整改部门发出流程整改建议书， 监督有关部门整改流程。

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3 、控制活动

1 ）控制措施

结合风险评估，公司建立起相对完善的控制措施，将风险控制在可承受度之内， 这些措施主要为：

①加强内部控制制度建设及完善

在财务方面： 2014 年，在原有制度基础上，结合公司的实际情况，制定了《资金 管理规定》、《预算管理规定》、《发票管理办法》，修订了《财务管理制度》，优化了财 务报销流程，推进了财务管理工作的科学化和规范化。

在项目管理方面：修订了《项目经理资质认证管理办法》，进一步完善和规范了公 司的项目经理管理体系，提高了公司项目管理水平；修订了《应用项目管理暂行办法》， 明确提出了应用项目商务阶段和实施过程中的归档要求，进一步规范了应用项目的管 理过程，完善了项目管理过程中的关键执行步骤和标准，逐步实现了应用项目全过程 控制。

在采购管理方面：公司修订了《采购管理制度》，进一步新增了关于日常采购流程 的说明和劳务费、专家费的审核说明，加强了采购行为的审核和监督管理，进一步提 高了采购的内部管理水平。

在计划管理方面：公司修订了《计划制定管理制度》，加强了公司的计划管理，促 进了经营目标逐层分解、落实、达成，强化了员工执行力。

在信息安全方面：制定了《公共设备密码管理制度》，保障了网络设备、网络管理 服务器、业务应用服务器和网络环境安全运行。

在档案综合管理方面，公司修订了《档案综合管理制度》，增加了项目实施阶段性 材料的归档要求，明确了归档的时间和档案借阅的审批权限，增加了不同岗位的职责， 提升了档案管理水平。

②不相容职位分离

公司已全面系统地分析、梳理业务流程中涉及的不相容职务 , 并根据《企业内部控 制规范指引》，遵从不相容岗位分离制度建立的基本原则，从组织设计和职务安排上进 行分离，将不相容职务分别安排给不同的人员，甚至不同的部门，以形成一个各司其 职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容职务主要包括：授权批准职务与业务经 办职务分离、业务经办职务与稽核检查职务分离、业务经办职务与会计记录职务分离、 财产保管职务与会计记录职务分离、业务经办职务与财产保管职务分离等。

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③授权管理控制

公司建立了完善的授权审批控制体系。《公司章程》、《对外投资管理制度》、《关联 交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《日常生产经营决策制度》、《非日常经营交易 事项决策制度》、《募集资金管理及使用制度》等规定了股东会、董事会以及总经理在 经营方针及投资计划、重大资产购臵、募集资金使用、关联交易、日常经营等公司重 要事务的审批权限。

同时，公司每年年初梳理公司组织结构，根据最新的组织结构更新业务授权表， 并通过各类表单以及信息系统固化相关制度所确定的审批要素、审核责任人和审核权 限，确保了授权管理得到了有效控制。

④信息系统控制

公司利用计算机和网络技术，建立了与经营管理相匹配的信息化管理平台，尽可 能减少和消除人为操纵因素，实现对业务和事项的自动控制，为公司高效运行提供支 持。公司专门配备了专业技术人员负责信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入 与输出、文件储存与保管、网络安全等工作，保证了信息系统的安全稳定运行。

⑤会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则及会计制度 , 加强会计基础工作 , 明确会计凭证、 会计账簿和财务报告的处理程序 , 着力推进会计系统信息化建设，进一步提高了公司会 计系统的控制水平，保证了会计资料真实完整。此外，在信息化的同时，公司通过单 据留痕确认以及内审部对异常支出或大额支出进行审计监督等方式进一步加强了会计 信息真实性的控制。

⑥财产保护控制

为提高资产使用效能，保证资产安全，公司制订了《物资管理制度》，明确了固定 资产安装验收、运行维护、更新改造、台账管理、仓库管理、资产盘点的具体要求， 全面梳理了资产管理流程，涵盖了资产管理内部控制的重要方面，对资产管理全过程 的风险进行有效的控制。

⑦预算控制

公司实行全面预算管理，遵循 “ 战略、计划、预算、考核四位一体 ” 的原则并结合公 司经营责任制建立起了涵盖预算编制、预算审核、预算执行、预算分析、预算调整和 预算考核的预算管理体系，严格控制预算外支出 , 完善预算执行情况分析，加强预算信 息沟通，及时发现预算执行中的问题并制定相关改进措施。同时借助信息系统进一步

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巩固和完善了相关流程，使其得到贯彻落实，进而提高管理效率和经营效益。

公司的预算编制按照 “ 上下结合，分级编制，逐级汇总，三下两上 ” 的程序进行，预 算一经经营计划与预算决策委员会（ PBAC ）审核通过批复下达，各预算单位层层落实 到各部门、各环节、各岗位严格执行。财务中心按月度、季度、年度定期编报管理报 表，对各业务单元的预算数和实际发生数进行对比分析，当预算执行过程中出现偏差 较大的情况时，经营计划与预算决策委员会（ PBAC ）将责成有关预算执行部门查找原 因，并提出改进经营管理的措施和建议。当业务单元预算执行偏差超过 50% 时，经营 计划与预算决策委员会（ PBAC ）有权终止其预算执行，并责令该业务单元重新编制预 算，新预算待经营计划与预算决策委员会（ PBAC ）批准后执行。通过以上这些措施确 保了公司预算的执行与控制。

⑧运营分析控制

公司定期召开经营分析会 , 对照当期预算和经营计划 , 对公司运营情况进行监控 , 并 结合内外部运营环境 , 通过因素分析、结构分析、趋势分析等方法 , 就公司的经营状况、 物资采购、研发项目进展、资金运转、销售回款等各方面情况及时进行汇总分析，结 合市场情况发现存在的问题 , 分析问题产生的原因 , 并及时加以解决和改进，同时也为公 司物资采购、技术决策管理等方面提供依据。公司每年召开年度经营计划和预算总结 会议，对各部门的各项经济数据进行分析，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信 息，制定下一年的经营计划指标。

此外，公司企管中心每月编制管理月报，汇报包括商机信息、交易信息、到款信 息、客户信息、流程效率等多项统计数据，并分析存在的问题，以方便各层管理者了 解相关的问题。

⑨绩效考评控制

公司已建立和实施较为有效的绩效考评制度 , 通过科学的考核指标体系设臵 , 对公 司内部各责任单元和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。公司每年年末都根据 内外部环境变化制订年度经营计划和全面预算方案，通过计划和预算的编制和实施过 程，以绩效任务的形式层层分解落实到个人，并建立起检查、反馈和考评机制，将绩 效考核结果作为员工薪酬及职务晋升、岗位调整等的依据。此外，公司制定了《限制 性股票激励计划实施考核管理办法》，考核结果不合格的激励对象，公司将根据限制性 股票激励计划的有关规定回购并注销该激励对象相应解锁期所获授的限制性股票。这 些措施有效保证了公司经营目标的实现和经营的良性运转。

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2 ）重点控制

①对控股子公司的管理控制

公司按照《控股子公司管理制度》对子公司实行总体调控管理 , 以保证其发展符合 公司整体战略目标。在制度制定方面 , 公司除要求各子公司严格执行母公司已制定的各 项制度外 , 公司通过向子公司委派董事、监事、财务负责人参与和指导子公司各项制度 的制定和修改 , 确保其制度、流程既符合公司总体要求又能适合子公司实际工作情况。 在经营管理方面 , 公司主要在经营计划和预算、重大投资评审、收购或出售资产、提供 财务担保、资金调配以及主要管理人员任免等方面进行管控 , 对子公司实行绩效考核。 此外公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，形成对控股子公司重大业务事项与 风险的监管。

②关联交易的内部控制

公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，在《公司章 程》和股东大会、董事会议事规则中，对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的 回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，确保关联交易的公开、公允、 合理，从而保护公司及全体股东的利益。公司参照《上市规则》及其他有关规定，确 定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整，公司及 其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当通过仔细查阅关联方名单，审 慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，则在第一时间通知董事会秘书并执行 特定内部审批程序，交易的必要性、合同价格等为核查重点。并由董事秘书根据数额 / 累计数额以及性质确定是否需要提交董事会或股东大会。该项措施有效保证了关联交 易的程序正当合法、价格公允。

报告期内，公司未发生重大关联交易行为。

③对外担保的内部控制

报告期内，公司严格执行公司《对外担保制度》以及相关监管法规，未发生对外 担保情况。

④募集资金的内部控制

报告期内，公司根据《募集资金管理及使用制度》，对募集资金、超募资金进行专 户存储、专款专用，公司内部审计部每季度对募集资金进行监督审计，以确保募集资 金的规范使用，审计结果和投资项目进展和收益情况在定期报告中予以披露。

⑤重大投资的内部控制

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公司严格执行公司《对外投资管理制度》，坚持合法、审慎安全、有效的原则开展 投资活动。

报告期内公司新成立了一家全资子公司山东超图软件有限公司，此次投资行为按 照公司的《对外投资管理制度》，对投资的必要性和可行性进行了充分的论证，严格履 行相应的程序。

⑥信息披露内部控制

公司建立了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大事件信息内部 报告制度》、《董事会审计委员会年报工作规则》、《独立董事年报工作制度》、《年报披 露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》，从信息披露机构和人员、事 务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定， 确保信息披露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平的对外披露。

此外，公司制定了《定期报告工作规程》，明确了定期报告的草拟、审核和发布流 程，明确了公司内部各相关部门在信息披露工作中的职责和行为规范，确保公司定期 报告及时、准确的对外披露。

报告期内，公司对外披露信息传递通畅，信息披露能平等对待所有投资者，未出 现重大信息的提前泄漏情形。

4 、信息与沟通

公司以战略规划和经营活动为出发点，对信息进行全面识别，全面系统的整理内 部信息流，多方式开发外部信息渠道，建立完善的信息资源管理流程，对信息源进行 持续不断地识别和拓展，同时也保障对内对外信息的透明，保证信息的公开、传递效 率及效果。

（ 1 ）对外信息沟通

公司根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范的要求，依据《公司章 程》的有关规定，结合公司信息披露及投资者关系管理工作的实际情况，制定了《信 息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》，制度中明确了公 司股东、董事、监事、高级管理人员对于信息披露的职责。明确了公司董事会秘书是 公司信息披露工作的直接责任人，负责处理公司信息披露事务，证券与法务部是负责 公司信息披露工作的专门机构。

公司指定《证券时报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）为公司信息披露的报纸 和网站，并开通了投资者电话专线、专用电子信箱、投资者关系互动平台，以接受投

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资者的各种咨询，同时设立了投资者现场接待日，确保了所有投资者公平地获取公司 信息。

公司建立了必要外部信息管理系统，通过加强与监管部门、行业协会、客户、供 应商、中介机构的沟通，并充分市场调查、网络传媒等途径，及时收集、整理、汇总 相关的外部信息。同时明确了法律法规、行业环境、宏观政策、供应商、竞争对手、 客户信息等收集、传递和处理程序使管理层能集中对相关信息进行讨论，分析降低公 司经营风险。

（ 2 ）对内信息沟通

公司在内部管理上十分重视和强调信息沟通，通过公司内部网络、邮件系统、微 信群、内部刊物等多种渠道，保证了各管理层级、各部门、员工与管理层之间的信息 传递迅速、顺畅，沟通便捷、有效。

公司高管层以及二级部门经理层实行例会制，加强了公司基础业务信息和财务信 息以及协作需求的及时传递。同时以视频会议的方式解决了远程沟通的问题，提高信 息沟通效果。此外公司建设并完善了符合公司需要的 SERP 系统，实现了销售管理、项 目管理、商机管理、人力资源管理、财务管理等信息化，各项信息可以动态及时地集 中、传递、反馈，缩短了沟通和管理半径。

5 、内部监督

（ 1 ）监事会对董事会和经理层的监督：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规，结合公司实际，设立了监事会，对董事会和经理层进行 监督和检查。

（ 2 ）管理层对各级部门的检查和监督：公司管理层在对各部门进行授权的同时， 制定了各种规章制度，保障权力的有效使用；利用完善的考核机制，保证各规章制度 得到有力执行。在日常工作中，公司管理层与各部门通过各种形式保持密切的沟通， 及时跟踪、检查和监督工作的开展情况。

（ 3 ）审计委员会：审计委员会由 3 名独立董事组成，公司按照上市公司规范运作 的相关法律法规，保证独立董事作用的发挥。公司通过证券与法务部向独立董事发送 经营管理的相关信息、安排独立董事实地巡查等工作，主动支持和协助独立董事开展 工作。公司独立董事勤勉尽责，按时参加董事会会议，认真听取和审阅公司经营情况 的汇报及相关文件，对公司重大事项积极参与讨论并发表独立意见。此外，公司审计 部作为审计委员会的常设机构，对公司各内部机构、控股子公司及重要参股公司的财

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务收支及经济活动进行审计、监督，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理 评价，并对公司内部控制是否存在缺陷和内控制度在实施中是否存在问题进行检查， 提出整改意见，并监督相关意见的执行。

（ 4 ）公司流程建设与优化委员会，负责对公司的所有流程进行定期审查，根据内 控需要新建流程，根据流程运行效果进行修改完善。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司根据 “ 企业内部控制规范体系 ” 以及公司《内部控制制度》等相关制度开展内部 控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定 要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司本着是否直接影响财务报告的原则，以最近一个会计年度合并报表数据为基

数，确定的财务报表错报重要程序的定量标准如下：

项 目	重大缺陷	重要缺陷	一般缺陷
营业收入潜在错报	≥5%营业收入	营业收入2%≤错报<营业收入5%	<营业收入2%
利润总额潜在错报	≥5%利润总额	利润总额2%≤错报<利润总额5%	<利润总额2%

注：若公司上一年度每股收益 ≤0.05 元，利润总额的缺陷定量标准上浮 5% 。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下 :

• 财务报告重大缺陷的迹象包括：

• （ 1 ）公司已经上报或披露的财务报告出现的重大差错进行错报更正；

• （ 2 ）公司的审计机构发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制运行过程中

未能发现；

• （ 3 ）公司审计委员会以及内部审计部门对内部控制监督无效；

• （ 4 ）董事、监事或高级管理层中出现重大舞弊行为；

• 财务报告重要缺陷的迹象包括 :

• （ 1 ）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

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• （ 2 ）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有

• 相应的补偿性控制；

• （ 3 ）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务

• 报表达到真实、完整的目标。

• 一般缺陷：

是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部

• 控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• 出现以下情形的，可认定为重大缺陷：

• （ 1 ）公司重大事项决策违反国家有关法律法规，决策程序缺乏集体民主决策程序，

• 或集体民主决策程序不规范；

• （ 2 ）公司决策程序不科学，或决策出现重大失误；

• （ 3 ）公司经营或决策严重违反国家法律法规；

• （ 4 ）公司出现重大环境污染或其他严重影响社会公共利益的事件；

• （ 5 ）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效，持续经营受到挑战，且缺乏

有效的补偿机制；

• （ 6 ）公司的重大或重要内控缺陷未得到整改；

• （ 7 ）公司持续或大量出现重要内控缺陷；

• （ 8 ）中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

• （ 9 ）其他可能导致公司严重偏离控制目标的情况。

• 出现以下情形，可以认定为重要缺陷：

• （ 1 ）重要制度或流程指引的缺失；

• （ 2 ）因违反法律、法规、规章、政府政策、其他规范性文件等，受到地方政府或

• 监管机构调查，并被处以罚款或罚金，同时被责令停业整顿等；

• （ 3 ）内部控制重要缺陷未得到整改。

• 出现以下情形，可以认定为一般缺陷：

• （ 1 ）公司一般业务制度或系统存在缺陷；

• （ 2 ）公司一般缺陷未得到整改；

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（ 3 ）公司存在其他缺陷。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部 控制重大缺陷、重要缺陷。

2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无。

董事长：钟耳顺

北京超图软件股份有限公司 2015 年 3 月 27 日

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